新华制药:关于公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告

证券代码：000756证券简称：新华制药公告编号：2024-05
山东新华制药股份有限公司
关于公司 2021年 A股股票期权激励计划首次授予
第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的期权简称：新华 JLC2
2、本次行权的期权代码：037203
3、本次行权涉及人员194人，行权数量为772.48万份，占公司目前总股本的1.14%。
4、本次行权采用集中行权模式。
5、本次行权股票上市流通时间为：2024年1月15日。
一、公司 2021年 A 股股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年10月28日，公司召开第十届董事会2021年第四次临时会议，审议通过了
《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、
《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年A股股票期权激励计划相关事项》的议案。
公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2021年10月28日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了
《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、
《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于核实》的议案。
3、2021年11月25日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东新华制药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2021〕80号），原则同意公司按照有关规定实施 2021年 A股股票期权激励计划。
4、2021年 11月 29日起至 2021年 12月 8日，公司在内部 OA平台上公示了本次激励
计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
15、2021 年 12 月 31 日，公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议通过了《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定 A股股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
6、2021年12月31日，公司分别召开第十届董事会2021年第七次临时会议和第十届监事会 2021年第七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021年 A 股股票期权的议案》。根据公司 2021年第一次临时股东大会、2021年第二次 A股类别股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的首次授予日为2021年12月31日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。
7、2022 年 1 月 6 日，公司完成了 2021 年 A 股股票期权激励计划的首次授予登记工作，向激励对象 196人授予 2315万份股票期权。期权简称：新华 JLC2，期权代码：037203。
8、2022年12月23日，公司分别召开第十届董事会2022年第四次临时会议和第十届
监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
根据公司 2021年第一次临时股东大会、2021年第二次 A股类别股东大会、2021年第二次 H
股类别股东大会的批准和授权，董事会确定本次股票期权预留授予的授予日为2022年12月
26日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。
9、2023 年 1 月 5 日，公司完成了 2021 年 A 股股票期权激励计划的预留授予登记工作，向激励对象 35 人授予 175 万份股票期权。期权简称：新华 JLC3，期权代码：037322。
10、2024年1月2日，公司召开第十一届董事会2024年第一次临时会议、第十一届监事会 2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整 2021年 A股股票期权激励计划首次授予行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2021年 A 股股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司 2021年
第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由196名调整至194名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由2315万份调整至2272万份；行权价格由7.96元
/份调整为 7.61元/份；根据《2021年 A股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权首次授予第一个行权期行权条件已成就，涉及的194名激励对象在第一个行权期可行
2权的股票期权数量为772.48万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。
二、本次激励对象行权数量与方案与公司内部公示情况一致性的说明本次激励对象实际行权数量与董事会审议情况一致；激励对象行权数量与方案和在公司内部公示情况一致。
三、董事会关于满足激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的说明
（一）等待期已满
根据公司《2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权自授予日（即2021年12月31日）起满24个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为
34%、33%、33%。其中，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后
一个交易日当日止为第一个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的34%。截至
2023年12月31日，公司首次授予激励对象股票期权的第一个等待期已届满。
（二）首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明序号行权条件成就情况
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生左栏所述情形
1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
，满足行权条件。
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生左栏所述
2
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，满足行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：1、新华制药2022年净利
1、2022年净利润不低于3.4亿元，且比授予权益时润3.786亿元。高于3.4
3
该指标所处同行业分位值水平有所提高，该指标不低于亿元，且高于同行业同行业平均水平；2.089亿元；所处分位值
32、以2018-2020年每股分红均值为基数，2022年每为0.8205，高于授予时
股分红增长率不低于50%，且比授予权益时该指标所处的0.8012；
同行业分位值水平有所提高，该指标不低于同行业平均2、新华制药2022年每股水平。分红为0.2元/股，以注：*以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除2018-2020年为基数，每非经常性损益的净利润。股分红增长率为62.16%*根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医，高于50%，且高于同行药生物”门类下的“化学制药”分类下的全部A股上市公 业21%；所处分位值为司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业0.7254，高于授予时的绩偏离幅度过大的样本极值，新华制药董事会将在考核0.7156。
时剔除或更换样本。 3、2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期业绩考核满足行权条件。
个人业绩考核要求：194名激励对象在2022优秀良好达标不合格年度的个人绩效考核结考评结果
4 （A） （B） （C） （D） 果，均为“良好”及以上标准系数1.01.00.80，符合个人业绩考核要求，满足行权条件。
综上所述，董事会认为公司 2021年 A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的194名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为772.48万份。
四、首次授予部分第一个行权期行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、根据公司《2021年 A股股票期权激励计划（草案）》的规定，第一个行权期可行权
数量占授予权益数量的比例为34%。本次符合期权行权条件的激励对象共计194人，可申请行权的股票期权数量为772.48万份，占公司现有总股本的1.14%，具体如下：
获授的权第一个行权期可剩余未行权期可行权数量激励职务益数量行权数量权总量占总股本对象（万份）（万份）（万份）比例（%）
贺同庆董事长3210.8821.120.02
徐文辉董事/总经理3210.8821.120.02
徐列董事3210.8821.120.02
董事/财务负
侯宁3210.8821.120.02责人
郑忠辉副总经理3210.8821.120.02
魏长生副总经理3210.8821.120.02
4刘雪松副总经理206.8013.200.01
寇祖星副总经理155.109.900.01
曹长求董事会秘书206.8013.200.01
小计24783.98163.020.12
其他人员（185人）2025688.501336.501.02合计（共194人）2272772.481499.521.14
注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准；
（2）《2021年 A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》刊
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3、行权价格：7.61元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理
完成至2024年12月31日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次行权股票的上市流通安排及股本变动情况
1、本次行权股票的上市流通日：2024年1月15日。
2、本次行权股票的上市流通数量：772.48万股。
3、根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所
持股票期权行权后，在任职期间，新增无限售条件股份当年可转让25%，剩余75%股份将成为董事、高管锁定股继续锁定。同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
54、激励对象中的公司董事及高级管理人员承诺自本次行权之日起六个月内不卖出所持
公司股份（含行权所得股份和其他股份）。
5、本次行权后股本结构变动情况如下：
本次变动前本次变动本次变动后项目股份数量比例股数股份数量比例
（股）（%）（股）（股）（%）
一、有限售条件股份386766755.73895050395717255.80
高管锁定15846870.2389505024797370.36
境内法人持股370919885.50-370919885.44
二、无限售股份63600616094.27682975064283591094.20
A股 441006160 65.37 6829750 447835910 65.63
H股 195000000 28.90 - 195000000 28.57
三、股份总数674682835100.007724800682407635100.00
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
本次行权完成后，公司股本总额由674682835股增加到682407635股。公司的实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
六、验资及股份登记情况信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出资款进行了审验并出具了《验资报告》（XYZH/2024JNAA5B0001号）。
公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件。
七、行权专户资金的管理和使用计划
公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予第一个行权期实际行权所募集资金存储于
行权专户，用于补充公司流动资金。
八、本次行权的公司董事、高级管理人员买卖本公司股票情况的说明
参与公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予第一个行权期内可行权的董事、高级
管理人员共9名，在本公告日前6个月不存在买入、卖出公司股票的行为。
6公告日后，参与激励的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关
法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。
九、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
本次行权的股票期权数量为7724800股，占行权前公司总股本的比例为1.14%。行权后公司总股本变更为682407635股，按新股本计算的2022年全面摊薄每股收益为0.6071元。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
十、备查文件
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告山东新华制药股份有限公司董事会
2024年1月9日
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