双良节能:双良节能系统股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年第一次临时股东大会会议资料
双良节能系统股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议文件
二〇二四年一月
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目录
目录----------------------------------------------------2
双良节能系统股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知--------------------3
双良节能系统股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程--------------------5
议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案-----------------------------6
议案二：关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案------------------------7
议案三：关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案-----------11
议案四：关于公司向特定对象发行股票预案的议案-------------------------------12
议案五：关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案----------13
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案------------------------------14
议案七：关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案------------15
议案八：关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相
关承诺的议案-----------------------------------------------16
议案九：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议
案----------------------------------------------------17
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2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场
办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，以平等对待所有股东。
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2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024年01月17日下午2:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省江阴市西利路88号双良节能系统股份有限公司五楼会议室。
会议主持人：公司董事长缪文彬先生
现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料
二、宣布会议开始，到会股东和股东代理人自我介绍
三、逐项审议会议议案
四、股东发言和提问
五、推选计票和监票人员
六、股东和股东代理人现场投票表决
七、统计表决结果
八、宣布现场表决结果
九、现场会议结束
十、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十一、出席会议的董事及计票、监票人员在股东大会决议和会议记录上签字
十二、见证律师出具法律意见书
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议案一：
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
上述事项已经公司于2023年12月29日召开的八届董事会2023年第十三
次临时会议和八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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二〇二四年一月十七日
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议案二：
关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《双良节能系统股份有限公司章程》的规定，公司就2023年度向特定对象发行股票事宜制定了方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
4、定价基准日、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特
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定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，若按照公司股本1870661251股测算，本次向特定对象发行股份总数不超过
561198375股（含本数），最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向
特定对象发行的同意注册批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总
股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、募集资金规模和用途本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过256000.00万元（含本
第8页共18页2024年第一次临时股东大会会议资料数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元序项目名称投资规模募集资金投入号
1 38GW 大尺寸单晶硅拉晶项目 801910.16 161000.00年产700套绿电智能制氢装备建设
258385.0025000.00
项目
3补充流动资金项目70000.0070000.00
合计930295.16256000.00
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
9、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
2.10、决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
上述事项已经公司于2023年12月29日召开的八届董事会2023年第十三
次临时会议和八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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议案三：
关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况编制了《双良节能系统股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于 2023 年 12月 30日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
上述事项已经公司于2023年12月29日召开的八届董事会2023年第十三
次临时会议和八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二四年一月十七日
第11页共18页2024年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于公司向特定对象发行股票预案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票的预案。具体内容详见公司于2023年12月30日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票预案》。
上述事项已经公司于2023年12月29日召开的八届董事会2023年第十三
次临时会议和八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二四年一月十七日
第12页共18页2024年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告。具体内容详见公司于2023年12月30日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
上述事项已经公司于2023年12月29日召开的八届董事会2023年第十三
次临时会议和八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二四年一月十七日
第13页共18页2024年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司编制了前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司于2023年12 月 30 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
上述事项已经公司于2023年12月29日召开的八届董事会2023年第十三
次临时会议和八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二四年一月十七日
第14页共18页2024年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《双良节能系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。
具体内容详见公司于2023年12月30日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。
上述事项已经公司于2023年12月29日召开的八届董事会2023年第十三
次临时会议和八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二四年一月十七日
第15页共18页2024年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。详情请见公司于
2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露
的相关公告（公告编号2023-134）。
上述事项已经公司于2023年12月29日召开的八届董事会2023年第十三
次临时会议和八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二四年一月十七日
第16页共18页2024年第一次临时股东大会会议资料
议案九：
关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为保证公司本次向特定对象发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）全权办理本次发行申报事项包括但不限于就本次向特定对象发行事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、
登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件；
（2）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
（3）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
（4）办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；包括但不限于调整或决定募集资金的
具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换等；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所上市及限售期的相关事宜；
（7）若本次向特定对象发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；
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（8）根据本次发行的实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（9）如主管部门有新的规定，根据新规定对本次发行的方案进行调整；
（10）办理与本次发行有关的其他事宜；
（11）公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事
会秘书及其授权人士为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜；
（12）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述授权事项中，除第（5）、（8）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
上述事项已经公司于2023年12月29日召开的八届董事会2023年第十三
次临时会议和八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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