联测科技:对外担保管理制度

江苏联测机电科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条按照建立现代企业制度的要求为进一步完善江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构规范公司对外担保行为依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏联测机电科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定并结合公司具体情况制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保包括公司对控股子公司的担保。
第三条公司对外担保实行统一管理非经公司董事会或股东大会批准任何人无权
以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条公司控股子公司的对外担保视同公司行为其对外担保应执行本制度。
公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则严格控制担保风险。
第七条公司为他人提供担保原则上应当采取反担保等必要的措施防范风险反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章对外担保对象的审查第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:
(一)因公司业务需要的互保单位;
(二)与公司具有重要业务关系的单位;
(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;
(四)控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力并符合本制度的相关规定。
第十条虽不符合本制度第九条所列条件但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的经公司董事会或股东大会审议通过后可以为其提供担保。
第十一条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真分析被担保方的财务
状况、营运状况、行业背景和信用情况审慎依法作出决定。公司在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十二条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:
(一)企业基本资料包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等;
(二)担保申请书包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;
(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(四)与借款有关的主合同的复印件;
(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;
(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼仲裁或行政处罚的说明;
(七)其他重要资料。
第十三条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料对申请担保人的经营及财务
状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实按照合同审批程序报相关部门审核经分管领导和总经理审定后将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十四条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决并将表决结果记录在案。
2董事会履行核查义务的可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记
记录或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证及时回复并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的不得为其提供担保:
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
(三)公司曾为其担保发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况至本次担保
申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(四)经营状况已经恶化、信誉不良且没有改善迹象的;
(五)未能落实用于反担保的有效财产的;
(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十六条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第十七条董事会审议对外担保事项时除应当经全体董事的过半数通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十八条应由股东大会审批的对外担保必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保包括但不限于下列情形:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保;
(三)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(五)按照担保金额连续12个月累计计算原则超过公司最近一期经审计总
3资产30%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)相关法律、法规及规范性文件、上海证券交易所以及公司章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保不损害公司利益的可以豁免适用
本条第一款第(一)项至第(三)项的规定但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的应当具备合理的商业逻辑在董事会审议通过后
及时披露并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十九条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十条公司对外担保必须订立书面的担保合同。如被担保方提供反担保公司应与被担保方订立书面反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十一条担保合同订立时责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保
合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款应当要求对方修改。对方拒绝修改的责任人应当拒绝为其提供担保并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十二条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议
4代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权任何
人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十三条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十四条在接受反担保抵押、反担保质押时由公司相关部门完善有关法律手续特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的应作为新的对外担保重新履行担保审批程序。
第四章对外担保的管理
第二十六条对外担保由财务部门经办。
第二十七条公司财务部门的主要职责如下:
(一)对被担保单位进行资信调查评估;
(二)具体办理担保手续;
(三)在对外担保之后做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;
(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;
(五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;
(六)办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料及时进行清理检查并定期与银
行等相关机构进行核对保证存档资料的完整、准确、有效注意担保的时效期限。
在合同管理过程中一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同应及时向董事会和监事会报告。
第二十九条公司应指派专人持续关注被担保人的情况收集被担保人最近一期的财务资
5料和审计报告定期分析其财务状况及偿债能力关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施将损失降低到最小程度。
第三十条公司为他人提供担保当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务
或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况并在知悉后准备启动反担保追偿程序同时通报董事会秘书由董事会秘书立即报公司董事会。
公司提供担保被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的公司应当及时披露。
第三十一条被担保人不能履约担保权人对公司主张承担担保责任时公司经办部门应立即启动反担保追偿程序同时通报董事会秘书由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条公司为债务人履行担保义务后应当采取有效措施向债务人追偿公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时应及时采取
必要措施有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益
的应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而造成经济损失的应及时向被担保人进行追偿。
第三十四条财务部门应根据可能出现的其他风险采取有效措施提出相应处理办法报分管领导审定后根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十五条公司作为保证人同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十六条人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权经办责任人、财务部门
6应当提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权。
第三十七条董事会建立定期核查制度每年度对公司全部担保行为进行核查核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为或者公共媒体出现关于公司可能存
在违规担保的重大报道、市场传闻的应当对公司全部担保行为进行核查核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果应当包含相关担保行为是否履行了审议
程序、披露义务担保合同或文件是否已加盖公司印章以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
第三十八条审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十九条公司发生违规担保行为的应当及时披露并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为降低公司损失维护公司及中小股东的利益并追究有关人员的责任。
第四十条公司建立健全印章保管与使用管理制度指定专人保管印章和登记使用情况明确与担保事项相关的印章使用审批权限做好与担保事项相关的印章使用登记。公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章拒绝违反制度使用印章的要求;公司印章保管或者使用出现异常的公司印章保管人员应当及时向董事会报告。
第五章责任人责任
第四十一条公司对外提供担保应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十二条公司董事总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同应当追究当事人责任。
7第四十三条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定无视风险擅自
提供担保造成损失的应承担赔偿责任。
第四十四条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责给公司造成损失的视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十五条法律规定保证人无须承担的责任公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的公司给予其行政处分并由其承担赔偿责任。
第六章附则
第四十六条本制度所述的“以上”包含本数“过”不含本数。
第四十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行修改时亦同。
第四十八条本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执
行;本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行公司章程、
以及依法定程序修订后的公司章程相抵触则应根据有关法律法规、现行公司章程或修订后的公司章程的规定执行。
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