澜起科技:上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于澜起科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
首次授予部分第四个归属期归属条件成就的
法律意见书
兰迪
MNDING
中国上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼(200082)
16t Floor,East Tower,Rafmes City, No.1089,Dongdaming Road,
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上海兰迪律师事务所
关于澜起科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
首次授予部分第四个归属期归属条件成就的法律意见书
致:澜起科技股份有限公司
“公司”,证券代码为688008)的委托,为公司实施2019年限制性股票激励计
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)及《科创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励信息披露》(以
下简称“《自律监管指南》”)等有关法律、法规、规范性文件和《澜起科技股份
有限公司章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,于2022年08月09日出具了《关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股
票激励计划、2022年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》、于2022
年12月13日出具了《关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书》、于2023年01月09日
出具了《关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期归属条件成就的法律意见书》、于2023年08月23日出具了《关于
澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计
划、2023年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》、于2023年11月
28日出具了《关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予
部分第三个归属期归属条件成就的法律意见书》。现就本激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1
1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.本所不对有关会计、审计等专业事项及澜起科技限制性股票激励计划所
涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计
报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3.澜起科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。澜起科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
5.本法律意见书仅供澜起科技2019年限制性股票激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。
划的必备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任。
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正文
一、关于《2019年限制性股票激励计划》实施情况暨首次授予部分第四个归属期归属条件成就事项的批准和授权
1.2019年10月21日,澜起科技第一届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案。关联董事杨崇和、StephenKuong-lo Tai已回避表决。
2019年10月21日,澜起科技第一届监事会第六次会议审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》及《关于公司的议案》。
2019年10月21日,公司独立董事发表了《关于第一届董事会第十次会议相关
议案的独立意见》,认为限制性股票激励计划有利于公司持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
2.2019年10月29日,澜起科技第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3.2019年10月22日至2019年10月31日,公司将首次授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。公司于2019年11月14日公告了监事会发表的《监事会
关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2019年11月25日,澜起科技2019年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人和激励对象买
卖公司股票情况进行了自查,并于2019年11月26日披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2020年01月08日,澜起科技第一届董事会第十二次会议审议通过了《关
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于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。董事会同意首次授予对象的调整,认为首次授予条件已
成就,同意向304名激励对象首次授予限制性股票共1,350万股,授予价格为25.00元/股。关联董事杨崇和、Stephen Kuong-Io Tai已回避表决。
2020年01月08日,澜起科技第一届监事会第八次会议审议通过了《关于调整
2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》,并发表了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(调整后)的核查意见》。
2020年01月08日,公司独立董事发表了《关于第一届董事会第十二次会议相
关议案的独立意见》,认为首次授予激励对象的调整符合《管理办法》及《2019
年限制性股票激励计划》等的规定；同意首次授予日为2020年01月08日,认为该
授予日符合《管理办法》和《2019年限制性股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格合法、有效。
6.2020年11月24日,澜起科技第一届董事会第十九次会议和第一届监事会
第十三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和
《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同意限制性股票授予
价格(含预留授予)由25.00元/股调整为24.70元/股。认为预留限制性股票的授
予条件已经成就,同意预留授予日为2020年11月24日,同意向164名激励对象授予预留限制性股票300万股。关联董事已回避表决相关议案。
监事会还发表了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》,认为预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
2020年11月24日,公司独立董事发表了《关于第一届董事会第十九次会议相
关议案的独立意见》,认为限制性股票授予价格调整履行了必要的审批程序,同
意限制性股票授予价格(含预留授予)由25.00元/股调整为24.70元/股。同意预
留授予日为2020年11月24日,认为该授予日符合《管理办法》和《2019年限制性
股票激励计划》的相关规定。认为激励对象的主体资格合法、有效,同意向164名激励对象授予预留限制性股票300万股。
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7.2021年01月08日,澜起科技第一届董事会第二十次会议和第一届监事会
第十四次会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》,认为首次授予部分的限制性股票第一个
归属期归属条件已成就,同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的278
名激励对象办理相关限制性股票归属事宜,本次可归属数量为126.0152万股。关联董事杨崇和、Stephen Kuong-Io Tai已回避表决。
监事会还发表了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属名单的核查意见》,认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效,归属条件已成就。
2021年01月08日,公司独立董事发表了《关于第一届董事会第二十次会议相
关议案的独立意见》,认为首次授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件已
成就,同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的278名激励对象办理相关限制性股票归属事宜。
8.2021年08月09日,澜起科技第一届董事会第二十三次会议和第一届监事
会第十七次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格
的议案》,因公司2020年年度权益分派已实施完毕,同意限制性股票授予价格(含
预留授予)由24.70元/股调整为24.40元/股。关联董事杨崇和、StephenKuong-IoTai已回避表决。公司独立董事于同日发表了同意的独立意见。
9.2021年11月24日,澜起科技第二届董事会第三次会议和第二届监事会第
三次会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》,认为预留授予部分的限制性股票第一个归属
期归属条件已成就,同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的126名激
励对象办理相关限制性股票归属事宜,本次可归属限制性股票数量为23.3530万股。
监事会还发表了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期归属名单的核查意见》,认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效,归属条件已成就。
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2021年11月24日,公司独立董事发表了《关于第二届董事会第三次会议相关
议案的独立意见》,认为预留授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件已成
就,同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的126名激励对象办理相关限制性股票归属事宜。
10.2022年01月10日,澜起科技第二届董事会第五次会议和第二届监事会第
五次会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期符合归属条件的议案》,认为首次授予部分的限制性股票第二个归属
期归属条件已成就,同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的234名激
励对象办理相关限制性股票归属事宜,本次可归属限制性股票数量为235.3660万股。关联董事杨崇和、Stephen Kuong-Io Tai已回避表决。
监事会还发表了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期归属名单的核查意见》,认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效,归属条件已成就。
2022年01月10日,公司独立董事发表了《关于第二届董事会第五次会议相关
议案的独立意见》,认为首次授予部分的限制性股票第二个归属期归属条件已成
就,同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的234名激励对象办理相关限制性股票归属事宜。
11.2022年08月09日,澜起科技第二届董事会第九次会议和第二届监事会第
八次会议分别审议通过了《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价
格的议案》,因公司2021年年度权益分派已实施完毕,同意限制性股票授予价格
(含预留授予)由24.40元/股调整为24.10元/股。关联董事杨崇和、StephenKuong-Io Tai已回避表决。公司独立董事于同日发表了同意的独立意见。
12.2022年12月13日,澜起科技第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十次会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的议案》。认为预留授予部分第二个归属期归属条件
已成就,符合归属条件的激励对象共104名,可归属的限制性股票数量共计为41.14万股无关联董事需对上述议案回避表决
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监事会还发表了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属
期归属名单的核查意见》,认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效,归属条件已成就。
2022年12月13日,公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十一次会议相
关议案的独立意见》,认为预留授予部分的限制性股票第二个归属期归属条件已
成就,同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的104名激励对象办理相关限制性股票归属事宜。
13.2023年01月09日,澜起科技第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第十一次会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个归属期符合归属条件的议案》,认为首次授予部分的限制性股票第三个
归属期归属条件已成就,同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的215
名激励对象办理相关限制性股票归属事宜,本次可归属限制性股票数量为333.279万股关联董事杨崇和、Stephen Kuong-Io Tai已回避表决
监事会还发表了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属
期归属名单的核查意见》,认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效,归属条件已成就。
2023年01月09日,公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十二次会议相
关议案的独立意见》,认为首次授予部分的限制性股票第三个归属期归属条件已
成就,同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的215名激励对象办理相关限制性股票归属事宜。
14.2023年08月23日,澜起科技第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十八次会议分别审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激
励计划授予价格的议案》。因公司2022年年度权益分派已实施完毕,同意将2019
年限制性股票激励计划授予价格(含预留授予)由24.10元/股调整为23.80元/股。
关联董事已回避表决。公司独立董事对调整限制性股票授予价格事项发表了同意意见。
15.2023年11月28日,澜起科技第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
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会第二十次会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予
部分第三个归属期符合归属条件的议案》,认为预留授予部分第三个归属期归属
条件已成就,符合归属条件的激励对象共97名,可归属的限制性股票数量共计为57.2040万股无关联董事需对上述议案回避表决
监事会还发表了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属
期及2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》,认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效,归属条件已成就。
2023年11月28日,公司独立董事发表了《关于第二届董事会第二十一次会议
相关议案的独立意见》,认为预留授予部分的限制性股票第三个归属期归属条件
已成就,同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的97名激励对象办理相关限制性股票归属事宜。
16.2024年01月08日,澜起科技第二届董事会第二十三次会议和第二届监事
会第二十二次会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授
予部分第四个归属期符合归属条件的议案》,认为首次授予部分的限制性股票第
四个归属期归属条件已成就,同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的
210名激励对象办理相关限制性股票归属事宜,本次可归属限制性股票数量为439.4440万股关联董事杨崇和、Stephen Kuong-Io Tai已回避表决
监事会还发表了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属
期归属名单的核查意见》,认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效,归属条件已成就。
2024年01月08日,公司独立董事发表了《关于第二届董事会第二十三次会议
相关议案的独立意见》,认为首次授予部分的限制性股票第四个归属期归属条件
已成就,同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的210名激励对象办理相关限制性股票归属事宜。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,本激励计划首次授予
部分第四个归属期归属条件成就相关事项已取得必要的批准和授权,符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2019年限制性股票
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激励计划》的相关规定。
二、关于《2019年限制性股票激励计划》首次授予部分第四个归属期归属条件成就及归属的具体情况
(一)首次授予部分第四个归属期归属条件成就的说明
1.首次授予部分进入第四个归属期的说明
根据《2019年限制性股票激励计划》的相关规定,首次授予部分限制性股票
的第四个归属期为自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起
60个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为2020年01月08日,截至本法律意见书出具之日,首次授予部分限制性股票已进入第四个归属期。
2.首次授予部分第四个归属期归属条件成就的说明
根据《2019年限制性股票激励计划》的相关规定,激励对象首次授予部分限制性股票第四个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜:首次授予部分第四个归属期归属条件成就情况
1.公司未发生以下任一情形(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；(5)中国证监会认定的其它情形。公司未发生前述情形,满足归属条件。
2.激励对象未发生以下任一情形(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；(6)中国证监会认定的其它情形。激励对象未发生前述情形,满足归属条件。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个本次可归属的激励对象符合归属期任职期限要求。
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月以上的任职期限。
4.公司层面业绩考核要求
第四个归属期对应考核年度为2022年,考核公司2022年业
绩及研发项目产业化指标。根据公司2022年年度报告:
其中,2022年净利润目标值(Am)为10.03亿元,触发值公司2022年剔除股份支付费
(An)为5.42亿元,研发项目产业化目标值(Bm)为“第用影响后的归属于上市公司
一代 DDR5 内存接口芯片研发及产业化,实现其累计销售额股东的净利润为14.31亿元。
不低于1,000万元”。第一代DDR5 内存接口芯片
指标完成度指标对应系数已于2021年底实现量产,
A≥AmX=100%2022年销售收入已超过1,000
净利润(X)None
None
研发项目产业化累B≥BmY=100%项目产业化指标均达到目标
计销售额(Y)None
公司层面归属比例当批次计划归属比例*符合归属条件,公司层面归属公司层面归属比例(X*70%+Y*30%)比例为 100%。
注:净利润指标均指剔除股份支付费用影响后归属于上市公
司股东的净利润。
5.个人层面绩效考核要求本次符合归属条件的激励对
激励对象的绩效考核结果划分为S、A、Bt、B、C、D六个象共 210名,其考核评级为
档次,结果为S、A、Bt的当年个人层面的归属比例为100%,B+及以上,个人层面归属比例
B为80%,C和D的为0%。为100%。另有1名激励对象
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归本期个人考核评级为C,个人属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。层面归属比例为0%。
本次新增4名首次授予激励对象离职(含合同到期终止),前述人员已不符
合激励资格,剩余尚未归属的限制性股票全部作废失效；本次1名激励对象的个
人考核评级为C,个人层面归属比例为0%,因考核原因不能归属的限制性股票作废失效。前述情况合计作废4.9280万股限制性股票。
因此,本激励计划首次授予部分第四个归属期合计210名激励对象可归属439.4440万股限制性股票
3.公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
董事会认为本激励计划首次授予部分第四个归属期的归属条件已经成就,同
意公司依法为满足归属条件的210名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜。
监事会认为首次授予部分激励对象第四个归属期的归属条件已经成就,同意
为符合归属条件的210名激励对象归属439.4440万股限制性股票,本次归属事
10
项符合《管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定。
独立董事认为首次授予部分激励对象第四个归属期的归属条件已经成就,本
次符合归属条件的210名激励对象的归属资格合法有效,可归属的首次授予部分
限制性股票数量为439.4440万股。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》
等的相关规定,不存在侵犯公司及全体股东利益的情况,同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
(二)首次授予部分第四个归属期归属人数、归属数量及授予价格
根据《2019年限制性股票激励计划》的相关规定,首次授予部分第四个归属
期可归属数量占获授限制性股票总数的40%。首次授予部分价格为23.80元/股(系公司2022年年度权益分派后调整的价格)。
本次符合归属条件的激励对象共210名,可申请归属的限制性股票数量为439.4440万股,具体如下序号姓名职务已获授予的限制性股票数量(万股)可归属数量(万股)可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1杨崇和董事长兼首席执行官核心技术人员200.0080.0040.00%
  2         StephenKuong-Io Tai         董事、总经理         200.00         80.00         40.00%         
3苏琳副总经理兼财务负责人10.004.0040.00%
4傅晓董事会秘书6.362.54440.00%
5山岗核心技术人员10.004.0040.00%
  6         常仲元(Zhongyuan Chang)         核心技术人员         10.00         4.00         40.00%         
7史刚核心技术人员20.008.0040.00%
小计456.36182.54440.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(203名)642.25256.9040.00%
11序号姓名职务已获授予的限制性股票数量(万股)可归属数量(万股)可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例
合计(210名)1,098.61439.44440.00%
公司将统一办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续,并将中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
综上,本所律师认为,本激励计划首次授予部分已进入第四个归属期,第四
个归属期归属条件已成就,归属数量、激励对象人数、授予价格符合《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于《2019年限制性股票激励计划》的信息披露
公司将于会议召开后两个交易日内公告第二届董事会第二十三次会议决议、
第二届监事会第二十二次会议决议及独立董事意见等与本次归属相关事项的文
件。公司还确认,随着本激励计划的进展,公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。
综上,本所律师认为,本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规的相关规定。
四、结论性意见
综上,本所律师认为,本激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就
相关事项已经取得必要的批准和授权,第四个归属期归属条件已成就,归属数量、
归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办关规定。公司尚需按相关规定办理限制性股票归属登记相关事宜。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
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(本页无正文,为《上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2019年限制页)
上海兰迪律师事务所(章)
负责人:
刘逸星
经办律师:张邓英
张小英
经办律师:
刘欢
2024年0月08日