九联科技:广东九联科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料

广东九联科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料
股票简称：九联科技
股票代码：688609
2024年1月
1/38目录
2024年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2024年第一次临时股东大会会议议程....................................5
议案1.关于公司募投项目延期及部分募投项目投资总额、内部结构调整及结项的议案7
议案2.关于变更经营范围、修订《公司章程》并授权公司董事会办理工商登记的议案
……………………………………………………………………………………………………………………………….16
议案3.关于修订《广东九联科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案.................28
议案4.关于修订《广东九联科技股份有限公司董事会议事规则》的议案.....................29
议案5.关于修订《广东九联科技股份有限公司监事会议事规则》的议案.....................30
议案6.关于修订《广东九联科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案.................31
议案7.关于修订《广东九联科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案.................32
议案8.关于修订《广东九联科技股份有限公司关联交易管理制度》的议案.................33
议案9.关于修订《广东九联科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案.................34
议案10.关于修订《广东九联科技股份有限公司重大交易决策制度》的议案.................35
议案11.关于修订《广东九联科技股份有限公司对外投资管理制度》的议案.................36
议案12.关于制定《广东九联科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》的议案.37
议案13.关于修订《广东九联科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》的
议案………………………………………………………………………………………………………………………………38
2/38广东九联科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《广东九联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议
的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，现场会议登记将终止，会议主持人将宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。为了顺利参加会议，建议股东提前30分钟到达会议现场，并按规定出示会议登记所需资料办理会议登记。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、本次大会现场会议于2024年1月15日10点00分正式开始，要求发言的股
东应按照会议议程，经主持人许可后发言。发言内容应围绕本次大会的主要议题，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。
3/38六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票。未填、错填、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，视同投票人放弃表决权利，表决结果计为“弃权”。
表决票由公司统一印制，不使用本次会议发放表决票的，作弃权处理。会议期间离场者，作弃权处理。
七、本次股东大会表决票的计票和监票工作由两名股东代表、一名监事和一名律师完成。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十、公司董事会聘请北京市金杜（广州）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，并将手机调
整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所网站的《广东九联科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
4/38广东九联科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）会议时间：2024年1月15日10时00分
（二）会议地点：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路5号广东九联科技股份有限公司5楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。
（四）网络投票系统、起止日期及投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自2024年1月15日至2024年1月15日采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记；
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代
表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）审议会议议案：
1、《关于公司募投项目延期及部分募投项目投资总额、内部结构调整及结项的议案》；
2、《关于变更经营范围、修订并授权公司董事会办理工商登记的议案》；
3、《关于修订的议案》；
4、《关于修订的议案》；
5/385、《关于修订的议案》；
6、《关于修订的议案》；
7、《关于修订的议案》；
8、《关于修订的议案》；
9、《关于修订的议案》；
10、《关于修订的议案》；
11、《关于修订的议案》；
12、《关于制定的议案》；
13、《关于修订的议案》
（六）与会股东或股东代理人发言、提问；
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场表决结果；
（十）见证律师宣读关于本次股东大会现场表决的法律意见书；
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件；
（十二）现场会议结束。
6/38议案1.关于公司募投项目延期及部分募投项目投资总额、内部结构
调整及结项的议案
各位股东：
广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期及部分募投项目投资总额、内部结构调整及结项的议案》，综合考虑当前首次公开发行股票募集资金投资项目的实施进展情况等因素，公司拟将部分募投项目延期及部分募投项目投资总额、内部结构调整及结项。具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕349号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 10000.00 万股，发行价格 3.99 元/股，共募集资金总额为人民币399000000.00元，减除发行费用（不含增值税）人民币53597152.83元，募集资金净额为人民币345402847.17元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年3月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《广东九联科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）10000万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000169号）。
二、募集资金投资项目基本情况
由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额少于原拟投入募集资金金额，为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利开展，公司按照募集资金投资项目的轻重缓急及实际情况，对募集资金投资项目的募集资金投资额进行了调整，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决，具体调整分配如下：
调整前募集资金拟调整后募集资金拟序号项目名称
投入金额（万元）投入金额（万元）
1家庭网络通信终端设备扩产项目14802.132000.00
2物联网移动通信模块及产业化平台建设项目12831.102500.00
7/38调整前募集资金拟调整后募集资金拟
序号项目名称
投入金额（万元）投入金额（万元）
3 5G 通信模块及产业化平台建设项目 16561.89 10040.28
4九联科技研发中心升级改造建设项目10126.1210000.00
5补充流动资金11000.0010000.00
合计65321.2434540.28上述调整具体内容详见公司2021年4月24日披露的《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-004）。
三、募集资金使用情况
截至2023年6月30日，募集资金投资项目的募集资金使用情况如下：
募集资金拟投累计已投入募集募集资金投序号项目名称资金额（万资金金额（万资进度元）元）
1家庭网络通信终端设备扩产项目2000.001776.1788.81%
物联网移动通信模块及产业化平台建
22500.001672.7766.91%
设项目
3 5G 通信模块及产业化平台建设项目 10040.28 1979.90 19.72%
4九联科技研发中心升级改造建设项目10000.009424.91已结项
5补充流动资金10000.0010003.29已结项
合计34540.2824857.04-公司募集资金使用的详细情况详见公司2023年8月30日披露的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-059）。
四、本次募投项目延期及部分募投项目投资总额、内部结构调整及结项的具体情况
（一）对募投项目“家庭网络通信终端设备扩产项目”、“物联网移动通信模块及产业化平台建设项目”投资总额、内部结构调整及结项的基本情况
公司本次拟调整“家庭网络通信终端设备扩产项目”、“物联网移动通信模块及产业化平台建设项目”投资总额及内部投资构成，并对其进行结项，具体情况如下：
8/381、本次调整募集资金投资项目投资总额及内部结构情况
（1）本次调整基本情况
结合公司战略发展规划、生产经营情况及募集资金的实际使用情况，公司拟对部分首次公开发行股票募集资金投资项目的总投资规模及投资构成进行调整，缩减部分项目投资总额。调整前后该项目投资总额具体情况如下：
调整前（万元）调整后（万元）序项目名称号拟使用募集拟使用募集总投资额总投资额资金资金
1家庭网络通信终端设备扩产项目14802.132000.002308.022000.00
物联网移动通信模块及产业化平台
212831.102500.002893.622500.00
建设项目
（2）本次投资总额及内部结构调整具体内容
*家庭网络通信终端设备扩产项目
序号项目调整前项目资金（万元）调整后项目资金（万元）
一建设投资11972.702181.00
1工程费用11295.002081.00
1.1建筑工程费900.00-
1.2设备购置费9900.002000.00
1.3安装工程费495.0081.00
2预备费677.70100.00
二铺底流动资金2829.43127.02
三项目总投资14802.132308.02
本次调整募投项目的投资总额及内部结构，是根据该项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司募投项目的实际募集资金需求。调整后“家庭网络通信终端设备扩产项目”完全达产当年将实现营业收入10095.60万元，贡献净利润343.12万元，项目税后内部收益率为17.78%，具有较好的经济效益。
*物联网移动通信模块及产业化平台建设项目
9/38序号项目调整前项目资金（万元）调整后项目资金（万元）
一建设投资9954.882750.00
1工程费用9391.402625.00
1.1建筑工程费500.00-
1.2设备购置费8468.002500.00
1.3安装工程费423.40125.00
2预备费563.48125.00
二产品开发费1260.48-
三测试认证费310.00-
四铺底流动资金1305.73143.62
五总投资额12831.102893.62
本次调整募投项目的投资总额及内部结构，是根据该项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司募投项目的实际募集资金需求。调整后“物联网移动通信模块及产业化平台建设项目”完全达产当年将实现营业收入11343.00万元，贡献净利润
222.80万元，项目税后内部收益率为12.61%，具有较好的经济效益。
2、拟结项募投项目
（1）家庭网络通信终端设备扩产项目
“家庭网络通信终端设备扩产项目”拟使用募集资金2000.00万元，截至目前，“家庭网络通信终端设备扩产项目”累计投入募集资金金额为2008.14万元（包括后续待付15.48万元设备尾款），募集资金已使用完毕，拟进行结项。
（2）物联网移动通信模块及产业化平台建设项目
“物联网移动通信模块及产业化平台建设项目”拟使用募集资金2500.00万元，截至目前，“物联网移动通信模块及产业化平台建设项目”累计投入募集资金金额为
2556.93万元，募集资金已使用完毕，拟进行结项。
（二）对募投项目“5G 通信模块及产业化平台建设项目”投资总额、内部结构调整及延期的基本情况公司本次拟对首次公开发行股票募集资金投资项目“5G 通信模块及产业化平台
10/38建设项目”进行延期，并调整其投资总额及内部投资构成，具体情况如下：
1、募投项目延期情况
序号项目名称原计划完成时间延期后完成时间
1 5G 通信模块及产业化平台建设项目 2024 年 3 月 2025 年 6 月
2、本次调整募集资金投资项目投资总额及内部结构情况
（1）本次调整基本情况
结合公司战略发展规划、生产经营情况及募集资金的实际使用和实施情况，公司拟对该募投项目的投资规模及投资构成进行调整，缩减项目投资总额。调整前后项目投资总额具体情况如下：
调整前（万元）调整后（万元）序号项目名称拟使用募集拟使用募总投资额总投资额资金集资金
1 5G 通信模块及产业化平台建设项目 16561.89 10040.28 10183.85 10040.28
（2）本次投资总额及内部结构调整具体内容
序号项目调整前项目资金（万元）调整后项目资金（万元）
一建设投资12060.575848.53
1工程费用11377.905582.58
1.1建筑工程费250.00250.00
1.2设备购置费10598.005069.00
1.3安装工程费529.90263.58
2预备费682.67265.95
二产品开发费用1780.892880.90
三测试认证费用1250.00150.00
四铺底流动资金1470.421304.42
五项目总投资16561.8910183.85
本次调整募投项目的投资总额及内部结构，是根据该项目实际实施情况作出的
11/38审慎决定，实施方式符合募投项目的资金投向，符合公司募投项目的实际募集资金需求。调整后“5G 通信模块及产业化平台建设项目”完全达产当年将实现营业收入
25819.56万元，贡献净利润649.24万元，项目税后内部收益率为13.91%，具有较好的经济效益。
五、本次调整部分募投项目总投资额及内部结构及部分募投项目延期的原因
（一）本次调整部分募投项目总投资额及内部结构的原因
1、募集资金实际缺口较大，根据轻重缓急统筹项目总投入
公司首发计划募集资金总额65321.24万元，最终实际募集资金净额为34540.28万元，实际募集金额与募投项目总投资额相比缺口较大。公司本着统筹安排的原则，结合募投项目轻重缓急顺序统筹推进募投项目的建设，将募集资金优先用在项目亟待投入的项目和建设部分。公司结合目前的整体资金状况以及未来业务发展规划方向，经过慎重考虑，决定不再使用自有或自筹资金继续投入，缩减上述募投项目的投资总额。
2、提高募集资金使用效率，加快募投项目的实施
公司本着提高募集资金使用效率的目的，合理统筹和最大化效率使用公司现有的生产及办公场所及其他公司现有资源，不再投入上述募投项目原计划涉及的基建部分及铺底流动资金等，而优先将资金用于项目达产所必须购置的设备等。截至目前，“家庭网络通信终端设备扩产项目”和“物联网移动通信模块及产业化平台建设项目”的募集资金已经投入完成并拟进行结项，公司募集资金使用效率得到了提高，加快了募投项目的实施进展。
3、合理统筹公司未来生产经营战略规划与募投项目投入情况
受全球地缘政治冲突加剧、世界宏观经济形势发生不利变化、中美贸易摩擦，以及下游终端消费电子市场需求下滑影响，经公司综合考虑未来业务发展规划需要、并结合公司目前整体资金状况、募集资金投资项目实际实施进展等情况，公司将集中利用现有资源优势，统筹好业务发展及项目投入实施的关系，拟调减部分募投项目的投资总额及调整内部结构，确保募投项目尽快建设完工并达产产生经济效益。同时，随着公司首发募投项目“九联科技研发中心升级改造建设项目”的实施并完成结项，公
12/38司总部的研发办公场地得到了较大扩充，且由于公司为了适应客户对产品的开发需求，分别在深圳、成都等地新增了研发场所，因此公司统筹规划既有的生产研发办公场地，合理、高效地推进生产经营、研发活动及募投项目的顺利开展和实施。
（二）本次部分募投项目延期的原因
“5G 通信模块及产业化平台建设项目”目前按照投资计划推进中，但由于该项目募集资金的投向主要为设备购置安装、技术许可授权等资本性支出，而该类资本性支出一般需履行商务谈判、招投标、合同签订等一系列程序，从而影响了该项目的实施进展；同时，考虑到国际环境对我国 5G 行业的芯片供应、技术支持、设备采购及市场前景等方面存在一定不利影响，并综合考虑近年宏观经济环境等因素，公司主动放缓了该项目的投资建设进度。综上，使得公司该募投项目进度不及原计划预期。
为适应未来公司业务发展的需求，公司调整了该项目的投资总额，并对内部投资结构进行了调整，为保证募投项目顺利实施，经公司审慎研究决定，拟将上述募投项目达到预定可使用状态日期延期至2025年6月。公司将合理安排募投项目建设周期，加快募投项目的建设进度，以保障募投项目顺利实施。
六、本次募集资金投资项目结项和调整对公司的影响
本次募集资金投资项目延期、调整及结项事项系基于市场环境、公司生产经营状
况及业务发展规划以及募投项目实际实施情况，并综合评估论证募投项目的实施环境、建设进展及后续建设需要等情况而作出的审慎决定，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长远发展规划。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的管理，确保募集资金使用的合法、有效。
七、公司履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况13/382023年12月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期及部分募投项目投资总额、内部结构调整及结项的议案》，并同意将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
董事会认为：本次募集资金投资项目延期、调整及结项事项是公司根据实际情况
而作出的决策，符合公司实际经营和长远发展需要，不会对募投项目实施产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等相关规定。董事会同意本次募集资金投资项目延期、调整及结项事项。
（二）监事会审议情况2023年12月29日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期及部分募投项目投资总额、内部结构调整及结项的议案》。
监事会认为：本次募集资金投资项目延期、调整及结项事项是公司根据实际情况
而作出的决策，符合公司实际经营和长远发展需要，不会对募投项目实施产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等相关规定。监事会同意本次募集资金投资项目延期、调整及结项事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，九联科技本次募集资金投资项目延期、调整及结项事项是根据项目实施过程中的实际客观需要而做出的调整，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需通过股东大会审议，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。保荐机构对九联科技
14/38本次募集资金投资项目延期、调整及结项事项无异议。
以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司董事会
2024年1月9日
15/38议案2.关于变更经营范围、修订《公司章程》并授权公司董事会办
理工商登记的议案
各位股东：
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
法规和《广东九联科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的经营情况及业务发展需要，对《公司章程》以及相关内部制度进行了梳理完善，并拟在公司经营范围中增加：“储能技术服务；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；电子元器件制造；电子元器件零售；发电业务、输电业务、供（配）电业务等内容”。另因中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际需要，公司拟对《公司章程》进行如下主要修订：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况：
序号原章程条款本次修订后的章程条款
第十三条经依法登记，公司的经营第十三条经依法登记，公司的经营范
范围为：5G通信技术服务；通信设备制造； 围为：5G通信技术服务；通信设备制造；通通信设备销售；通讯设备销售；移动通信设信设备销售；通讯设备销售；移动通信设备备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制制造；移动终端设备销售；物联网设备制造；造；移动终端设备销售；物联网设备制造；
物联网设备销售；物联网应用服务；物联网物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；光通信设备制技术服务；物联网技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；网络设备制造；网络造；光通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；网络与信息安全软件开发；电子设备销售；网络与信息安全软件开发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；货币专专用设备制造；电子专用设备销售；货币专用设备制造；货币专用设备销售；显示器件用设备制造；货币专用设备销售；显示器件制造；显示器件销售；智能车载设备制造；制造；显示器件销售；智能车载设备制造；
智能车载设备销售；智能输配电及控制设备智能车载设备销售；智能输配电及控制设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭网关制造；智能基础费设备销售；智能家庭网关制造；智能基础制造装备销售；智能基础制造装备制造；人制造装备销售；智能基础制造装备制造；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；
人工智能应用软件开发；人工智能行业应用人工智能应用软件开发；人工智能行业应用
16/38序号原章程条款本次修订后的章程条款
系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；广播电视设备制造软硬件及辅助设备批发；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；广播影视设备销售；互联网设备设备销售；广播影视设备销售；互联网设备制造；互联网设备销售；互联网数据服务；制造；互联网设备销售；互联网数据服务；
互联网安全服务；工业互联网数据服务；数互联网安全服务；工业互联网数据服务；数字家庭产品制造；数字视频监控系统制造；字家庭产品制造；数字视频监控系统制造；
数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备制数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；商用密码产品生造；可穿戴智能设备销售；商用密码产品生产；商用密码产品销售；软件开发；软件销产；商用密码产品销售；软件开发；软件销售；电子产品销售；信息系统集成服务；第售；电子产品销售；信息系统集成服务；第二类医疗器械销售；数据处理和存储支持服二类医疗器械销售；数据处理和存储支持服务；影视录放设备制造；智能机器人的研发；务；影视录放设备制造；智能机器人的研发；
工业机器人制造；云计算设备制造；技术服工业机器人制造；云计算设备制造；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广，智能机器人销售；电池制转让、技术推广，智能机器人销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；输配电及控制设备制造；电子元器件销售；输配电及控制设备制造；电子元器件批发；特殊作业机器人制造；工业机器人件批发；特殊作业机器人制造；工业机器人销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批销售；非居住房地产租赁。储能技术服务；准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；
活动）电子元器件制造；电子元器件零售；发电业
务、输电业务、供（配）电业务等内容。（除许可项目：基础电信业务；第二类医疗
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自器械生产。（依法须经批准的项目，经相关主开展经营活动）
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：基础电信业务；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三十一条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
第三十一条公司董事、监事、高级管理持有的本公司股票或者其他具有股权性质
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出其持有的本公司股票在买入后6个月内卖后6个月内又买入，由此所得收益归本公司出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
2得收益归本公司所有，本公司董事会将收回是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持其所得收益。但是，证券公司因包销购入售有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该时间限制。
股票不受6个月时间限制。……前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
17/38序号原章程条款本次修订后的章程条款
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。……第三十二条公司存在《上海证券交易第三十二条公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相定的重大违法情形，触及退市标准的，自相
3关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判
至公司股票终止上市前，控股股东、实际控作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，制人、董事、监事、高级管理人员不得减持控股股东、实际控制人、董事、监事、高级公司股份。管理人员不得减持公司股份。
第四十五条公司下列担保行为，应当在
第四十五条公司下列担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产保总额，超过公司最近一期经审计净资产的的50%以后提供的任何担保按照担保金额；
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
4（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
象提供的担保；
（四）按照连续十二个月内累计计算原
（四）按照担保金额连续十二个月累计则，公司的对外担保金额超过公司最近一期计算原则，超过公司最近一期经审计总资产经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
30%的担保；
（五）对公司关联人（包括但不限于股
（五）对公司关联人提供的担保；
东、实际控制人及其关联人）提供的担保；
（六）上海证券交易所及本章程规定的
（六）上海证券交易所及本章程规定的其他担保情形。……其他担保情形。……第四十六条公司发生的交易（提供担第四十六条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；近一期经审计总资产的50%以上；
5
（二）交易的成交金额占公司市值的（二）交易的成交金额占公司市值的
50%以上；50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的50%以上；会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会（四）交易标的（如股权）最近一个会
18/38序号原章程条款本次修订后的章程条款
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且超过计年度经审计营业收入的50%以上，且超过
5000万元；5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过会计年度经审计净利润的50%以上，且超过
500万元；500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且超过500年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。万元。
本条规定的成交金额，是指支付的交易交易标的为股权且达到本条第一款规金额和承担的债务及费用等。定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股交易安排涉及未来可能支付或者收取
权以外的非现金资产的，应当提供评估报对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件告。经审计的财务报告截止日距离审计报告确定金额的，预计最高金额为成交金额。
使用日不得超过6个月，评估报告的评估基本章程规定的市值，是指交易前10个准日距离评估报告使用日不得超过1年。
交易日收盘市值的算术平均值。
前款规定的审计报告和评估报告应当
由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到本条第一款规定的标准，但在上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第四十八条公司与关联人发生的交易
第四十八条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，公司应当提供评估报告或审计
3000万元，公司应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。但与日常经营报告，并提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，应当具备合
6公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
东大会审议。
公司与关联方之间的交易应当签订书
公司与关联方之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司为控股股东、实际控制人及其关联任。方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五十一条公司召开股东大会的地点第五十一条公司召开股东大会的地点
7
为公司日常办公地或股东大会通知中规定为公司日常办公地或股东大会通知中规定
19/38序号原章程条款本次修订后的章程条款的地点。的地点。
…………股东可以亲自出席股东大会并行使表股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。围内行使表决权。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。
第八十二条股东大会决议分为普通决第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股
8东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。股东大会作出特别决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，议，应当由出席股东大会的股东（包括股东应当由出席股东大会的股东（包括股东代理代理人）所持表决权的2/3以上通过。人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十五条股东（包括股东代理人）……以其所代表的有表决权的股份数额行使表股东买入公司有表决权的股份违反《证决权，每一股份享有一票表决权。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，……该超过规定比例部分的股份在买入后的36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
9董事会、独立董事和符合相关规定条件大会有表决权的股份总数。
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向董事会、独立董事、持有1%以上有表决等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征权股份的股东或者依照法律、行政法规或者集股东投票权。公司不得对征集投票权提出中国证监会的规定设立的投资者保护机构最低持股比例限制。可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条股东大会审议有关关联交第八十六条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
10
其所代表的有表决权的股份数不计入有效其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
20/38序号原章程条款本次修订后的章程条款
露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如有关联关系股东的回避和表决程序如
下：……下：……
（四）股东大会对关联交易事项作出的（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，持表决权过半数通过方为有效。但是，该关该关联交易事项涉及本章程第八十四条规联交易事项涉及本章程第八十四条规定的
定的事项时，股东大会决议必须经出席股东事项时，股东大会决议必须经出席股东大会大会的非关联股东所持表决权的2/3以上的非关联股东所持表决权的2/3以上通过通过方为有效。方为有效。
第一百〇三条公司董事为自然人，有
第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
11……
……独立董事的提名、选举及更换适用公司独立董事工作制度。
第一百一十五条董事会行使下列职
第一百一十五条董事会行使下列职
权：……
权：……
（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公
12司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
捐赠等事项；
……
……
第一百一十八条董事会应当确定对外第一百一十八条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
13格的审查和决策程序；重大投资项目应当组限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东项目应当组织有关专家、专业人员进行评大会批准。审，并报股东大会批准。
第一百二十一条公司发生的交易达到第一百二十一条公司发生的交易达到
下列标准之一的，公司应当提交董事会审下列标准之一的，公司应当提交董事会审议：……议：……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，本章程第四十六条或者第一百二十一14取其绝对值计算。本条第一款中的交易事项条规定的指标计算中涉及的数据如为负值，
适用本章程第四十五条的规定。取其绝对值计算。
未达到董事会审议标准的事项，由公司本章程第四十六条或者第一百二十一董事长审批。条规定的成交金额，是指支付的交易金额和
21/38序号原章程条款本次修订后的章程条款
承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本章程规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本章程第四十六条或者第一百二十一条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
未达到董事会审议标准的事项，经公司总经理办公会议审议通过后，由公司董事长总经理审批。
第一百三十八条审计委员会由3名不
在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
第一百三十八条审计委员会由3名董工作和内部控制，下列事项应当经审计委员事组成，其中半数以上为独立董事，独立董会全体成员过半数同意后，提交董事会审事中至少有一名会计专业人士，并由该会计议：
专业人士担任召集人。委员会主要职责是：（一）披露财务会计报告及定期报告中
（一）提议聘请或更换外部审计机构；的财务信息、内部控制评价报告；
（二）指导和监督公司的内部审计部门（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
15工作；的会计师事务所；
（三）负责内部审计与外部审计之间的（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
沟通；（四）因会计准则变更以外的原因作出
（四）审核公司的财务信息及其披露；会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）审查公司的内控制度。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
16第一百三十九条提名委员会由3名董第一百三十九条提名委员会由3名董
22/38序号原章程条款本次修订后的章程条款事组成，其中半数以上为独立董事，并由独事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是：立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
（一）根据公司经营活动情况、资产规
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴模和股权结构对董事会的规模和构成向董
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
事会提出建议；
（一）提名或者任免董事；
（二）研究董事、总经理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理人（三）法律、行政法规、中国证监会规员的人选；定和本章程规定的其他事项。
（四）对董事候选人和总经理人选进行董事会对提名委员会的建议未采纳或
审查并提出建议；者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
（五）对须提请董事会聘任的其他高级进行披露。
管理人员进行审查并提出建议。
第一百四十条薪酬与考核委员会由3
名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
第一百四十条薪酬与考核委员会由3提出建议：
名董事组成，其中半数以上为独立董事，并（一）董事、高级管理人员的薪酬；
由独立董事担任召集人。委员会主要职责
是：（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
17（一）研究董事与总经理人员考核的标条件成就；
准，进行考核并提出建议；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
（二）研究和审查董事、高级管理人员属子公司安排持股计划；
的薪酬政策与方案。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条在公司控股股东、实际第一百四十四条在公司控股股东、实际
18控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
23/38序号原章程条款本次修订后的章程条款东代发薪水。
第一百五十二条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
第一百五十二条高级管理人员执行公本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履
19本章程的规定，给公司造成损失的，应当承行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条监事应当保证公司披
第一百五十七条监事应当保证公司披
20露的信息真实、准确、完整，并对定期报告露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百六十八条公司在每一会计年度第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海结束之日起4个月内向中国证监会和上海
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一证券交易所报送并披露年度报告，在每一会会计年度前6个月结束之日起2个月内向计年度前6个月结束之日起2个月内向所所在地中国证监会派出机构和上海证券交在地中国证监会派出机构和上海证券交易
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计所报送并披露半年度报告，在每一会计年度年度前3个月和前9个月结束之日起的1前3个月和前9个月结束之日起的1个月个月内向所在地中国证监会派出机构和上内向所在地中国证监会派出机构和上海证海证券交易所报送季度财务会计报告。券交易所报送并披露季度报告。
21
上述财务会计报告按照有关法律、行政公司第一季度季度报告的披露时间不法规及部门规章的规定进行编制。得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的最后期限。
上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条公司股东大会对利润第一百七十二条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
22大会召开后2个月内完成股利（或股份）的度股东大会审议通过的下一年中期分红条派发事项。件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条公司利润分配政策第一百七十三条公司利润分配政策
为：公司利润分配应重视对社会公众股东的为：公司利润分配应重视对社会公众股东的
合理投资回报，利润分配政策保持连续性和合理投资回报，利润分配政策保持连续性和
23稳定性，并应当符合法律、行政法规的相关稳定性，并应当符合法律、行政法规的相关规定。公司可以采取现金、股票或现金与股规定。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在实现盈利且现票相结合的方式分配股利，在实现盈利且现
24/38序号原章程条款本次修订后的章程条款
金能够满足公司持续经营和长期发展的前金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择现金分配方式。……提下，优先选择现金分配方式。……分配比例原则上不少于当年实现的可分配比例原则上不少于当年实现的可
分配利润的10%；同时，公司董事会应当综分配利润的10%；同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
出安排等因素，在提出利润分配的方案时，有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异化的现金分红政策：……在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：……
（四）利润分配决策程序现金分红在本次利润分配中所占比例
……（2）独立董事应对利润分配方案为现金股利除以现金股利与股票股利之进行审核并独立发表审核意见；
和。…………
（四）利润分配决策程序
（7）公司股东大会对利润分配方案作
……（2）独立董事认为现金分红具体
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
2个月内完成股利分派事项；
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见……未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
（六）利润分配政策的变更理由，并披露；
（1）当公司外部经营环境或者自身经
……
营状况发生重大变化，或根据投资规划和长期发展需要调整利润分配政策的，可以调整（7）公司召开年度股东大会审议年度利润分配政策。调整后的利润分配政策，不利润分配方案时，可审议批准下一年中期现得违反中国证监会和上海证券交易所的相金分红的条件、比例上限、金额上限等。年关规定度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在2个月内完成股利分派事项；
……
（六）利润分配政策的变更公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章
25/38序号原章程条款本次修订后的章程条款
程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（1）当公司外部经营环境或者自身经
营状况发生重大变化，或根据投资规划和长期发展需要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。，调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
第一百七十四条公司设立内部审计部
第一百七十四条公司设立内部审计部门，配置专职人员从事内部审计工作。内部
24门，配置专职人员从事内部审计工作。对公审计部门独立于财务部门，对审计委员会负
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
责，向审计委员会报告工作。
第一百八十二条公司的通知以下列形
式发出：第一百八十二条公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
25（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十七条公司因下列原因解
第一百九十七条公司因下列原因解散：
散：（一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东大会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭（三）因公司合并或者分立需要解散；
26或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，继他途径不能解决的，持有公司全部股东表决续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权10%以上的股东，可以请求人民法院解散他途径不能解决的，持有公司全部股东表决公司。权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
27第二百一十条释义第二百一十条释义
26/38序号原章程条款本次修订后的章程条款
…………
（三）关联关系，是指公司共同控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
管理人员与其直接或者间接控制的企业之其直接或者间接控制的企业之间的关系，以间的关系，以及可能导致公司利益转移的其及可能导致公司利益转移的其他关系。但他关系。是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变，如因增加或删减条款，《公司章程》的其他条款序号及条款内容引用序号相应顺延；请见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所网站的《广东九联科技股份有限公司章程》。
以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司董事会
2024年1月9日
27/38议案3.关于修订《广东九联科技股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《广东九联科技股份有限公司股东大会议事规则》，具体详见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所网站的《广东九联科技股份有限公司股东大会议事规则》。
以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司董事会
2024年1月9日
28/38议案4.关于修订《广东九联科技股份有限公司董事会议事规则》的
议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《广东九联科技股份有限公司董事会议事规则》，具体详见公司于2023年12月
30日披露于上海证券交易所网站的《广东九联科技股份有限公司董事会议事规则》。
以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司董事会
2024年1月9日
29/38议案5.关于修订《广东九联科技股份有限公司监事会议事规则》的
议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《广东九联科技股份有限公司监事会议事规则》，具体详见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所网站的《广东九联科技股份有限公司监事会议事规则》。
以上议案已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司监事会
2024年1月9日
30/38议案6.关于修订《广东九联科技股份有限公司独立董事工作制度》
的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《广东九联科技股份有限公司独立董事工作制度》，具体详见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所网站的《广东九联科技股份有限公司独立董事工作制度》。
以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司董事会
2024年1月9日
31/38议案7.关于修订《广东九联科技股份有限公司对外担保管理制度》
的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《广东九联科技股份有限公司对外担保管理制度》，具体详见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所网站的《广东九联科技股份有限公司对外担保管理制度》。
以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司董事会
2024年1月9日
32/38议案8.关于修订《广东九联科技股份有限公司关联交易管理制度》
的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《广东九联科技股份有限公司关联交易管理制度》，具体详见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所网站的《广东九联科技股份有限公司关联交易管理制度》。
以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司董事会
2024年1月9日
33/38议案9.关于修订《广东九联科技股份有限公司募集资金管理制度》
的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《广东九联科技股份有限公司募集资金管理制度》，具体详见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所网站的《广东九联科技股份有限公司募集资金管理制度》。
以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司董事会
2024年1月9日34/38议案10.关于修订《广东九联科技股份有限公司重大交易决策制度》的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《广东九联科技股份有限公司重大交易决策制度》，具体详见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所网站的《广东九联科技股份有限公司重大交易决策制度》。
以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司董事会
2024年1月9日35/38议案11.关于修订《广东九联科技股份有限公司对外投资管理制度》的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《广东九联科技股份有限公司对外投资管理制度》，具体详见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所网站的《广东九联科技股份有限公司对外投资管理制度》。
以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司董事会
2024年1月9日36/38议案12.关于制定《广东九联科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《广东九联科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》，具体详见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所网站的《广东九联科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。
以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司董事会
2024年1月9日37/38议案13.关于修订《广东九联科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《广东九联科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》，具体详见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所网站的《广东九联科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》。
以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司董事会
2024年1月9日