振华新材:北京大成律师事务所关于贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

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贵州振华新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书北京大成律师事务所
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dentons.cn北京大成律师事务所关于贵州振华新材料股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
大成证字[2024]第001号
致：贵州振华新材料股份有限公司
北京大成律师事务所作为发行人聘请的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》（以下简称“《承销管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法
规和证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程进行见证，并就本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行查验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下承诺：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023年修订）》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的《发行情况报告书》中部分或全部自行引用，或根据上交所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对发行情况报告书的有关内容进行再次审阅并确认。
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为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域
的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本法律意见书所
需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
除特别说明外，本法律意见书中的简称与《北京大成律师事务所关于贵州振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》中的简称含义相同。本所在《法律意见书》中所作的各项声明均适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目而使用，不得用作任何其他目的。
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一、本次发行的批准和授权
（一）内部决策程序
2022年6月13日，发行人召开了第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年7月22日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行有关具体事宜，前述决议及授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2023年4月27日，发行人召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
2023年5月18日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜的有效期延长至非公开发行核准批文有效期（12个月）截止日止。
2023年11月13日，发行人召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》等相关议案，根据发行人股东大会对董事会办理本次发行相关事宜的授权，发行人董事会对原审议通过的本次发行方案的募集资金金额进行了调整。
（二）本次发行履行的审核及注册程序2022年11月10日，上交所出具《关于贵州振华新材料股份有限公司向特定对象发行股票的审核意见的通知》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年1月18日，中国证监会出具《关于同意贵振华新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]161号)，同意发行人本次发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得
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二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请文件的发送情况经核查，2023年12月25日（申购报价日）上午9：00前，发行人及主承销商共向213名符合条件的特定投资者发送了《认购邀请书》及其相关附件等认购邀请文件；2023年12月25日，发行人及主承销商向前述特定投资者发送了《追加认购邀请书》及其相关附件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括截至2023年12月10日收市后发行人前20名股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方)、证券投资基金管理公司23家，证券公司26家，保险机构8家以及136名董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者。
发行人及主承销商向上述发送对象发出的《认购邀请书》及《申购报价单》等
认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的20%。
（二）投资者申购报价情况
1.参与首轮申购的投资者申购报价情况根据《贵州振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。
经发行人与主承销商协商确定，本次发行的发行期首日为2023年12月21日，本次发行的发行价格不低于16.60元/股。
经本所律师现场见证，2023年12月25日9：00-12：00期间，在《认购邀请书》规定时限内，发行人及主承销商共收到5名投资者以电子邮件、传真、现场递交方式提交的《申购报价单》及相关申购材料，申购报价具体情况如下表所示：
序申购价格申购金额是否为有效投资者名称号（元/股）（万元）申购
17.798440是
1诺德基金管理有限公司17.0115020是
16.6217650是
4大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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17.8510000是
2中央企业乡村产业投资基金股份有限公司17.2220000是
16.6130000是
17.028010是
3财通基金管理有限公司
16.618260是
17.108000是
4维科控股集团股份有限公司16.808000是
16.618000是
5国开制造业转型升级基金（有限合伙）16.6041500是
2.参与追加申购的投资者申购报价情况
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上限，认购金额未达到本次发行拟募集资金总额上限，且认购的投资者未超过35家，根据《认购邀请书》，公司与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格16.60元/股启动追加认购程序。
2023年12月26日，本次发行启动追加认购程序后，主承销商共收到3名投资者
以电子邮件提交的《追加申购报价单》及相关申购材料，报价符合《追加认购邀请书》要求，为有效报价。
序申购价格申购金额是否为有效投资者名称号（元/股）（万元）申购
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募
116.60600是
证券投资基金
2 UBS AG 16.60 800 是
3诺德基金管理有限公司16.602500是
（三）定价和配售情况
根据《发行方案》、投资者申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为16.60元/股，发行数量为65849395股，募集资金总额为1093099957.00元，发行对象为7名。
根据主承销商提供的本次发行簿记配售结果表，本次发行的具体配售结果如下表所示：
获配股数获配金额序号获配投资者名称
（股）（元）
1维科控股集团股份有限公司481927779999998.20
2诺德基金管理有限公司12138554201499996.40
3中央企业乡村产业投资基金股份有限公司18072289299999997.40
4财通基金管理有限公司497590382599989.80
5国开制造业转型升级基金（有限合伙）25000000415000000.00
6 UBS AG 481927 7999988.20
7成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证3614455999987.00
5大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn券投资基金
合计-658493951093099957.00
（四）认购协议的签署情况经查验，截至本法律意见书出具日，发行人已与各发行对象分别签署了《关于贵州振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》
(以下简称“《认购协议》”)，对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、限售期等事项进行了约定。
（五）本次发行的缴款与验资
根据上述配售结果，发行人与主承销商于2023年12月26日向上述最终获得配售的 7 名发行对象发出《贵州振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票缴款通知书》，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
2024年1月3日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》(中
天运[2023]验字第90044号)，对本次发行认购对象缴付认购款的实收情况进行了审验。
经审验，截至2023年12月28日止，主承销商收到发行人本次发行获配的投资者缴纳的认购款合计1093099957.00元。
2024年1月2日，主承销商将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行
人指定的本次发行募集资金专户内。
2024年1月3日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》(中
天运[2023]验字第90043号)，经审验，截至2024年1月2日止，发行人本次发行募集资金总额1091449994.80元（已扣除不含税承销费1649962.20元），扣除保荐承销费用外的其他发行费用（不含增值税）1357428.80元，募集资金净额为
1090092566.00元，其中计入股本65849395.00元，计入资本公积1024243171.00元。
综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购报价单》《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等规定关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正。
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三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象的主体资格
根据主承销商提供的发行簿记配售结果表、认购对象提供的申购材料，本次发行确定的最终认购对象合计7名，该等认购对象符合发行人股东大会决议规定的条件，具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过35名，符合《注册管理办法》的相关规定。
（二）发行对象私募基金及产品备案情况
根据主承销商提供的本次发行簿记配售结果表、认购对象提供的申购材料并经
本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站(http:/www.amac.org.cn/)公示信息，本次发行最终确定的发行对象是否属于私募投资基金及产品备案情况如下：
序获配投资者具体参与认私募基资管产品类型备注号名称购产品金备案备案中央企业乡管理人国投创益产业村产业投资基金管理有限公司已
1私募基金-已完成-
基金股份有完成私募基金管理人限公司登记国开制造业管理人国开投资基金转型升级基管理有限责任公司已
2私募基金-已完成-
金（有限合完成私募基金管理人伙）登记成都立华投
资有限公司-立华定增重成都立华投资有限公私募基金
3立华定增重阳私募证券已完成-司已完成私募基金管
管理人阳私募证券投资基金理人登记投资基金证券投资基金管理以其管理的诺德基金管
4人暨公募资产管理计-已完成-
理有限公司基金管理划人证券投资以其管理的基金管理公募基金无需履行私财通基金管资产管理计
5人暨公募-已完成募基金备案或资管产
理有限公司划或公募基基金管理品备案程序金产品人为合格境外机构投资合格境外者，无需履行私募基
6 UBS AG 机构投资 - - -
金备案或资管产品备者案程序维科控股集以自有资金参与本次其他投资
7团股份有限---发行认购，无需履行
者公司私募基金备案或资管
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dentons.cn序获配投资者具体参与认私募基资管产品类型备注号名称购产品金备案备案产品备案程序
（三）发行对象与发行人和主承销商的关联关系的说明
根据《申购报价单》中所作承诺、发行人的书面确认并经查验，本次发行最终确定的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等规定关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所及经办律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》《追加认购邀请书》《追加申购报价单》等法律文件的形式和内容合法、有效；
（三）本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认
购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》
《承销管理办法》《实施细则》等规定关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正；
（四）本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等规定关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定；
（五）截至本法律意见书出具日，发行人尚待办理因本次发行所涉的新增股份
登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（下接签字页）
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dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：袁华之
授权代表：______________李寿双
经办律师（签字）：____________李寿双
____________苏绍魁
____________周梦婷
二〇二四年月日
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