金陵药业:金陵药业股份有限公司关于公司控股股东及其全资子公司拟变更解决同业竞争承诺的公告

证券代码：000919证券简称：金陵药业公告编号：2024-004
金陵药业股份有限公司
关于公司控股股东及其全资子公司拟变更解决同业竞争承
诺的公告
本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、鉴于南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）
控制的南京梅山医院有限责任公司（以下简称“南京梅山医院”）与
金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”或“金陵药业”）之间存
在同业竞争问题，新工集团及其全资子公司南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工新兴”）于2019年2月12日出具了《关于变更解决同业竞争》（以下简称“原承诺”）。自作出原承诺以来，新工集团和新工新兴致力于履行相关承诺，积极参与筹划妥善解决同业竞争问题的方案，以求能在最大限度解决同业竞争问题，维护金陵药业及其股东的合法权益。
2、2024年1月3日，公司与新工集团、南京紫金资产管理有限公司（以下简称“紫金资管”）、新工新兴、南京新工医疗产业投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）签
署了《收购意向书》，公司拟收购新工集团、紫金资管持有的基金合计超过43.60%基金份额（以下统称“本次基金份额收购”）；本次基金份额收购工商变更登记完成后，将对基金进行解散清算，并按基金合伙人持有的基金份额对南京梅山医院股权进行非现金分配，实现金陵药业直接持有的南京梅山医院超过50%股权（以下统称“本次交易”）。具体内容详见公司于2024年1月5日在指定报纸、网站披露的《关于签署〈收购意向书〉暨关联交易提示性公告》（公告编号：2024-001）。本次交易完成后，根据《企业会计准则》等相关规定，
公司将南京梅山医院纳入合并报表范围，解决上述同业竞争问题。
近日，公司收到控股股东新工集团及其全资子新工新兴出具的《关于变更解决同业竞争承诺的函》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规
定和要求，结合解决同业竞争问题的工作进展，新工集团、新工新兴拟对其在2019年2月12日出具的原承诺的有关内容进行变更。上述变更原承诺事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议、公司第
九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、原承诺背景和具体内容
（一）原承诺背景
2018年11月21日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》。2018年12月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了上述议案，同意公司作为有限合伙人出资人民币2亿元与新工集团、紫金资管和新工新兴共同发起设立基金，基金存续期限为5年，自合伙企业设立之日起计算。具体内容详见公司于
2018年11月22日、11月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）披露的《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-042）、《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的补充公告》（公告编号：2018-044）。
2019年1月，基金与南京梅山冶金发展有限公司和南京梅山医
院签署了《增资协议》，基金投资56000万元对南京梅山医院进行增资扩股，增资后基金占南京梅山医院注册资本65%。鉴于基金为公司控股股东新工集团的控股子企业，南京梅山医院成为公司控股股东新工集团间接控制的子公司，其主要从事医疗卫生相关业务，与公司之间存在同业竞争。2019年2月12日，为有效解决上述同业竞争，新工集团和新工新兴作出了原承诺，具体内容详见公司于2019年2月13日在指定报纸、网站披露的《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资公告》（公告编号：2019-003）。
2023年11月8日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》，同意基金的存续期限延长一年，即延长至2024年11月29日。2023年11月24日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议批准了上述议案。具体内容详见公司于2023年11月9日在指定报纸、网站披露的《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的公告》（公告编号：2023-093）。
（二）原承诺的主要内容
为规范和解决同业竞争问题，新工集团和新工新兴于2019年2月12日出具的原承诺，主要内容如下：
1、自南京梅山医院65%股权工商变更登记至基金名下，本公司
不会利用基金有限/普通合伙人地位达成不利于金陵药业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。
2、自南京梅山医院65%股权工商登记变更至基金名下之日起60个月内，以金陵药业认可的且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，本公司将促成基金将其持有的南京梅山医院65%股权一次性注入金陵药业。如届时金陵药业明确放弃优先购买权，或其使用现金、新增股份等其他合法方式收购基金持有的南京梅山医院65%
股权未获得金陵药业董事会、股东大会或有关监管机构核准的，本公司将在上述事项发生之日起12个月内促成基金将持有的南京梅山医
院65%股权转让给与金陵药业无关联关系的第三方，解决上述同业竞争的问题。
二、原承诺履行情况及变更原因
自作出上述承诺以来，新工集团和新工新兴致力于履行相关承诺，积极参与筹划妥善解决同业竞争问题的方案，以求能在最大限度解决同业竞争问题，维护金陵药业及其股东的合法权益。2024年1月3日，公司与新工集团、紫金资管、新工新兴、基金签署了《收购意向书》，公司拟收购新工集团、紫金资管持有的基金合计超过43.60%基金份额；本次基金份额收购工商变更登记完成后，将对基金进行解散清算，并按基金合伙人持有的基金份额对南京梅山医院股权进行非现金分配，实现金陵药业直接持有的南京梅山医院超过50%股权。具体内容详见公司于2024年1月5日在指定报纸、网站披露的《关于签署〈收购意向书〉暨关联交易提示性公告》（公告编号：2024-001）。
由于本次交易尚需进行尽职调查、审计及资产评估等工作，且各方就本次交易尚需履行审批决策以及国资监管部门备案、审批程序，预计在原承诺期限内（2024年1月30日到期）无法完成本次交易。因此，新工集团及新工新兴拟变更原承诺相关内容。本次交易完成后，根据《企业会计准则》等相关规定，公司将南京梅山医院纳入合并报表范围，解决公司与控股股东新工集团之间存在的同业竞争问题。
三、变更后承诺
基于当前的实际情况，为切实保护公司以及中小股东的合法权益，根据《监管指引第4号》的相关规定和要求，新工集团、新工新兴拟变更原承诺，变更后的承诺具体内容如下：
1、自南京梅山医院65%股权工商变更登记至基金名下，本公司
不会利用基金有限/普通合伙人地位达成不利于金陵药业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。
2、自南京梅山医院65%股权工商变更登记至基金名下起72个月内，以金陵药业认可的且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需
的程序后，本公司将促成基金将其持有的南京梅山医院超过50%股权注入金陵药业。如届时金陵药业明确放弃优先购买权，或其使用现金、新增股份等其他合法方式收购基金持有的南京梅山医院超过50%股权
未获得金陵药业董事会、股东大会或有关监管机构核准的，本公司将在上述事项发生之日起12个月内促成基金将持有的南京梅山医院超
过50%股权转让给与金陵药业无关联关系的第三方，解决上述同业竞争的问题。
3、本公司将严格履行承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，
本公司愿承担由此给金陵药业造成的相关损失。
四、独立董事过半数同意意见
2024年1月3日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新工集团、新工新兴拟变更解决同业竞争承诺的议案》，并发表如下审查意见：
本次南京新工集团、新工新兴拟变更解决同业竞争承诺，符合公司目前的实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的要求，有利于推动同业竞争问题的有效解决，不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于新工集团、新工新兴拟变更解决同业竞争承诺的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
五、董事会审议情况2024年1月8日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通
过了《关于新工集团、新工新兴拟变更解决同业竞争承诺的议案》，关联董事曹小强回避表决，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，新工集团将对该议案回避表决。
六、监事会意见
2024年1月8日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通
过了《关于新工集团、新工新兴拟变更解决同业竞争承诺的议案》，监事会认为：新工集团、新工新兴拟变更解决同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法
规的规定，有利于确保承诺的切实履行，推动依法合规解决同业竞争问题，维护公司及全体股东的利益。董事会在审议该事项时关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，监事会一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、公司第九届监事会第八次会议决议；
3、公司2024年第一次独立董事专门会议决议；
4、公司2024年第一次独立董事专门会议的审查意见；
5、新工集团、新工新兴出具的《关于变更解决同业竞争承诺的函》。
特此公告。金陵药业股份有限公司董事会
2024年1月8日