科大讯飞:关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市的预案

股票代码：002230股票简称：科大讯飞
科大讯飞股份有限公司关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市的预案独立财务顾问二零二四年一月科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
目录
释义....................................................4
公司声明..................................................5
相关证券服务机构声明............................................6
重大事项提示................................................7
一、本次分拆方案简介............................................7
二、本次分拆发行上市方案简介........................................7
三、本次分拆对上市公司的影响........................................9
四、本次分拆的决策过程和审批情况.....................................10
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排..................................10
重大风险提示...............................................13
一、与本次分拆相关的风险.........................................13
二、与拟分拆主体相关的风险........................................13
三、股票市场波动风险...........................................14
四、不可抗力风险.............................................14
第一章本次分拆概况............................................15
一、本次分拆的背景、目的.........................................15
二、本次分拆的决策过程和批准情况.....................................16
三、本次交易的方案概况..........................................17
四、本次分拆对上市公司的影响.......................................19
第二章上市公司基本情况..........................................21
一、上市公司基本情况...........................................21
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................21
三、上市公司主营业务和主要财务指标....................................22
四、上市公司实际控制人情况........................................24
五、上市公司最近三年发行股份及募集资金、重大资产重组情况.........................25
六、上市公司合法合规及诚信情况......................................25
七、资金或资产占用及其他损害公司利益的重大关联交易情况..........................25
八、与上市公司有关的其他事项.......................................25
第三章拟分拆主体基本情况.........................................26
2科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
一、拟分拆主体基本情况..........................................26
二、拟分拆主体与控股股东、实际控制人之间产权控制关系...........................26
三、拟分拆资产的主营业务发展情况.....................................27
四、拟分拆资产主要财务数据........................................28
五、子公司及分支机构情况.........................................28
六、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况.............................29
七、规范运作情况.............................................29
第四章本次分拆合规性分析.........................................30
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定....................................30
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意
见....................................................37
第五章风险因素..............................................39
一、与本次分拆相关的风险.........................................39
二、与拟分拆主体相关的风险........................................39
三、股票市场波动风险...........................................40
四、不可抗力风险.............................................40
第六章其他重要事项............................................41
一、保护投资者合法权益的相关安排.....................................41
二、本次分拆上市有利于维护公司股东、债权人等相关方的合法权益.......................42
三、本次分拆上市主体讯飞医疗具备相应的规范运作能力............................43
四、上市公司股票公告前股价波动的说明...................................43
第七章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见..............................45
一、独立董事意见.............................................45
二、独立财务顾问意见...........................................46
三、法律顾问意见.............................................46
四、审计机构意见.............................................47
第八章本次分拆相关证券服务机构......................................48
一、独立财务顾问.............................................48
二、法律顾问...............................................48
三、审计机构...............................................48
3科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《科大讯飞股份有限公司关于分拆所属子公司讯飞医疗本预案指科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》
公司、上市公司、科大指科大讯飞股份有限公司讯飞
科大控股指中科大资产经营有限责任公司，公司实际控制人之一拟分拆主体、所属子公 讯飞医疗科技股份有限公司，英文名称为“Xunfei指司、讯飞医疗 Healthcare Technology Co. Ltd.”
华泰联合证券、独立财指华泰联合证券有限责任公司务顾问
本次分拆上市、本次分科大讯飞股份有限公司分拆所属子公司讯飞医疗科技股指拆份有限公司至香港联交所上市
讯飞医疗拟公开发行 H股 （以普通股形式）在香港联交所
港股 IPO 指主板上市交易
《公司章程》指《科大讯飞股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《分拆规则》指《上市公司分拆规则试行）》
元/万元/亿元指无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
4科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构华泰联合证券有限责任公司、上海澄明则正律师事
务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证，科大讯飞在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
6科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
公司拟将控股子公司讯飞医疗分拆至香港联交所主板上市。本次分拆完成后，科大讯飞仍将维持对讯飞医疗的控制权。
本次分拆上市完成后，讯飞医疗将通过香港资本市场获得融资，有助于讯飞医疗继续保持医疗人工智能领域的领先地位，并提高其国际影响力，进而增强上市公司的综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案简介
本次分拆上市方案初步拟定如下：
一）上市地点：香港联交所主板。
二）发行股票的种类和面值：讯飞医疗本次发行的股票为在香港联交所主
板挂牌上市的境外上市外资股 （ H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
三）发行方式：讯飞医疗本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于1）依据美国 1933年《（ 证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；或 （ 2）依据
美国 1933年《（ 证券法》及其修正案项下 144A规则 （ 或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由讯飞医疗股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
四）发行规模：讯飞医疗本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的15％超额配售权行使前），即不超过2008.99万股，并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述 H股初始发行规模 15%的超额配售权，即在全额行使超额配售权的情况下，讯飞医疗本次发行的 H股股份数拟不超过 2310.34万股。
最终发行比例、发行数量由讯飞医疗股东大会授权其董事会及董事会授权人
士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
7科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
五）发行对象：本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）
机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
六）定价方式：本次发行价格将在充分考虑讯飞医疗现有股东利益、投资
者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、讯飞医疗所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由讯飞医疗股东大会授权其董事会及董事会授权人士和主承销商共同协商确定。
七）发行时间：讯飞医疗将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和
发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由讯飞医疗股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《（上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《（上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演
的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者如有）。
在不允许就讯飞医疗的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且讯飞医疗也未诱使任何人提出购买股份的要约。讯飞医疗在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股
8科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案份的要约基石投资者如有）除外）。
三、本次分拆对上市公司的影响
一）本次分拆对上市公司主营业务的影响
科大讯飞自成立以来持续聚焦智能语音、自然语言理解、机器学习推理及自
主学习等人工智能核心技术研究，积极推动人工智能产品研发和行业应用落地，主营业务包含智慧教育、开放平台及消费者业务、智慧城市、运营商、智慧汽车、
智慧金融、智慧医疗等人工智能核心应用场景和产业链环节。
讯飞医疗以打造“每个医生的 AI 诊疗助理、每个人的 AI 健康助手”为使命，基于国际领先的医学语义计算、文本理解、知识推理、数据挖掘等核心技术，打造人工智能医疗解决方案体系，针对基层医疗机构、医院、患者和居民等医疗行业从业者的广泛需要，实现从疾病预警、早筛、诊断、治疗与疗效评价、诊后与慢病管理的医疗全流程覆盖。依托于专有的算法模块及机器学习模型，讯飞医疗在医学知识问答、复杂医学语言理解、专业医学文书生成、诊断治疗推荐、多轮交互及多模态交互方面具有突出的技术优势。
上市公司及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）与讯飞医疗在主营业务、
应用场景市场范围、客户群体等方面均存在显著差异，同时讯飞医疗与上市公司及下属子公司（除拟分拆主体及资产外）保持相对较高的独立性，本次分拆不会对上市公司持续经营构成实质性影响。
二）本次分拆对上市公司盈利能力的影响
本次分拆上市后，科大讯飞仍将维持对讯飞医疗的控制权，讯飞医疗仍为上市公司合并报表范围内的子公司，讯飞医疗的经营业绩将同步反映至上市公司的整体业绩。本次分拆上市后，讯飞医疗将拥有独立融资平台并借此深耕主营业务，有利于增强讯飞医疗在医疗行业进行技术储备及市场开拓的能力，通过提升市场综合竞争力而提升公司未来整体盈利水平。
三）本次分拆对上市公司股权结构的影响本次分拆不会导致上市公司股权结构发生变更。
9科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
四、本次分拆的决策过程和审批情况
一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆上市方案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。
二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆上市方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆上市方案尚需获得科大讯飞股东大会批准；
2、本次分拆上市方案尚需履行讯飞医疗内部决策程序；
3、本次分拆上市尚需取得中国证监会备案；
4、本次分拆上市方案尚需香港联交所及相关部门的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
上市公司实施本次分拆过程中，将采取以下措施和安排保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序公司及相关信息披露义务人将严格按照《（公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《（分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机
10科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案构资格，履行以下职责包括但不限于）：对本次分拆是否符合《分拆规则》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进
行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在讯飞医疗于香港联交所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
二）关于避免同业竞争的措施
公司、公司实际控制人刘庆峰及科大控股、讯飞医疗等各方已分别就避免同
业竞争事项作出书面承诺。本次分拆上市符合中国证监会、深交所有关同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
三）关于规范关联交易的措施
公司、公司实际控制人刘庆峰及科大控股、讯飞医疗等各方已分别就减少及
规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，上市公司与讯飞医疗之间不会存在显失公平的关联交易。本次分拆上市符合中国证监会、深交所有关关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
从资产结构优化角度，讯飞医疗分拆上市有助于其进一步拓宽融资渠道，进而提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率；从业务发展角度，讯飞医疗将作为独立融资平台深耕医疗人工智能相关业务，有利于增强讯飞医疗在行业的技术储备及市场开拓的能力，提升综合竞争力，从而提高上市公司综合实力；
从业绩提升角度，讯飞医疗的发展有望提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，流动性也将显著改善；从长期价值发现角度，讯飞医疗分拆上市有助于其充分释放内在价值，上市公司所持有的讯飞医疗权益价值有望进一步提升。因此，本次分拆将对公司股东特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
五）严格遵守利润分配政策
11科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳健、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《分拆规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
公司特提醒投资者注意：本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站 http://www.szse.cn）或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。
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重大风险提示
一、与本次分拆相关的风险
本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
可能导致本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：上市公司及拟分拆资产需持续符合分拆规则要求；本次分拆尚需取得公司股东大会对本次分
拆方案的正式批准、讯飞医疗内部决策程序，履行香港联交所及相关部门的相应审核程序等，如以上相关程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂
停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆存在无法按期进行的风险。
二、与拟分拆主体相关的风险
一）宏观经济与市场环境变化较大的风险
人工智能技术广泛应用于各个领域，包括医疗、金融、制造等，受宏观经济和市场环境的变化而影响。因此，若未来这些行业发生较大变化，或者技术成本出现大幅波动，可能会对上游方案提供者的产品或服务定价产生重要影响。同时，政策法规也是影响人工智能行业发展的关键因素。随着人工智能技术的不断进步和应用场景的不断拓展，相关的法规和政策也在随之不断完善。更加严格的法规、技术伦理规范等可能对人工智能行业的研发、市场准入和产品应用产生直接影响。
二）资本开支增加而影响现金流的风险人工智能领域的研发和部署往往需要大规模的资本投入。随着技术的不断演进和下游需求的不断变化，为保持技术的行业领先地位和市场竞争力，讯飞医疗在技术研究、人才培养以及硬件设施的购置上可能面临较高的资本开支压力，需要持续开展研发投入，这可能对公司的财务状况构成一定挑战。
三）竞争进一步加剧的风险
在智慧医疗领域，资源优势将成为市场竞争中的一项关键因素。拥有更丰富
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的技术、数据、人才和资金资源的公司可能更有能力推出新产品、降低成本，从而在市场上占据有利地位。同时，随着国内市场的对外开放和国际化程度的提高，本土人工智能公司也将面临来自国际市场的竞争，全球人工智能巨头将使得市场竞争变得更加激烈，对本土公司的市场份额和盈利能力构成一定威胁。
三、股票市场波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆需要有关方审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可
控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
针对上述风险，公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
14科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
第一章本次分拆概况
一、本次分拆的背景、目的
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于上市公司优化业务架构、拓宽融资渠道、促进多元发展。为了进一步增强拟分拆资产的市场影响力，提升上市公司的综合竞争力，公司拟将讯飞医疗分拆至香港联交所主板上市。同时，《（分拆规则》的颁布和实施亦为公司分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所主板上市提供了依据和政策支持。
本次分拆将为讯飞医疗提供独立的上市平台，其可直接从香港资本市场获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务扩张的资金需求，推动讯飞医疗加快产品和服务的开发迭代、灵活应对市场变化，抓住市场机遇实现业务的快速增长，深入推进其国际化战略，同时有利于上市公司充分利用资本市场，进一步提升品牌影响力，巩固行业领先地位，提升综合竞争力，对上市公司及讯飞医疗各自突出主业、增强独立性及长远发展具有重要意义。
一）优化业务架构，聚焦主业发展上市公司是一家综合性人工智能企业，基于认知智能核心技术的长期积累，开拓了丰富的应用场景。而医疗行业兼具严肃性、专业性和社会属性，同时基于其强监管的特性，使得其与其他应用场景相比，行业进入壁垒较高。因此，讯飞医疗在数据类型、模型训练和内容输出方面与上市公司其他业务板块具有较大的差异。本次分拆后，讯飞医疗将针对医疗行业特点建立更适应自身的管理方法，有助于上市公司理顺整体业务架构，使得各自主业更加清晰，推动上市公司体系各个业务板块的发展和通用大模型的持续迭代升级。
二）推进国际化战略，拓展海外市场香港作为国际金融中心和商业枢纽，拥有良好的国际化商业氛围。香港政府非常重视科技创新，为科技企业的研发和创新提供了各种支持政策和资金。以本次分拆为契机，讯飞医疗可以加强与国际客户和合作伙伴的联系，吸引全球优秀人才和海外潜在客户；借助香港独特的行业优势和政策优势，与当地的科研机构、医疗机构、学术机构及相关产业进行合作，开展人工智能相关技术合作和产品研
15科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案发，提升技术水平和市场竞争力；利用香港的国际金融平台，加强与全球投资者和合作伙伴的联系，获取更多的资金支持和市场资源。本次分拆将进一步推动科大讯飞的海外业务拓展以及讯飞医疗的国际化进程。
三）拓宽融资渠道，拥抱战略未来大模型技术初步实现了向通用人工智能演进的“（智慧涌现”，被公认为是人工智能发展史上一次重大技术阶跃。伴随着人工智能技术的持续突破，人工智能的规模化产业应用打开了全新的空间。各大企业积极抢抓通用人工智能的历史新机遇，加大通用人工智能认知大模型的战略投入。
本次讯飞医疗分拆上市后，将可以利用资本市场独立开展股权和债权融资以应对持续研发投入和市场拓展的资金需求，减轻公司财务负担，也使得公司未来可以将更多资源倾向通用大模型研发和其他战略新兴方向，进一步为公司在数字经济时代长期可持续发展奠定坚实基础和难得的先发优势：一方面使公司在人工
智能赋能民生事业、赋能千行百业的数字化、智能化转型过程中强化了领先优势，同时也为公司在人工智能时代打造每个人的 AI助手、开拓更广阔的 C端消费产品市场带来全新机会。
此外，A+H 两地上市的平台不仅满足了上市公司资本多元化的需求，还有助于进一步拓展业务和增加公司的品牌知名度，上市公司可以更好地利用不同市场的规则和投资者偏好，以最大化融资效益。
四）解决人才激励和约束问题
医疗和人工智能行业均具有高度的专业性，医学和人工智能的复合型人才对于保持讯飞医疗技术的持续领先至关重要。讯飞医疗的分拆上市可以为复合型人才、国际人才的引进和团队激励提供更加灵活的机制，促进讯飞医疗保持技术和市场领先，实现业务的快速增长。
二、本次分拆的决策过程和批准情况
一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆上市方案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。
16科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆上市方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆上市方案尚需获得科大讯飞股东大会批准；
2、本次分拆上市方案尚需讯飞医疗内部决策程序；
3、本次分拆上市尚需取得中国证监会备案；
4、本次分拆上市方案尚需香港联交所及相关部门的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
三、本次交易的方案概况
本次讯飞医疗分拆上市方案初步拟定如下：
一）发行上市地点：香港联交所主板。
二）发行股票的种类和面值：讯飞医疗本次发行的股票为在香港联交所主
板挂牌上市的境外上市外资股 （ H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
三）发行方式：讯飞医疗本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于1）依据美国 1933年《（ 证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；或 （ 2）依据
美国 1933年《（ 证券法》及其修正案项下 144A规则 （ 或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由讯飞医疗股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
四）发行规模：讯飞医疗本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的15％超额配售权行使前），即不超过2008.99万股，并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述 H股初始发行规模 15%的超额配售权，即在全
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额行使超额配售权的情况下，讯飞医疗本次发行的 H股股份数拟不超过 2310.34万股。
最终发行比例、发行数量由讯飞医疗股东大会授权其董事会及董事会授权人
士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
五）发行对象：本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）
机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
六）定价方式：本次发行价格将在充分考虑讯飞医疗现有股东利益、投资
者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、讯飞医疗所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由讯飞医疗股东大会授权其董事会及董事会授权人士和主承销商共同协商确定。
七）发行时间：讯飞医疗将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和
发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由讯飞医疗股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《（上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《（上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“（回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演
18科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者如有）。
在不允许就讯飞医疗的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且讯飞医疗也未诱使任何人提出购买股份的要约。讯飞医疗在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约基石投资者如有）除外）。
九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、
承销方式等事项，讯飞医疗将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆对上市公司的影响
一）本次分拆对上市公司主营业务的影响
科大讯飞自成立以来持续聚焦智能语音、自然语言理解、机器学习推理及自
主学习等人工智能核心技术研究，积极推动人工智能产品研发和行业应用落地，主营业务包含智慧教育、开放平台及消费者业务、智慧城市、运营商、智慧汽车、
智慧金融、智慧医疗等人工智能核心应用场景和产业链环节。
讯飞医疗以打造“每个医生的 AI 诊疗助理、每个人的 AI 健康助手”为使命，基于国际领先的医学语义计算、文本理解、知识推理、数据挖掘等核心技术，打造人工智能医疗解决方案体系，针对基层医疗机构、医院、患者和居民等医疗行业从业者的广泛需要，实现从疾病预警、早筛、诊断、治疗与疗效评价、诊后与慢病管理的医疗全流程覆盖。依托于专有的算法模块及机器学习模型，讯飞医疗在医学知识问答、复杂医学语言理解、专业医学文书生成、诊断治疗推荐、多轮交互及多模态交互方面具有突出的技术优势。
上市公司及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）与讯飞医疗在主营业务、
应用场景市场范围、客户群体等方面均存在显著差异，同时讯飞医疗与上市公司及下属子公司（除拟分拆主体及资产外）保持相对较高的独立性，本次分拆不会对上市公司持续经营构成实质性影响。
二）本次分拆对上市公司盈利能力的影响
19科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
本次分拆上市后，科大讯飞仍将维持对讯飞医疗的控制权，讯飞医疗仍为上市公司合并报表范围内的子公司，讯飞医疗的经营业绩将同步反映至上市公司的整体业绩。讯飞医疗将拥有独立融资平台并借此深耕主营业务，有利于增强讯飞医疗在医疗行业进行技术储备及市场开拓的能力，通过提升市场综合竞争力而提升公司未来整体盈利水平。
三）本次分拆对上市公司股权结构的影响本次分拆不会导致上市公司股权结构发生变更。
20科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况中文名称科大讯飞股份有限公司
英文名称 iFLYTEK CO. LTD.法定代表人刘庆峰
统一社会信用代码 91340000711771143J注册资本人民币2323084333元成立日期1999年12月30日上市日期2008年5月12日股票代码002230股票简称科大讯飞股票上市地深圳证券交易所注册地址合肥市高新开发区望江西路666号办公地址合肥市高新开发区望江西路666号办公地址的邮政编码230088
公司网址 www.iflytek.com
电子信箱 xunfei@iflytek.com
增值电信业务；专业技术人员培训；计算机软、硬件开发、生
产和销售及技术服务；系统工程、信息服务；电子产品、计算
机通讯设备研发、生产、销售；移动通信设备的研发、销售；
二类、三类医疗器械研发、制造与销售；图书、电子出版物销经营范围售；进出口业务国家限定和禁止经营的除外）；安全技术防
范工程；商用房及住宅房租赁；物业管理；设计、制作、代理、发布广告。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司无控股股东，实际控制人为刘庆峰及一致行动人科大控股，控制权未发生变化。
截至2023年9月30日，公司与实际控制人之间的股权控制关系如下：
21科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
三、上市公司主营业务和主要财务指标
一）公司主营业务情况
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司属于 I-65 软件和信息技术服务业。
科大讯飞自创立以来持续聚焦智能语音、自然语言理解、机器学习推理及自
主学习等人工智能核心技术研究并始终保持国际前沿技术水平，积极推动人工智能产品研发和行业应用落地，致力于让机器“（能听会说，能理解会思考，用人工智能建设美好世界”。
科大讯飞依托首批“（国家新一代人工智能开放创新平台”之一的讯飞开放平台，为开发者提供一站式人工智能解决方案，人工智能产业生态持续构建；在教育、医疗、智慧城市、企业数智化转型、办公等领域，已经实现了源头技术创新和产业应用的良性互动，在不断扩大的应用规模中成效显现。
多年来，科大讯飞致力于用人工智能解决社会发展中的重大命题，随着科大讯飞各赛道示范验证持续显现，已经在教育、医疗、智慧城市、企业数智化转型等重点赛道构建起可持续发展的“（战略根据地”，并在 AI 学习机、智能办公本、智能录音笔、翻译机、智能助听器等 C 端智能硬件产品上形成了领先的品牌和
可持续流水型收入；另一方面，科大讯飞依托人工智能国家队的品牌公信力，紧紧围绕解决用户的刚需，在关键核心技术持续高强度研发投入形成代差优势的同时，进一步整合创新链条上关键技术打造“系统性创新”优势。
在源头核心技术的长期积累基础上，科大讯飞于2023年5月发布了星火认
22科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
知大模型 V1.0，6月升级星火认知大模型 V1.5 版本，开放问答取得突破，逻辑
推理和数学能力升级、多轮对话能力升级；8 月发布的 V2.0 版本升级突破了代
码能力和多模态交互能力；10月发布的 V3.0版本已全面对标 GPT 3.5 。
二）最近三年的主要财务数据
上市公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告均经容城会计师事务所 （ 特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为容诚审字[2021]230Z1466号、容诚审字[2022]230Z0166号、容诚审字[2023]230Z0088号的标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表主要项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计3285913.973139403.782483609.18
负债总计1601207.591405679.701186428.09
所有者权益1684706.381733724.071297181.10归属于母公司股东权益
1640004.781678072.371266800.54
合计利润表主要项目2022年度2021年度2020年度
营业总收入1882023.411831360.561302465.79
营业利润29567.12146443.55143707.31
利润总额24775.17149668.76145663.64
净利润49862.81161071.83144178.40归属于母公司股东的净
56121.30155646.39136378.96
利润现金流量表主要项目2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流
63076.1289307.54227075.49
量净额投资活动产生的现金流
-170390.05-257929.47-73528.88量净额筹资活动产生的现金流
-31836.77237878.58-9517.78量净额现金及现金等价物净增
-137126.1968691.19143725.74减额
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
主要财务指标
/2022年度/2021年度/2020年度
23科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案基本每股收益元/股）0.240.700.64
毛利率40.83%41.13%45.12%
资产负债率48.73%44.78%47.77%
加权平均净资产收益率3.38%10.93%10.97%
四、上市公司实际控制人情况
截至2023年9月30日，刘庆峰和科大控股合计拥有公司总计15.85%的表决权，为公司实际控制人。
一）刘庆峰
刘庆峰先生，公司董事长，中国科学技术大学信号与信息处理专业博士，科大讯飞创始人，语音及语言信息处理国家工程实验室主任，中国科学技术大学兼职教授、博导，十届、十一届、十二届、十三届、十四届全国人大代表，中国语音产业联盟理事长，中科院人工智能产学研创新联盟理事长。现同时担任安徽言知科技有限公司执行董事、羚羊工业互联网股份有限公司董事长。2013年荣获
第十四届中国经济年度人物，2018年入选“改革开放40年百名杰出民营企业家”，2020年获“全国劳动模范”称号。
二）科大控股公司名称中科大资产经营有限责任公司
成立日期1988-03-23企业性质国有独资企业
股权结构中国科学技术大学持股100%法定代表人王兵统一社会信用代码913401001491854105
注册资本8000.00万元
注册地址 安徽省合肥市黄山路 602号大学科技园 D-210室
经营范围科技成果转化和推广，高科技企业孵化，投资管理，资产运营等公司及实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
24科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
五、上市公司最近三年发行股份及募集资金、重大资产重组情况
公司于2021年7月采用非公开发行方式募集资金25.50亿元，扣除中介机构费用及其他相关费用后的募集资金净额全部用于母公司补充流动资金。
除上述情况外，最近三年上市公司不存在其他发行股份及募集资金、重大资产重组事项。
六、上市公司合法合规及诚信情况
一）公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二）公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过深交所公开谴责的情况。
七、资金或资产占用及其他损害公司利益的重大关联交易情况
公司不存在资金或资产被实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
八、与上市公司有关的其他事项
上市公司及拟分拆对象的高管和财务人员任职情况、分拆后上市公司主营业
务、持续经营能力和独立性的变化情况、与所属子公司是否将构成同业竞争和新
增关联交易参见本预案“第四章本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“四）上市公司应当充分披露并说明”的相关内容。
25科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
第三章拟分拆主体基本情况
一、拟分拆主体基本情况
截至本预案公告日，讯飞医疗的基本情况如下：
中文名称讯飞医疗科技股份有限公司
英文名称 Xunfei Healthcare Technology Co. Ltd.法定代表人刘庆峰
统一社会信用代码 91340100MA2MW85E3R注册资本人民币113842683元成立日期2016年5月13日
注册地址 安徽省合肥市高新区望江西路 666号 A5楼 23-24层
公司网址 www.iflyhealth.com
电子邮箱 Ifly_medical@iflytek.com
一般项目：第二类医疗器械销售；软件开发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用经营范围系统；信息系统集成服务；远程健康管理服务；智能家庭消费
设备销售；信息技术咨询服务除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；依托实体
医院的互联网医院服务依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、拟分拆主体与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
截至本预案公告日，讯飞医疗的股权结构如下：
持股数额股东姓名或名称持股比例
万股）
科大讯飞股份有限公司5973.8152.47%合肥正昇信息科技合伙企业有限合伙）1947.3317.11%安徽科讯创业投资基金合伙企业有限合伙）1711.0215.03%
胡国平447.993.94%
深圳市天正投资有限公司390.003.43%淄博集智股权投资基金合伙企业有限合伙）174.001.53%
上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司150.001.32%
安徽言知科技有限公司135.371.19%
26科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案讯飞海河天津）人工智能创业投资基金合伙企业有
129.151.13%限合伙）海南耘通股权投资合伙企业有限合伙）105.000.92%合肥同创中小企业发展基金合伙企业有限合伙）75.000.66%
深圳市国科瑞华三期股权投资基金合伙企业75.000.66%上海顾屿南歌科技发展中心有限合伙）40.610.36%合肥科讯连山创新产业投资基金合伙企业有限合伙）30.000.26%
合计11384.27100.00%
科大讯飞为讯飞医疗的控股股东，刘庆峰和科大控股为讯飞医疗的实际控制人，具体股权结构如下：
讯飞医疗最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
三、拟分拆资产的主营业务发展情况讯飞医疗是利用 AI赋能中国医疗行业的先行者，以打造“（每个医生的 AI诊疗助理、每个人的 AI健康助手”为使命。通过领先的语音识别、图像识别、自然语言理解等核心技术，讯飞医疗致力于将人工智能技术与医疗行业深度融合，推动健康医疗产业发展，助力国家医改政策的落实。
通过系统性创新，讯飞医疗在提升医院信息化、智能化水平，提高基层医生诊疗能力等诸多方面取得了良好效果，赋能各级医疗机构、区域管理平台、居民和患者。2022年6月，“（智医助理建设及应用”入选国家卫生健康委“（十大数字
27科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案健康示范案例”，9月在国家卫健委总结“（十八大以来卫生健康信息化工作进展与成效”发布会上，讯飞“（智医助理”作为有效提升基层医疗服务质量典型案例得到了国家卫健委的肯定。
四、拟分拆资产主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额103585.68101047.8439759.77
所有者权益37728.8648397.016776.34项目2022年度2021年度2020年度
营业收入49379.5235550.7932053.20
利润总额-26031.49-10256.89-1923.12
归母净利润-20436.99-7973.23761.39
扣非后归母净利润-21559.09-8356.091428.35
注：讯飞医疗将就本次分拆上市聘请审计机构对历史财务数据进行审计，以上数据为讯飞医疗2020-2022年度的历史财务数据，与本次讯飞医疗分拆至香港联交所上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。
五、子公司及分支机构情况
截至本预案公告日，讯飞医疗拥有8家子公司，具体情况如下：
单位：万元持股比序号企业名称成立日期注册资本住所主营业务例北京市海淀区北京惠及
2020年6西北旺东路10
1智医科技2028.0075%科技开发
月5日号院东区5号楼有限公司
三层 C3-5-1室中国（安徽）自由贸易试验区安徽影联合肥市高新区云享医疗2015年10医疗科技服
21244.83望江西路800号51%
科技有限月26日务合肥创新产业公司
园一期 C1 楼
401-404室
宁夏回族自治区银川市西夏银川讯飞区贺兰山路与互联网医2022年3
31000.00兴洲北街交汇100%互联网医院
院有限公月16日处银川中关村司
创新中心 A 座
11层1101、1102
28科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
上海讯飞上海市青浦区智心医疗2022年9赵巷镇沪青平
42000.0065%医疗服务
科技有限月28日公路2855弄1-
责任公司 72号 B座 12层云南省普洱市普洱科大思茅区学苑路6
讯飞信息2022年6软件开发、
55000.00号普洱学院创100%
技术有限月9日技术服务业公共实训基公司地四楼山西省吕梁市吕梁科大离石区田家会
讯飞医疗2021年12街道吕梁经开软件开发、
66000.0090%
信息技术月1日区数字经济产技术服务有限公司业园智慧城市运营中心3层江苏省泰州市泰州讯飞医药高新技术医疗人工产业开发区泰
2023年12
7智能研究3000.00州市药城大道95%医疗服务
月11日
院有限公799-4号数据
司 大厦 D 座 1501
室）安徽讯飞安徽省阜阳市
2023年12
8医智科技1000.00颍州区清河街100%医疗服务
月13日有限公司道三清路688号
六、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况参见本预案“第四章本次分拆合规性分析”之“（一、本次分拆符合《（分拆规则》的规定”之“（（二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形”的相关内容。
七、规范运作情况
截至本预案公告日，讯飞医疗具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运行制度，具备相应的规范运作能力。
29科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
第四章本次分拆合规性分析
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定上市公司第六届董事会第六次会议已于2024年1月9日审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。
根据上述决议和《（分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
一）本次分拆中上市公司同时符合以下条件
1、上市公司股票在境内上市已满三年
上市公司股票于2008年5月在深交所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第一）项的规定。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
截至本预案公告日，上市公司2023年度审计工作尚未完成。根据容诚会计师事务所 特殊普通合伙）出具的容诚审字 [2021]230Z1466 号、容诚审字
[2022]230Z0166 号、容诚审字[2023]230Z0088 号《审计报告》，上市公司 2020年度、2021年度及2022年度实现归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.67亿元、9.79亿元和4.18亿元，符合《分拆规则》
第三条第二）项的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股 IPO 审计机构审计
的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆资产归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为23.11亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第三）项的规定。具体情况如下：
30科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
单位：万元项目公式2022年度2021年度2020年度合计
1）科大讯飞
净利润 A 56121.30 155646.39 136378.96 348146.65
扣非净利润 B 41781.88 97873.95 76738.92 216394.75
2）拟分拆资产
净利润 C -20436.99 -7973.23 761.39 -27648.83
扣非净利润 D -21559.09 -8356.09 1428.35 -28486.83
3）享有的权益比例
权益比例年
a 51.62% 51.69% 51.00% 不适用
末）
4）按权益享有的净利润
净利润 E=C*a -10549.58 -4121.59 388.31 -14282.86
扣非净利润 F=D*a -11128.80 -4319.50 728.46 -14719.84
5）扣除按权益享有的净利润差额
净利润 G=A-E 66670.88 159767.98 135990.65 362429.51
扣非净利润 H=B-F 52910.68 102193.45 76010.47 231114.60上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润
231114.60后，归属于上市公司股东的净利润 I=G与 H孰低值三年累计之和）
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净利润
占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按
权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：
单位：万元
2022年度归属于上市2022年12月31
2022年度归属
公司/母公司股东扣除日归属于上市公司
项目公式于上市公司/母
非经常性损益后的净利/母公司股东净资公司股东净利润润产
科大讯飞 A 56121.30 41781.88 1640004.78
拟分拆资产 B -20436.99 -21559.09 31940.78享有拟分拆资
a 51.62% 51.62% 51.62%产权益比例
31科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
按权益享有拟
分拆资产净利 C=B*a -10549.58 -11128.80 16487.83润或净资产按权益享有拟分拆资产净利润扣除非经占比 D=C/A 常性损益前后孰低值）/科大讯飞净利润 （扣 1.01%除非经常性损益前后孰低值）=-26.64%
1）净利润
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股 IPO 审计机构审计
的财务数据，2022年度归属于上市公司股东的净利润净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为4.18亿元；拟分拆资产2022年度归属于母公司股东的净利润净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-2.16亿元；按权益享
有的拟分拆资产的净利润为-1.11亿元，占归属于上市公司股东的净利润-26.64%。
因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》要求。
2）净资产
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股 IPO 审计机构审计
的财务数据，2022年末归属于上市公司股东的净资产为164.00亿元；拟分拆资产2022年末归属于母公司股东的净资产为3.19亿元；按权益享有的拟分拆资产
的净资产为1.65亿元，占归属于上市公司股东的净资产的1.01%。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净资产未超过归属于上
市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》要求。
二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形
1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市
公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用或者公司权益被实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚上市公司及实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
32科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所
的公开谴责上市公司及实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告容诚会计师事务所特殊普通合伙）对上市公司2022年度财务数据出具的
容诚审字[2023]230Z0088号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有的讯飞医疗股份为2.92%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过公司间接持有的部分），不超过讯飞医疗分拆上市前总股本的百分之十。
综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第一）、二）、三）、四）、五）项规定的不得分拆的情形。
三）本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
上市公司于2021年非公开发行股票募集资金25.50亿元，募集资金全部用于母公司补充流动资金。除此之外，最近三个会计年度，上市公司不存在其他发行股份、募集资金事项。
因此，本次拟分拆主体及拟分拆资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买
的
33科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
讯飞医疗系科大讯飞于2016年5月与安徽科讯创业投资基金合伙企业有限合伙）、赵志伟、鹿晓亮等8位股东共同出资设立，不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资
产
上市公司于2008年5月在深交所首发上市，上市时是以中文为主的智能语音核心技术提供商及应用方案提供商。2016年5月，科大讯飞出资设立讯飞医疗。本次拟分拆主体及拟分拆资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务的
截至本预案公告日，讯飞医疗主要从事医疗行业人工智能产品及服务的研发和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案公告日，讯飞医疗董事、高级管理人员及其关联方合计持有的讯飞医疗股份为8.46%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过公司间接持有的部分），不超过讯飞医疗分拆上市前总股本的百分之三十。
综上，讯飞医疗不存在《分拆规则》第五条第一）、二）、三）、四）、五）项规定的上市公司不得分拆的情形。
四）上市公司应当充分披露并说明事项
1、有利于上市公司突出主业、增强独立性
科大讯飞是一家综合性人工智能公司，主营业务包含智慧教育、开放平台及消费者业务、智慧城市、运营商、智慧汽车、智慧金融、智慧医疗等人工智能核心应用场景和产业链环节。
拟分拆资产讯飞医疗在医疗领域开展研发和服务，依托自有医疗行业相关人
34科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
工智能技术在辅助诊疗、医保管理、智能硬件等领域开展项目开发、系统运维、产品销售等主营业务活动。
本次分拆完成后，讯飞医疗将进一步深耕医疗行业市场，科大讯飞进一步重点提升人工智能核心技术及通用大模型和其他主要应用场景的产品布局的性能水平。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第一）项的有关要求。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
1）同业竞争
科大讯飞自成立以来持续聚焦智能语音、自然语言理解、机器学习推理及自
主学习等人工智能核心技术研究，主营业务包含智慧教育、开放平台及消费者业务、智慧城市、运营商、智慧汽车、智慧金融、智慧医疗等多种应用场景和产业链环节。拟分拆资产在医疗领域开展研发和服务。上市公司及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）与讯飞医疗在主营业务、应用场景、市场范围、客户群体
等方面均存在显著差异，具体情况如下：
*主营业务及应用场景不同
科大讯飞主营业务涉及 B端、G端及 C端多种行业及应用领域，从而形成了不同业务板块和盈利模式，如：智慧教育业务主要提供因材施教整体解决方案和教学硬件，智慧城市业务主要提供政务数字化转型基础设施建设，开放平台及消费者业务主要围绕开发者群体构建生态和开发消费类软硬件产品，运营商业务主要围绕三大运营商及广电提供相应人工智能解决方案，智慧汽车业务主要系面向智能驾舱系统性的场景应用等。
本次拟分拆资产主营业务为基于人工智能技术的医疗领域相关服务，营业收入主要来自于提供智慧卫生、智慧医保、智慧医院以及患者和居民端的相关应用服务，与科大讯飞及其下属子公司除拟分拆主体及资产外）的主营业务及应用场景存在明显区别。
35科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
*市场范围及客户不同
科大讯飞及拟分拆资产从事的业务属于技术密集型行业，开展业务经营活动受研发人员、销售人员的技术和领域制约。科大讯飞在中国是一家综合性人工智能公司，从事人工智能产品开发和运维，主要覆盖的细分行业包含教育、政务、开放平台、移动互联网、汽车、金融等。一方面，科大讯飞除拟分拆主体及资产外）与讯飞医疗的算法模型和产品均有较强的应用场景特性，因此在开展日常经营活动中，产品或服务的研发和交付有明确的行业划分。另一方面，根据业务板块的不同，科大讯飞除拟分拆主体及资产外）下游客户主要为学校、政府、开发者、运营商、整车厂或其配套厂商、金融机构和个体消费者，而讯飞医疗的下游客户主要为卫健委、等级医院和基层医疗社区，市场定位存在明显差异，双方不存在主要客户范围重叠的情形。
综上所述，上市公司及其下属子公司除拟分拆主体及资产外）与讯飞医疗在主营业务及应用场景、市场范围、客户等方面均存在显著差异。本次分拆后，科大讯飞及其下属子公司与讯飞医疗之间将继续维持较高的业务独立性。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司、实际控制人、讯飞医疗等各方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，上市公司与拟分拆资产间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第二）项的规定。
2）关联交易
本次分拆上市后，科大讯飞仍将维持对讯飞医疗的控制权，讯飞医疗仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆讯飞医疗上市而发生重大变化。
本次分拆上市后，上市公司及讯飞医疗之间将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和讯飞医疗的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东特别是中小股东）以及讯飞医疗及其股东特别是中小股东）的合法权益。
36科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司、上市公司实际控制人、讯飞医疗等各方分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第二）项的规定。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职上市公司和讯飞医疗拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并独立建账、核算、管理。讯飞医疗的组织机构独立于上市公司及其他关联方；上市公司和讯飞医疗各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，独立行使职权，不存在讯飞医疗与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情形。
本次分拆后，上市公司和讯飞医疗将继续保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第三）项的规定。
讯飞医疗拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及讯飞医疗将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第三）项的规定。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
上市公司及讯飞医疗资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第四）项的规定。
综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见
一）独立财务顾问意见
37科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
参见本预案“第七章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
二）律师意见
参见本预案“第七章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
三）审计机构意见
参见本预案“第七章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。
38科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
第五章风险因素
一、与本次分拆相关的风险
本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
可能导致本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：上市公司及拟分拆资产需持续符合分拆规则要求；本次分拆尚需取得公司股东大会对本次分
拆方案的正式批准、讯飞医疗内部决策程序，履行香港联交所及相关部门的相应审核程序等，如以上相关程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂
停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆存在无法按期进行的风险。
二、与拟分拆主体相关的风险
一）宏观经济与市场环境变化较大的风险
人工智能技术广泛应用于各个领域，包括医疗、金融、制造等，受宏观经济和市场环境的变化而影响。因此，若未来这些行业发生较大变化，或者技术成本出现大幅波动，可能会对上游方案提供者的产品或服务定价产生重要影响。同时，政策法规也是影响人工智能行业发展的关键因素。随着人工智能技术的不断进步和应用场景的不断拓展，相关的法规和政策也在随之不断完善。更加严格的数据隐私法规、技术伦理规范等可能对人工智能行业的研发、市场准入和产品应用产生直接影响。
二）资本开支增加而影响现金流的风险人工智能领域的研发和部署往往需要大规模的资本投入。随着技术的不断演进和下游需求的不断变化，为保持技术的行业领先地位和市场竞争力，讯飞医疗在技术研究、人才培养以及硬件设施的购置上可能面临较高的资本开支压力，需要持续开展研发投入，这可能对公司的财务状况构成一定挑战。
三）竞争进一步加剧的风险
39科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
在智慧医疗领域，资源优势将成为市场竞争中的一项关键因素。拥有更丰富的技术、数据、人才和资金资源的公司可能更有能力推出新产品、降低成本，从而在市场上占据有利地位。同时，随着国内市场的对外开放和国际化程度的提高，本土人工智能公司也将面临来自国际市场的竞争，全球人工智能巨头将使得市场竞争变得更加激烈，对本土公司的市场份额和盈利能力构成一定威胁。
三、股票市场波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆需要有关方审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可
控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
针对上述风险，公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
40科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
第六章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序公司及相关信息披露义务人将严格按照《（公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范
性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责包括但不限于）：对本次分拆是否符合《分拆规则》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进
行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在讯飞医疗在香港联交所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
二）关于避免同业竞争的措施
公司、公司实际控制人刘庆峰及科大控股、讯飞医疗等各方已分别就避免同
业竞争事项作出书面承诺。本次分拆上市符合中国证监会、深交所有关同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
三）关于规范关联交易的措施
公司、公司实际控制人刘庆峰及科大控股、讯飞医疗等各方已分别就减少及
规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，上市公司与讯飞医疗之间不会存在显失公平的关联交易。本次分拆上市符合中国证监会、深交所有关关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
41科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
公司与讯飞医疗分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司独立性构成不利影响。
五）本次分拆上市有利于维护公司股东利益公司及相关信息披露义务人将严格按照《（公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范
性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。
六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《（公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《分拆规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、本次分拆上市有利于维护公司股东、债权人等相关方的合法权益
一）对各方股东的影响
本次分拆不会影响公司对讯飞医疗的控股地位。本次分拆完成后，公司仍是
42科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
讯飞医疗的控股股东，讯飞医疗财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和讯飞医疗将聚焦各自的优势业务，进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升整体经营业绩，对各方股东权益产生积极影响，有利于各方股东价值最大化。
二）对债权人的影响
本次分拆后，讯飞医疗可以利用新的资本运作平台，发挥直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，有利于进一步优化资本结构，提高偿债能力，降低经营风险；讯飞医疗作为独立融资平台深耕医疗人工智能相关业务，有利于增强讯飞医疗在行业的技术储备及市场开拓的能力，提升综合竞争力，从而提高公司综合实力有利于维护债权人的合法权益。
三）对其他利益相关方的影响
本次分拆过程中，公司与讯飞医疗将严格按照相关法律法规进行信息披露，谨慎并规范地操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
三、本次分拆上市主体讯飞医疗具备相应的规范运作能力本次分拆上市主体的规范运作情况参见本预案“第三章拟分拆主体基本情况”之“七、规范运作情况”的相关内容。
四、上市公司股票公告前股价波动的说明
按照中国证监会以及深圳证券交易所有关规定的要求，科大讯飞对本次分拆讯飞医疗上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
上市公司于2024年1月9日召开董事会审议分拆讯飞医疗于香港联交所上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2023年
12月11日至2024年1月8日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交
易日 （ 2023年 12月 8日），在前述区间段内科大讯飞 （股票代码：002230.SZ）、深证综指 （ 代码：399106.SZ）、中证人工智能产业指数 （ 代码：931071.CSI）累
计涨跌幅情况如下：
2023年12月8日2024年1月8日
项目涨跌幅收盘）收盘）
43科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案科大讯飞股价元/股）48.4540.01-17.42%
深证综指1847.781740.08-5.83%
中证人工智能产业指数1090.24933.44-14.38%
剔除大盘因素涨跌幅-11.59%
剔除行业板块因素涨跌幅-3.04%
2023年12月8日，科大讯飞股票收盘价为48.45元/股；2024年1月8日，
科大讯飞股票收盘价为40.01元/股。本次董事会决议前20个交易日内，科大讯飞股票收盘价累计涨跌幅为-17.42%，未超过20%。同期深证综指（代码：399106）涨跌幅为-5.83%，中证人工智能产业指数 （代码：931071.CSI）涨跌幅为-14.38%；
扣除同期深证综指因素影响、中证人工智能产业指数因素影响，科大讯飞股票价格累计涨跌幅分别为-11.59%、-3.04%，均未超过20%。
综上所述，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，科大讯飞股价在本次董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
44科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
第七章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2024年1月9日，上市公司独立董事根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《（公司章程》及《（公司独立董事制度》等有关规定，就上市公司本次分拆事项发表独立意见如下：
1、本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、基于本次分拆上市方案以及公司为本次分拆编制的《科大讯飞股份有限公司关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》
以下简称“《（分拆预案》”）内容，对公司本次分拆符合《（分拆规则》进行了充分论证，本次分拆具备可行性。同意公司分拆所属子公司讯飞医疗首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案及其《分拆预案》。
3、预计本次分拆完成后，将从资产结构优化、业务发展、业绩提升、长期
价值发现等角度提高公司综合实力。鉴于此，分拆讯飞医疗至香港联交所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
4、本次分拆有利于公司、讯飞医疗专注于各自的市场领域并突出主业，进
一步增强独立性。本次分拆讯飞医疗上市后，讯飞医疗与公司其他业务板块之间保持业务独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续经营能力。
5、讯飞医疗已严格按照《公司法》《讯飞医疗科技股份有限公司章程》和
各项内部管理制度规范运营，具备了相应的规范运作能力。
6、本次分拆将有利于：1）公司及讯飞医疗优化各自业务架构，聚焦主业发展；2）将进一步推动科大讯飞的海外业务拓展以及讯飞医疗的国际化进程；
3）满足公司资本多元化的需求，还有助于进一步拓展业务和增加公司的品牌知名度；4）解决人才激励和约束问题。本次分拆具备商业合理性、必要性及
45科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案可行性。
7、公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性
文件及其公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。
独立董事同意公司第六届董事会第六次会议审议与本次分拆相关的议案，同意将相关议案提交公司股东大会审议，并同意提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。
二、独立财务顾问意见
作为科大讯飞本次分拆的独立财务顾问，华泰联合证券经核查后认为：
1、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；
2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；
3、本次分拆后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
4、讯飞医疗具备相应的规范运作能力；
5、截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现
阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、剔除大盘因素影响和剔除同行业因素影响后，上市公司股票价格不存在
异常波动的情形。
三、法律顾问意见
作为科大讯飞本次分拆的法律顾问，上海澄明则正律师事务所经核查后认为：
截至本分拆法律意见书出具之日，本次分拆上市已经履行了截至本分拆法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，科大讯飞具备本次分拆上市的主体资格；科大讯飞分拆所属子公司讯飞医疗在香港联交所上市符合《（分拆规则》规定的相关实质条件；科大讯飞已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了截至本分拆法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务。
46科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
四、审计机构意见
作为科大讯飞本次分拆的审计机构，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经核查后认为：
科大讯飞分拆所属子公司至香港联合交易所有限公司上市符合《分拆规则》的相关要求。
47科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案
第八章本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问机构名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小地址
镇 B7栋 401
联系电话010-56839300
传真号码010-56839400
项目主办人桂程、刘岩狄
二、法律顾问机构名称上海澄明则正律师事务所机构负责人吴小亮地址上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室
联系电话021-52526819
传真号码021-52526089
经办律师吴小亮、韦玮、范永超
三、审计机构机构名称容诚会计师事务所特殊普通合伙）机构负责人肖厚发
北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-地址
26
联系电话010-66001391
传真号码010-66001392
经办注册会计师郁向军、许沥文、陈馨
48科大讯飞关于分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所上市的预案本页无正文，为《（科大讯飞股份有限公司关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》之签章页）科大讯飞股份有限公司年月日
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