赛升药业:《公司章程》修正案

证券代码：300485证券简称：赛升药业公告编号：2024-013
北京赛升药业股份有限公司
《公司章程》修正案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月9日召开
第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订的议案》，修
订后的《北京赛升药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）尚需经公司2024年第一次临时股东大会以特别决议审议通过后生效。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自2律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订：
修订前修订后
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会的其他方式进行。认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十八条第三十八条......
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的损失的，应当依法承担赔偿责任。其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用司债务承担连带责任。公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承他义务。担连带责任。
第四十四条第四十四条......前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请前述第一款第（三）项规定持股股数按该股东提求之日计算。出书面请求之日计算。
第五十六条第五十六条......股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要经事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将独立董事专门会议审议通过或由独立董事发表意同时披露独立董事的意见及理由。见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披...露独立董事专门会议决议或独立董事的意见及理由。
...
第一百一十一条第一百一十一条......公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独以上且绝对金额超过1000万元的，应当在投资之立董事三分之二以上同意。前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；
...证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%
以上且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东大会审议。
...
第一百一十三条第一百一十三条......
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零八条（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零八
第（二）、（十三）、（十五）项职权。条第一款第（二）、（十三）、（十五）项职权。第一百二十七条公司董事会设立战略、审计、提第一百二十七条司董事会设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员酬与考核委员会中成员为单数，独立董事应占半数会、薪酬与考核委员会中成员为单数，独立董事以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集专业人士。人应为会计专业人士。
第一百二十九条审计委员会的主要职责是：第一百二十九条审计委员会负责审核公司财务
（一）提议聘请或更换外部审计机构；信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；半数同意后，提交董事会审议：
（四）审核公司的财务信息及其披露；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（五）审查公司的内控制度。息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十条提名委员会的主要职责是：第一百三十条提名委员会负责拟定董事、高级
（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理提出建议；人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；列事项向董事会提出建议：
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建（一）提名或者任免董事；
议。（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授予职权的其他事项。
第一百三十一条薪酬与考核委员会的主要职责第一百三十一条薪酬与考核委员会负责制定董
是：事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
并提出建议；就下列事项向董事会提出建议：
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策（一）董事、高级管理人员的薪酬；
与方案。（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十七条本章程第九十五条关于不得担第一百四十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。任董事的情形同时适用于监事。
第一百六十六条第一百六十六条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中份）的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条第一百六十七条......独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在在涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审
涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审议议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
对股票分红的目的和必要性进行说明。......（二）利润分配政策的决策机制和程序
（二）利润分配政策的决策机制和程序1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，
章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经经董事会全体董事过半数表决通过，由股东大会董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出分之二以上通过。
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通...
过。（三）现金分红方案的决策程序...1、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真
（三）现金分红方案的决策程序研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
1、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当体董事过半数表决通过，并经全体独立董事三分之在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大具体理由，并披露。董事会提交股东大会的现金会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数表事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股意见。东所持表决权的三分之二以上通过。
......
3、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提3、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提
出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络措等进行说明后提交股东大会审议，并在公司指投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。定媒体上予以披露。公司应当提供网络投票等方...式以方便中小股东参与股东大会表决。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充...分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和外部董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，经全外部监事的意见。董事会审议通过调整利润分配体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发政策议案的，应经董事会全体董事过半数表决通表独立意见，并及时予以披露。过，经独立董事专门会议审议，并及时予以披露。
......董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和外部充分听取股东（特别是中小股东）、外部监事的监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，经全应经董事会全体董事过半数表决通过，并及时予体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发以披露。
表独立意见，并及时予以披露。......公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告告中披露原因。
中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见。
除上述修订外，因增加、删除条款出现条款序号发生变化的，修订后的条款序号依次顺延、调整。关于仅条款序号的修订不作为对照列示。
特此公告北京赛升药业股份有限公司董事会
2024年1月10日