盈康生命:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告

证券代码：300143证券简称：盈康生命公告编号：2023-085
盈康生命科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取
填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”或“公司”）拟向特定对象发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场
情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2024年6月完成。此假设仅用于分析本次发行摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准。
3、截至2023年9月30日，公司股本数为642167010股，以2023年9月
30日股本为基数，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑公司限制性
股票回购并注销、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。4、假设本次发行的实际发行数量和募集资金总额为本次发行方案的上限，即发行股票数量为107897664股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为97000万元（不考虑发行费用的影响）。
5、为便于分析本次向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，
将2023年1-9月的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润进行年化处理，并假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比分别下降10%、持平和增长10%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
6、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润
之外的其他因素对主要财务指标的影响。
7、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年度及2024年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：
2023年度/2023年122024年度/2024年12月31日项目月31日（按三季报数据年化处理）本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）64216.7064216.7075006.47
情形1：2024年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2023年下降10%2023年度/2023年122024年度/2024年12月31日项目月31日（按三季报数据年化处理）本次发行前本次发行后归属于母公司所有者的
12540.6511286.5911286.59
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.210.190.17
稀释每股收益（元/股）0.210.190.17扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净12111.2510900.1310900.13利润（万元）扣除非经常性损益后基
0.200.180.17
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.200.180.17
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率9.32%7.70%5.79%扣除非经常性损益后加
9.00%7.45%5.60%
权平均净资产收益率
情形2：2024年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平归属于母公司所有者的
12540.6512540.6512540.65
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.210.210.19
稀释每股收益（元/股）0.210.210.19扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净12111.2512111.2512111.25利润（万元）扣除非经常性损益后基
0.200.200.19
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.200.200.19
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率9.32%8.52%6.41%扣除非经常性损益后加
9.00%8.24%6.20%
权平均净资产收益率
情形3：2024年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2023年增长10%2023年度/2023年122024年度/2024年12月31日项目月31日（按三季报数据年化处理）本次发行前本次发行后归属于母公司所有者的
12540.6513794.7213794.72
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.210.230.21
稀释每股收益（元/股）0.210.230.21扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净12111.2513322.3813322.38利润（万元）扣除非经常性损益后基
0.200.220.21
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.200.220.21
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率9.32%9.34%7.03%扣除非经常性损益后加
9.00%9.03%6.80%
权平均净资产收益率
注1：上表中2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润系根据2023年1-9月相关指标进行年化处理后的数据，年化处理方式为2023年1-9月相关指标÷3×4；
注2：假设2023年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2022年12月31日归属
于母公司所有者的净资产+2023年度归属于母公司所有者的净利润；
注3：上述每股收益和加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年及2024年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金。本次募集资金到位后，公司的资本结构进一步优化，用于核心业务发展的资金压力将在一定程度上得到缓解，公司抗风险能力与盈利能力将进一步增强。
本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见《盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐步提升公司的盈利能力。
公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理合法使用。（二）发展核心业务，提升盈利能力本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，为核心业务的持续增长提供了资金支持。借此机会，公司将进一步发展核心业务，扩大经营规模，完善业务链条，有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务能力，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，保障投资者利益
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，制定并完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款。本次发行后，公司将依据相关法律规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，保障投资者的利益。
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）任何情况下，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出
其他要求的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺支持发行人切实履行其制定的有关填补回报措施以及本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的事项已经公司第五
届董事会第二十四次（临时）会议、第五届董事会第三十三次（临时）会议、2023
年第二次临时股东大会、第六届董事会第五次（临时）会议审议通过。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十九日