四川路桥:四川路桥关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售暨股票上市公告

证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2024-001
四川路桥建设集团股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
39968040股，其中2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）
首次授予部分第三期解锁股票数量为36855840股，预留授予部分第二期解锁股票数量为3112200股）。
本次股票上市流通总数为39968040股。
*本次股票上市流通日期为2024年1月15日。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月28日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《四川路桥关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、本次限制性股票激励计划的批准及实施情况
（一）公司2019年限制性股票激励计划履行的程序
1、2019年11月12日，公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对
1《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
2、2019年11月26日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
3、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部办
公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向原控
股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268号），同意铁投集团对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，铁投集团出具《关于的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。
5、2019年12月27日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2019
2年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2019年5月12日至
2019年11月12日），未发现相关内幕信息知情人利用与本次激励计划相关的内幕
信息进行股票买卖的行为。
7、2019年12月30日，公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司向符合条件的942名首次激励对象授予9480万股限制性股票，授予日为2019年
12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性
股票的相关事项发表了表示同意的独立意见，监事会对首次限制性股票授予的激励对象名单进行了核实并发表了首次限制性股票激励对象名单和授予首次限制性
股票的核查意见。2020年2月7日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益所涉股票登记办理完毕。
8、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见。2020年12月
15日，公司2019年限制性股票激励计划预留授予权益所涉股票登记办理完毕。
9、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。前述限制性股票的回购回购事项已于2021年5月20日完成注销。
10、2021年12月14日，公司第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司为符合解除
3限售条件的924名激励对象持有的合计3702.16万股限制性股票解除限售，并由
公司回购10名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计45.64万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。前述限制性股票的回购事项已于2021年2月24日完成注销。
11、2022年12月14日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的993名激励对象持有的合计3053.42万股限制性股票解除限售，并由公司回购23名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计92.38万股（其中49.38万股为依据2019年激励计划授予的限制性股票），公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。前述限制性股票的回购事项已于2023年2月9日完成注销。
12、2023年12月28日，公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的964名激励对象持有的合计
3996.804万股限制性股票解除限售，并由公司回购15名原激励对象的已获授未
解锁的限制性股票，共计37.716万股，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
（二）2019年限制性股票激励计划授予情况授予价格授予股票授予激励对授予后股票剩授予类别授予日期（元/股）数量（股）象人数（人）余数量（股）
首次授予2019年12月30日1.96948000009428000000
预留授予2020年11月20日3.127970000800
注：据2019年激励计划，公司拟向2019年限制性股票激励对象授予不超过
10800万股限制性股票，其中首次授予不超过10000万股，预留授予不超过800万股；公司实际授予942名首次激励对象合计94800000股，实际授予80名预留激励对象7970000股。
4（三）2019年限制性股票激励计划解锁情况
因分红取消解锁送转导股票解锁剩余未解锁取消解锁解锁批次解锁日期股票数量致解锁数量（股）数量（股）股票原因
（股）股票数量变化
———2140000100630000首次授予第2021年12一个解除限3702160045640063152000售期月30日预留授予第2022年12不涉及一个解除限3128000060024000售期月22日激励对象首次授予第出现20192022年12二个解除限2740620049380032124000年激励计售期月30日划中规定的应当全公司于2023年6部或部分月15日实施了回购限制2022年年度权益
首次授予第性股票的分派，每股现金三个解除限情形2024年14628400红利0.91元并转
售期及预留39968040377160增股份0.4股，
授予第二个月15日（注）即2023年6月15解除限售期日后的股票数量
同比例增加，表中数据为转增后的相应数量。
注：该股份数量包含2019年激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予
第二个解除限售期内暂缓解除限售的股份数量，涉及数量为1402800股。
二、2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售的时间说明
根据2019年激励计划的有关规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限
制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。本次限制性股票激励计划首次授予日为2019年12月30日，首次授予限制性股票第
5三个限售期已于2023年12月29日届满。
预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最
后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。本次限制性股票激励计划预留授予日为2020年11月20日，预留授予限制性股票第二个限售期已于2023年11月19日届满。
（二）关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序解除限售条件业绩考核目标号
公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
公司未发生前述情况，满足解除
1法表示意见的审计报告；
限售条件。
*上市后最近36个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为
激励对象未发生前述事项，满足
2被中国证监会及其派出机构行政处罚解除限售条件。
或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分限制性股票第二个解除公司业绩成就情况：（1）2021年
3
限售期的公司业绩考核要求：公司每股收益为1.1551元，高于
6序
解除限售条件业绩考核目标号
（1）2021年每股收益高于0.3824元，0.3824元，同行业平均每股收益为
且不低于同行业平均业绩；（2）以20180.1319元，公司高于同行业平均业绩；
年业绩为基数，2021年营业收入复合（2）公司2021年营业收入复合增长增长率高于8.5%，且不低于同行业平率为45.78%>8.5%，同行业平均复合均业绩；（3）2021年主营业务利润率增长率14.57%；（3）公司2021年主高于6%。营业务利润率为10.25%，高于6%。
首次授予部分限制性股票第三个解除公司业绩成就情况：（1）2022年限售期的公司业绩考核要求：公司每股收益为1.5607元，高于
（1）2022年每股收益高于0.4143元，0.4143元，同行业平均每股收益为
且不低于同行业平均业绩；（2）以20180.0983元，公司高于同行业平均业绩；
4年业绩为基数，2022年营业收入复合（2）公司2022年营业收入复合增长增长率高于8.5%，且不低于同行业平率为35.56%>8.5%，同行业平均复合均业绩；（3）2022年主营业务利润率增长率5.79%；（3）公司2022年主营高于6%。业务利润率为12.70%，高于6%。
对于首次授予部分激励对象，待解除限售人数为911人，其中：（1）有17名激励对象因涉嫌违纪违法被
采取强制措施，目前正处于调查过程中，或因个人考核问题尚未有明确结论，董事会暂缓审议其限制性股票解禁事宜；（2）有1名激励对象辞职、3
名激励对象因调动而终止劳动关系，个人业绩考核要求：激励对象个人绩不符合2019年激励计划规定的激励
效考核结果分为“优秀”、“称职”、
对象资格，公司将回购注销其已获授“基本称职”、“待改进”和“不称但尚未解除限售的限制性股票。（3）职”五档；若激励对象考核结果为
剩余890名首次授予的激励对象中，“优秀”、“称职”，其当年的限制有1名激励对象2022年度的考核结果性股票可全部解除限售；若激励对象
为“不称职”，第三个解除限售期内
5考核结果为“基本称职”，其当年的
的限制性股票不予解禁；（4）有8名
限制性股票80%可解除限售；若激励对激励对象2022年度的考核结果为
象考核结果为“待改进”，其当年的“基本称职”，其仅能在第三个解除限制性股票60%可解除限售；若激励对
限售期内解除80%限制性股票的限售；
象考核结果为“不称职”，其当年的
（5）剩余881名激励对象2022年度
限制性股票不得解除限售，将由公司考核结果均达到“称职”及以上，符按授予价格回购注销。
合个人层面绩效考核要求，其第三个解除限售期内限制性股票可全部解除限售。
对于预留授予部分，待解除限售人数为79人，其中：（1）有2名激励对象因个人考核问题尚未有明确结论，董事会暂缓审议其限制性股票解禁事宜；（2）有2名激励对象因工作
7序
解除限售条件业绩考核目标号
调动而终止劳动关系，不符合2019年激励计划规定的激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售
的限制性股票；（3）剩余75名预留授予的激励对象2022年度考核结果均
达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第二个解除限售期内限制性股可全部解除限售。
本次可解除限售的首次和预留授
予的激励对象人数合计964名，对应可解除限售股份数量共计3996.804
万股（其中首次授予部分第三期解锁股票数量为3685.584万股，预留授予部分第二期解锁股票数量为311.22万股）。
注1：根据2019年激励计划，计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本，以上“同行业”指“证监会—CSRC建筑业”行业分类下的 A股上市公司。
注2：根据2019年激励计划，在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。上述每股收益系考虑因发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等事项影响后的每股收益。若不考虑上述事件影响，2021年每股收益为1.4863元，2022年每股收益为2.6526元。
注3：2022年，公司完成同一控制下四川省交通建设集团有限责任公司100%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权和四川高速公路绿化环保开发有限公
司96.67%股权（以下简称“标的公司”）的企业合并，上述2022年营业收入复合增长率、主营业务利润率系考虑标的公司2022年财务数据，若不考虑标的公司2022年财务数据，则营业收入复合增长率为27.19%、主营业务利润率为14.70%。
注4：公司主营业务利润率中主营业务指工程施工业务。
综上所述，2019年激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2019年第四次临时股东大会
对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理2019年激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
（一）首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的相关情况
2019年激励计划首次授予部分第三个解除限售期待解除限售的激励对象人数
8为911人，其中：1、有17名激励对象因涉嫌违纪违法被采取强制措施，目前正
处于调查过程中，或因个人考核问题尚未有明确结论，董事会暂缓审议其限制性股票解禁事宜；2、有1名激励对象辞职，3名激励对象因工作调动而终止劳动关系，不符合2019年激励计划规定的激励对象资格；3、有1名激励对象2022年度的考核结果为“不称职”，其第三个解除限售期内限制性股票不予解禁；4、有8名激励对象考核结果为“基本称职”，其仅能在第三个解除限售期内解除80%限制性股票的限售；5、剩余881名激励对象考核结果均达到“称职”及以上，其第三个解除限售期内限制性股票可全部解除限售。因此，公司2019年激励计划首次授予的激励对象中，本次可全部或者部分解除限售的共889人，可解除限售的限制性股票数量共计3685.584万股，占目前公司总股本的0.42%。2019年激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次可解除限本次解除限售已获授予限制售条件限制性数量占已获授姓名职务性股票数量（万股票数量（万予限制性股票股）
股）比例
赵志鹏董事4016.830%
朱年红董事4016.830%
冯强林副总经理4016.830%
刘德永副总经理4016.830%
王传福副总经理4016.830%
龙勇副总经理4016.830%
卢伟总工程师4016.830%
其他所有人员（904人）88643567.98428.75%
合计91443685.58428.79%
注1：公司2019年激励计划首次授予对象第三个解除限售期解除限售比例为
30%，上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数量
与解除限售比例的乘积系公司于2023年6月15日实施了2022年年度权益分派，每股现金红利0.91元，每股转增股份0.4股所致。
注2：上表中包含部分解锁、不予解锁及暂缓解锁的激励对象。
（二）预留授予部分第二个解除限售期可解除限售相关情况
2019年激励计划预留授予部分第二个解除限售期待解除限售的激励对象人数
9为79人，其中：1、有2名激励对象因个人考核问题尚未有明确结论，董事会暂
缓审议其限制性股票解禁事宜；2、有2名激励对象因工作调动而终止劳动关系，不符合2019年激励计划规定的激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；3、剩余75名预留授予的激励对象2022年度的考核结果均
达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第二个解除限售期内限制性股票可全部解除限售。因此，公司2019年激励计划预留授予的激励对象中，本次可全部解除限售的共75人，可解除限售的限制性股票数量为311.22万股，约占目前公司股份总数的0.04%。2019年激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次可解除限本次解除限售已获授予限制售条件限制性数量占已获授姓名职务性股票数量（万股票数量（万予限制性股票股）
股）比例
王文德财务总监177.1430%
其他所有人员（78人）765304.0828.39%
合计782311.2228.43%
注1：公司2019年激励计划预留授予对象第二个解除限售期解除限售比例为
30%，上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数量
与解除限售比例的乘积系公司于2023年6月15日实施了2022年年度权益分派，每股现金红利0.91元，每股转增股份0.4股所致。
注2：上表中包含部分解锁、不予解锁及暂缓解锁的激励对象。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年1月15日。
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：39968040股。
3、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
单位：股证券类别变更前数量变更数量变更后数量
无限售条件流通股6639298525+399680406679266565
有限售条件流通股2076279640-399680402036311600合计871557816508715578165
五、律师事务所的结论意见公司法律顾问对公司2019年激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留
10授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事宜出具了法律意见书，结论意见为“四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》、《试行办法》等规范性文件及《激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。”特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2024年1月10日
11