东望时代:浙江东望时代科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2024年1月修订）

浙江东望时代科技股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2024年1月修订）
第一章总则
第一条为进一步健全公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，优化董
事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《浙江东望时代科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条董事会提名委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事应当占多数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
1（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十一条提名委员会依据相关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十三条提名委员会会议由主任委员召集和主持，并于会议召开前三日
通知全体委员，主任委员不能或拒绝履行职责时，可委托其他独立董事委员代
2为履行职责。
当有三分之二以上提名委员会委员提议时，或者提名委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。经全体委员一致同意的，可免于提前三日发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
第十四条会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。因提名委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权委托书至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十七条提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分
3沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采取视频、电话或者其他方式举行。
第十八条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限十年。
第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本细则自董事会决议通过之日起实行，修改时亦同。
第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、其他规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、其他规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条本细则解释权归属公司董事会。
4