盐田港:深圳市盐田港股份有限公司简式权益变动报告书

深圳市盐田港股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市盐田港股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：盐田港
股票代码：000088
信息披露义务人名称：深圳港集团有限公司
住所：深圳市盐田区沙头角深盐路盐田港海港大厦21-26楼
通讯地址：深圳市盐田区沙头角深盐路盐田港海港大厦21-26楼
股份变动性质：持股数量增加
签署日期：2024年1月
1信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披
露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市盐田港股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告
书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市盐田港股份有限公司中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
信息披露义务人声明.............................................1
目录....................................................2
第一节释义.................................................3
第二节信息披露义务人介绍..........................................4
第三节权益变动目的.............................................6
第四节权益变动方式.............................................8
第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................14
第六节其他重大事项............................................15
第七节备查文件..............................................16
信息披露义务人声明............................................17
附表...................................................19
2第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
本报告书指《深圳市盐田港股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司、公司、盐田港
指深圳市盐田港股份有限公司，股票代码：000088股份
信息披露义务人、深圳港
指深圳港集团有限公司（曾用名为深圳市盐田港集团有限公司）集团
深圳市盐港港口运营有限公司，港口运营公司持有深汕投资港口运营公司、标的公司指
100%的股权和盐田三期35%的股权
标的资产指深圳市盐港港口运营有限公司的100%股权
深汕投资指广东盐田港深汕港口投资有限公司，标的公司全资子公司盐田三期国际集装箱码头有限公司，标的公司持有其35%的股盐田三期指权，为标的公司重要参股公司西港区码头公司指深圳盐田西港区码头有限公司盐田国际指盐田国际集装箱码头有限公司深汕运营公司指深圳市深汕港口运营有限公司上市公司以发行股份及支付现金购买深圳市盐港港口运营有限
本次交易、本次重组指
公司100%股权并募集配套资金的交易行为上市公司以发行股份及支付现金方式购买信息披露义务人持有
本次权益变动指的深圳市盐港港口运营有限公司100%股权导致信息披露义务人增加持有上市公司股份中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构深交所指深圳证券交易所深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
报告期指2021年度、2022年度和2023年1-5月评估基准日指2022年10月31日
将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的公司的工商变更交割日指登记之日
3第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况名称深圳港集团有限公司法定代表人胡朝阳注册资本493000万元人民币统一社会信用代码914403001921925527
公司类型有限责任公司（国有独资）
注册地址深圳市盐田区沙头角深盐路盐田港海港大厦21-26楼成立日期1985年2月26日
经营期限1985-02-26至无固定期限
一般经营项目是：投资、开发建设和经营管理盐田港区、大铲湾港区、国内外其他港口及港口后方陆域（含港口区、保税区、工业区、商业贸易区、生活区、基础设施的投资、建设和经营）；物流、仓储、疏港运输、信息、
资讯、电子商务；在取得合法使用权的土地上从事房地产开发；外供、外代、货代、报关，国际国内贸易（含建筑材料、钢材、装饰材料、机电设经营范围
备、有色金属材料、矿产品、五金、交电、化工、土产品、粮油食品、副
食品）（不含危险物品），旅游、娱乐等配套服务业。许可经营项目是：
从事开展国际航行船舶保税油供应业，经营保税燃料油、保税润滑油和保税柴油（以上均不含危险化学品）。（经营事项参考保税燃料油经营企业相关项）。
股东情况深圳市国资委持股100%
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，深圳港集团董事及主要负责人基本情况如下：
其他国家或序号姓名职务性别国籍长期居住地地区居留权
1胡朝阳董事长女中国中国无
2沈华新董事、总经理男中国中国无
董事、工会联合会主
3钟珊群男中国中国无
席
4向东董事、财务总监男中国中国无
5刘刚董事男中国中国无
6彭庆伟董事男中国中国无
7林庆文董事男中国香港中国香港无
8王彦副总经理男中国中国无
9乔宏伟副总经理男中国中国无
10彭洪波副总经理男中国中国无
4其他国家或
序号姓名职务性别国籍长期居住地地区居留权
11薛陶涛副总经理男中国中国无
12肖明俊总工程师男中国中国无
13陈彪董事会秘书男中国中国无
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
公司名称股票简称股票代码持股比例海南海峡航运股份有
海峡股份 002320.SZ 9.49%（间接持股）限公司
注：信息披露义务人为上市公司控股股东，上市公司直接持有海南海峡航运股份有限公司14.06%股权，本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司67.48%股权，上表持股比例系两个股比相乘计算得出。
5第三节权益变动目的
一、本次权益变动目的
（一）注入优质资产，增强上市公司核心竞争力
通过本次交易，深圳港集团下属优质港口资产注入上市公司，与公司现有港口业务有着显著的协同效应。盐田三期与盐田港股份参股经营的盐田国际、西港区码头公司均属于盐田港区的核心码头资产；深汕投资持有的小漠国际物流港未来将打造成粤港澳大湾区具
有优势的整车进出口口岸，是深圳港“一体三翼七区”战略布局中唯一的东翼港区，是深汕特别合作区“四港五站”交通枢纽体系中的重要港口。
本次盐田港股份向深圳港集团收购深汕投资、盐田三期等港口类资产，有助于上市公司完善地理位置布局，巩固和提升行业竞争地位，扩大业务规模及市场份额，提升公司核心竞争力，增强抗风险能力，保护广大投资者利益，促进上市公司的长足发展。
（二）扩大经营规模，提升上市公司盈利能力
本次标的公司重要参股公司盐田三期盈利能力强，分红金额高，报告期内净利润分别为人民币21.49亿元、17.80亿元和6.12亿元，现金分红金额分别为人民币15.63亿元、
21.33亿元和31.10亿元。通过本次交易，深圳港集团将投资回报长期而稳定、利润率较
高的港口优质资产注入上市公司，有助于优化上市公司的盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，有利于保障股东利益。
（三）彻底避免在小漠港经营上与深圳港集团的潜在同业竞争、增强上市公司资产完
整性、减少关联交易
上市公司主营业务为港口运营及其配套业务、路桥收费业务及仓储物流业务。本次交易标的公司子公司深汕投资拥有小漠港的港口资产所有权，为避免与深圳港集团产生的潜在同业竞争，小漠港由上市公司的控股子公司深汕运营公司以租赁方式负责整体经营。该形式仅为解决上市公司与深圳港集团潜在同业竞争的过渡性方案，小漠港资产权属仍属于深圳港集团。现有经营模式下，深汕投资的收入将来源于收取深汕运营公司的租金。深汕运营公司目前仍处于亏损状态，尚未向深汕投资支付租金，后续实现盈利后双方的关联交易金额将增加。
6本次交易有利于彻底避免上市公司与深圳港集团在小漠港经营上的潜在同业竞争，减
少未来关联交易，增强上市公司资产完整性和独立性。
二、未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内主动增加或减少持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。
7第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式本次权益变动的方式系上市公司向信息披露义务人发行股份购买资产导致信息披露义务人增加持有上市公司股份。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，上市公司总股本为2249161747股，深圳港集团持有上市公司
1517802000股股份，持股比例为67.48%。本次权益变动后（不考虑募集配套资金），上
市公司总股本增加至4285724351股，深圳港集团持有上市公司3554364604股股份，持股比例为82.93%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股权情况如下所示：
本次权益变动后本次权益变动前
股东名称（不考虑募集配套资金）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
深圳港集团151780200067.48%355436460482.93%
其他投资者73135974732.52%73135974717.07%
合计2249161747100.00%4285724351100.00%
三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况
（一）基本情况
1、发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行价格及定价原则
（1）预案中的发行价格及定价依据
上市公司于2022年9月30日召开第八届董事会临时会议，确定本次发行股份定价基准日为公司2022年9月30日召开的第八届董事会临时会议决议公告日（即2022年10月10日）。公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为4.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
8（2）草案中的发行价格及定价依据
中国证监会于2023年2月修订《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格由不得低于市场参考价的90%修改至不得低于市场参考价的80%。综合考虑前述法规修订情况、本次重组事项首次披露后二级市场及上市公司股价的变动情况，经本次交易的各方协商一致，上市公司2023年3月28日召开了第八届董事会临时会议，对发行股份购买资产的发行价格及定价基准日进行了调整。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司2023年3月28日召开的第八届董事会临时会议决
议公告日（即2023年3月29日），定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
市场参考价交易均价交易均价的80%
前20个交易日5.25134.2011
前60个交易日5.20964.1677
前120个交易日5.02574.0206
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和
中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为
4.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
上市公司于2023年5月23日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配和不进行资本公积金转增股本的提案》，以总股本2249161747股为基数，向全体股东每10股派0.45元人民币现金（含税），不送股，不进行资本公积金转增股本。
2023年6月16日上市公司2022年度利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为4.18元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=4.22-0.045=4.18元/股。
93、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深圳港集团。
4、支付方式及发行数量
本次交易购买资产的交易价格为1001509.61万元，其中，股份对价占本次交易对价的85.00%，即851283.17万元；现金对价占本次交易对价的15.00%，即150226.44万元。
本次发行股份购买资产的发行价格为4.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。据此计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为2036562604股。
5、锁定期安排深圳港集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定，深圳港集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，深圳港集团因本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
此外，深圳港集团作为上市公司的控股股东，在本次重组前持有的上市公司股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
7、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕。
10（二）本次发行已履行的相关程序
1、本次交易已经获得控股股东深圳港集团的原则性同意；
2、本次交易正式方案已经交易对方深圳港集团内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司于2022年9月30日召开的第八届董事会临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司分别于2023年3月28日、2023年6月16日召
开的第八届董事会临时会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过；
4、本次交易所涉标的资产的评估结果已经深圳港集团备案；
5、深圳市国资委已批准本次交易；
6、本次交易已经深交所审核通过；
7、本次交易已获得中国证监会同意注册的批复。
四、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
六、用于认购上市公司股份的非现金资产状况本次交易上市公司通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团购买港口运营公司
100%股权，购买资产的交易价格为1001509.61万元，其中，股份对价占本次交易对价的
85.00%，即851283.17万元；现金对价占本次交易对价的15.00%，即150226.44万元。
港口运营公司相关情况如下：
（一）基本情况名称深圳市盐港港口运营有限公司
11法定代表人韩劲柏
注册资本500万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5HHC7957
公司类型有限责任公司（法人独资）注册地址深圳市盐田区盐田街道沿港社区深盐路1289号海港大厦附楼608主要办公地点深圳市盐田区盐田街道沿港社区深盐路1289号海港大厦附楼608成立日期2022年9月29日国内集装箱货物运输代理；企业管理；运输货物打包服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）港口货物装卸搬运活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）最近两年一期经审计的财务数据
本次交易前深圳港集团已将深汕投资100%股权和盐田三期35%股权划转至港口运营公司，为更准确反映标的公司的财务状况和盈利水平，港口运营公司最近两年一期数据为基于目前股权架构在2020年初即存在而编制的模拟数据。
1、资产负债表简表
单位：万元
项目2023.5.312022.12.312021.12.31
流动资产合计308946.49196755.00123111.35
非流动资产合计405844.45495074.66478128.88
资产合计714790.94691829.66601240.23
流动负债合计16770.1616364.4620816.88
非流动负债合计58568.2358470.9451024.12
负债合计75338.3974835.4071841.00
归属于母公司所有者权益合计639452.55616994.26529399.23
所有者权益合计639452.55616994.26529399.23
2、利润表简表
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
营业收入---
投资收益21182.6661495.3375908.43
利润总额22701.4552583.9375580.10
净利润22701.4552583.9375580.10
12项目2023年1-5月2022年度2021年度
归属于母公司股东的净利润22701.4552583.9375580.10
（三）资产评估情况根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2023）第6021号《资产评估报告》，标的资产以2022年10月31日为评估基准日，资产基础法评估结果如下：
单位：万元净资产账面收购标的资产评估评估值增减值增减率标的价值比例值
公司 D=C/A*10
A B C=B-A E F=E*B
0%
港口运营
435191.401001009.61565818.21130.02%100%1001009.61
公司
以2022年10月31日为评估基准日，以资产基础法评估，港口运营公司100%股权的评估值为1001009.61万元，增值率为130.02%。
13第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况经自查，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在通过深圳证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情形。
14第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
15第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；
4、上市公司与信息披露义务人签署的相关协议；
5、《北京国枫律师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司重大资产重组过程中涉及之深圳港集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》；
6、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件地点
公司：深圳市盐田港股份有限公司
地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦19层
电话：0755-25290180
联系人：罗静涛
16信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：深圳港集团有限公司
法定代表人：
2024年1月日
1718附表
简式权益变动报告书基本情况上市公司深圳市盐田港股份有上市公司深圳市名称限公司所在地
股票简称 盐田港 股票代码 000088.SZ信息披露信息披露义务人名深圳港集团有限公司义务人注深圳市称册地
拥有权益增加√减少□有无一致
有□无√
的股份数不变，但持股人发生变行动人量变化化□信息披露信息披露义务人是义务人是
否为上市是√否□否为上市是□否√
公司第一公司实际大股东控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
权益变动国有股行政划转或变更□间接方式转让□
方式（可多取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□选）继承□赠与□
其他□（请注明）
19信息披露
义务人披
露前拥有 股票种类：A 股普通股股票权益的股
份数量及持股数量：1517802000股占上市公
司已发行持股比例：67.48%股份比例本次权益变动后，信股票种类：A 股普通股股票息披露义务人拥有
变动数量：2036562604股（增加）权益的股份数量及
变动比例：15.45%（增加）变动比例在上市公
司中拥有时间：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成权益的股本次新增股份登记之日份变动的
时间及方方式：取得上市公司发行的新股式信息披露义务人是否拟于未
是□否√来12个月内继续增持
20信息披露
义务人在此前6个月
是否在二是□否√级市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（不涉及）控股股东或实际控制人减持时是否存
是□否□在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司
是□否□的负债，未解除公司（如是，请注明具体情况）为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
21本次权益
变动是否
是□否□需取得批准是否已得
是□否□到批准
2223