立昂技术:提名委员会工作细则（2024年1月修订）

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提名委员会工作细则
第一章总则
第一条为规范公司管理人员的产生，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《立昂技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事和其他高级
管理人员（以下简称“高管”）的人选、选拔标准和程序，进行选择并提出建议。
第三条本规则所称的高管是指董事会聘任的总裁、副总裁、总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。
第二章人员组成
第四条提名委员会由三名董事组成，独立董事占两名。
第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主
任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会选举产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。
第七条提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
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第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员，提名委员会委
员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格。因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数的三分之二时，董事会应根据本工作细则的规定增补新的委员。
第九条提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第十条公司证券事务部负责提名委员会日常的工作联络及会议组织，为提名委员会日
常办事机构，负责提名委员会决策前的各项准备工作。
第三章职责权限
第十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条提名委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决
议连同相关议案报送公司董事会。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东在
无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高管人选。
第十五条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
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第四章工作程序
第十六条提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。
第十七条提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，研究公司的董事、高管的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
第十八条提名委员会对董事候选人、高管人员的选择和审查程序为：
（一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管的需求情况，并形成书面材料；
（二）在公司股东、公司内部、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董
事、高管人选；
（三）充分了解董事候选人和高管人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，若本人不同意不能将其作为董事候选人、高管人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事候选人、高管人员的任职条件进行资格审查，并向董事会提出建议。
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十九条提名委员会议事程序为：
（一）证券事务部负责提名委员会会议文件的准备工作；
（二）证券事务部将会议材料提交提名委员会主任委员审核，审核通过后及时召集提名委员会会议；
（三）提名委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。
对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
（四）若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及
时向提名委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
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第五章议事规则
第二十条提名委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期会
议每年至少召开一次，如遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。
非主任委员也可以提议召开临时会议，主任委员收到提议后10天内，召集和主持临时会议。
第二十一条提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的工作表现
及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。
除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他事项。
第二十二条提名委员会会议通知于会议召开前5日发出，至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
证券事务部发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第二十三条提名委员会会议通知发送形式包括书面通知、以专人送达、电话、传真、信函、电子邮件等。自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十四条提名委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视
频、可视电话、电话等通讯方式。
第二十五条提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十六条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十七条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
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（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十八条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。
以现场方式召开会议的，提名委员会表决方式为举手表决或投票表决，会议决议经出席会议委员签名。
以通讯方式召开的，提名委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签名。
第三十条公司非提名委员会委员的董事、监事及其他高级管理人员、人力资源部负责
人及与提名委员会会议讨论事项相关的人员可以列席提名委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第三十一条如有必要，经董事会批准，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十二条提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十三条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条董事会秘书应当于会议决议产生之次日，将提名委员会会议通过的议案及
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表决结果，以书面形式报公司董事会。
第三十五条提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托
书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等书面文件由公司董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第三十七条本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定执行。
第三十八条本细则由公司董事会负责解释。
第三十九条本细则由董事会制订，自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改亦同。
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