纳微科技:苏州纳微科技股份有限公司独立董事议事规则

苏州纳微科技股份有限公司
独立董事议事规则
第一章总则
第一条为进一步完善苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《苏州纳微科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，制订本规则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务
规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事应确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责，已在
3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第五条公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
1第六条以会计专业人士被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第二章独立董事任职条件和独立性
第九条独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，具有法律法规、其他规范性文件及本制度要求的独立性，具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，并已根据相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第十条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
2（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）其他法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的情形。
第十一条独立董事候选人应具备独立性，存在下列情形之一的人员，不得担
任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
上述“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”，指根据《科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
3第十二条独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因联系两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章独立董事提名、选举和更换
第十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事选举应实行累积投票制。
第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其担任符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名人不得提名于其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十五条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
4公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券
交易所公司业务管理系统向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。
董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
。
第十六条对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十七条公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十八条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。。
第十九条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年，并自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
5第二十一条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
公司独立董事不符合本制度规定的独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本制度、公司章程或者其他公司制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十三条因独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事所占比例不
符合本制度、公司章程或者其他公司制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新人独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事的职责与履职
第二十四条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，特别是保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
6（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职责。
第二十五条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他职权。。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十七条公司设立独立董事专门会议，遵守《苏州纳微科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
第二十八条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
7第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责
的情况进行说明，独立董事述职报告应按规定进行披露。
第五章独立董事的工作条件
第三十二条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
8隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第三十四条本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、公
司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。
第三十五条在本规则中，“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第三十六条本规则由公司董事会拟定，于公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第三十七条本规则由公司董事会负责解释。
苏州纳微科技股份有限公司
2024年1月5日
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