悦安新材:律师补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于江西悦安新材料股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
目录
正文....................................................4
问题1、关于发行方案............................................4
问题7.2、关于其他...........................................28
7-3-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：江西悦安新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西悦安新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“悦安新材”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，于2023年11月20日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票的的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2023年12月13日出具的《关于江西悦安新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕242号）（以下简称“问询函”）的要求，本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（》以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改、更新和补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分，《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》中发表法律意见的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
7-3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）本补充法律意见书中使用的简称或释义，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具本补充法律意见书。
7-3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
正文
问题1、关于发行方案
根据申报材料，发行人本次拟向实际控制人李上奎、李博及二人控制主体岳龙投资和岳龙生物定向发行股票，募集资金总额不超过26000.00万元，认购资金来源于自有或自筹资金，本次发行募集资金净额将全部用于补充流动资金。
请发行人说明：（1）认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，是否具备认购本次发行股份的资金能力和资金偿还能力；（2）认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；
（3）认购对象股份锁定期安排是否符合相关监管要求；（4）结合发行人现有资
金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，说明发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性。
请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第9
条的要求进行核查并发表明确意见，请保荐机构和申报会计师对问题（4）核查并发表明确意见。
回复：
一、认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，是否具备认购本次发行股份的资金能力和资金偿还能力
根据本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过26000.00万元，发行对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物。其中，李上奎先生和李博先生为父子关系，系发行人的实际控制人，两人合计持有岳龙投资和岳龙生物100%的股权。截至本补充法律意见书出具日，本次发行的认购对象穿透至最终持有人的相关主体为公司实际控制人李上奎、李博父子，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。
根据认购对象提供的说明、银行及证券账户余额信息等文件，认购对象的认购资金主要来源于自有资金和自筹资金，具体如下：
7-3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
注资金来源序认购对拟认购金额号象（万元）性出借金额质方自
-8000.00万元有资金
朋刘建不超过9000.00
1李上奎23000.00
友借款中万元
朋应志不超过6000.00友借款耀万元自
2李博900.00-900.00万元
有资金自
-800.00万元岳龙投有资金
32000.00
资银中信不超过1200.00行借款银行万元岳龙生自
4100.00-100.00万元
物有资金
注：该拟认购金额系根据目前的资金筹措情况做出的初步安排，本次发行之前，认购方将综合考虑资金成本、放款速度等因素确定最终的认购金额及资金来源。
（一）自有资金
本次发行认购对象李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物的认购资金拟以其自
身及家庭的多年积累为基础，包括但不限于工资薪酬、公司分红款、投资所得等，差额将通过借款解决。
根据中国人民银行征信中心出具的个人/企业信用报告，本次发行的认购对象不存在数额较大债务到期未偿还的情形，征信情况良好。根据李上奎、李博提供的银行及证券账户余额信息，两人持有的银行存款及其他金融资产价值为13990.69万元，能够覆盖本次认购对象合计拟以自有资金认购金额9800万元，
具备认购本次发行股份的资金能力。
（二）自筹资金
本次认购对象涉及自筹资金的主要为：李上奎拟向朋友借款筹资不超过
15000万元，其中拟向刘建中借款不超过9000万元、向应志耀借款不超过6000万元，并已分别与刘建中签署最高额不超过10000万元、与应志耀签署最高额不超过7000万元的《借款协议》；岳龙投资拟向中信银行借款不超过1200万元，已取得中信银行授信批复。上述借款能够覆盖认购对象合计拟以自筹资金认购金额上限16200万元，认购对象具备认购本次发行股份的资金能力，具体情
7-3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
况如下：
1、李上奎自筹资金
（1）向朋友刘建中借款不超过9000万元
2023年12月29日，李上奎与出借方刘建中协商签署《借款协议》，协议
主要条款内容如下：
项目协议约定内容借款金出借方根据借款方的需要向借款方提供最高借款额不超过人民币1亿
额元的借款，具体借款金额以借款凭证为准。
借款期限不超过4年，自借款方收到借款之日起计算；经双方协商一期限致，借款期限可以延长。
利率出借方逐笔向借款方提供的借款利率均确定为6%/年（按单利计算）。
担保无。
还款安借款方应于借款期限届满之日一次性偿还借款本金及利息；借款方可
排提前偿还部分或全部借款，乙方提前归还借款的，应利随本清。
出借方向借款方提供的借款将全部用于江西悦安新材料股份有限公用途司2023年度向特定对象发行股票的认购资金。
根据对刘建中的访谈以及通过企查查等渠道查询，李上奎与出借方刘建中系朋友关系，刘建中系江苏新视客光电科技有限公司第二大股东，并担任董事兼总经理职务，同时持有南京视客网络科技有限公司、江苏视科新材料股份有限公司、江苏视客品牌管理有限公司、江苏视客企业咨询管理有限公司等多家企业股权。
刘建中出借资金来源于其多年的经营积累和投资所得，其提供的银行存款及其他金融资产账户余额能够满足李上奎借款不超过9000万元的资金需求。同时，根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，刘建中不存在数额较大债务到期未偿还的情形，征信情况良好。
出借方刘建中出具了《承诺函》，具体内容如下：
“1、本人向李上奎先生提供不超过借款10000万元，本人与李上奎先生系朋友关系，系基于本人对李上奎先生的信任与支持，以取得利息收益为目的，非以取得股票相关收益为目的。
2、本人将严格履行《借款协议》，在李上奎先生发出具体的借款通知后，
及时向李上奎先生指定账户提供借款。如届时本人资金不足，本人将采取通过本
7-3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
人关联企业提供借款等方式，保证履行出借义务。
3、就本次借款事宜，除本人与李上奎先生签署《借款协议》外，本人、本
人近亲属及利害关系人，与李上奎先生之间不存在其他利益安排或协议约定，不存在超额收益分配等抽屉协议，不存在其他借贷、共同投资关系，不存在直接或间接使用悦安新材及其关联方资金用于本次借款的情形。
4、本人向李上奎先生提供的借款，为本人所合法拥有的资金。本次提供上
述借款的资金，来源于本人多年来的经营、投资积累所得，资金来源合法，并非套取金融机构贷款转贷资金，亦非向其他营利法人借贷、向本人投资企业的职工集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金，不存在悦安新材及其子公司对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保的情形，并且不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用悦安新材及其关联方资金的情形。
5、本人除通过配偶持有萍乡瑞岚股权投资合伙企业（有限合伙）份额，间
接参股悦安新材外，本人及本人近亲属、本人投资的企业及该等企业其他股东、董事、监事和高级管理人员，与悦安新材、李上奎先生不存在关联关系或利害关系，本次借款不存在委托持股情形，不存在不当利益输送的情形。
6、前述借款全额用于李上奎先生认购本次发行的股票，本人确认前述股票
均属李上奎先生单独所有，不存在本人委托李上奎先生直接或间接持有悦安新材股票的情况。”
（2）向朋友应志耀借款不超过6000万元
2024年1月2日，李上奎与出借方应志耀协商签署《借款协议》，协议主
要条款内容如下：
项目协议约定内容借款金出借方根据借款方的需要向借款方提供最高借款额不超过人民币
额7000万元的借款，具体借款金额以借款凭证为准。
借款期限不超过4年，自借款方收到借款之日起计算；经双方协商一期限致，借款期限可以延长。
利率出借方逐笔向借款方提供的借款利率均确定为6%/年（按单利计算）。
担保无。
还款安借款方应于借款期限届满之日一次性偿还借款本金及利息；借款方可
7-3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
项目协议约定内容
排提前偿还部分或全部借款，乙方提前归还借款的，应利随本清。
出借方向借款方提供的借款将全部用于江西悦安新材料股份有限公用途司2023年度向特定对象发行股票的认购资金。
根据对应志耀的访谈以及通过企查查等渠道查询，李上奎与出借方应志耀系朋友关系，应志耀系新三板挂牌公司江苏强盛功能化学股份有限公司（证券代码：831184）的实际控制人，同时持有常熟市汇川实业投资有限公司、苏州纽方兴纳
米材料有限公司等多家企业股权。应志耀出借资金来源于其创业多年的股份分红及薪资所得，其提供的账户余额能够满足李上奎借款不超过6000万元的资金需求。同时，根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，应志耀不存在数额较大债务到期未偿还的情形，征信情况良好。
出借方应志耀出具了《承诺函》，具体内容如下：
“1、本人向李上奎先生提供不超过借款7000万元，本人与李上奎先生系朋友关系，系基于本人对李上奎先生的信任与支持，以取得利息收益为目的，非以取得股票相关收益为目的。
2、本人将严格履行《借款协议》，在李上奎先生发出具体的借款通知后，
及时向李上奎先生指定账户提供借款。如届时本人资金不足，本人将采取通过本人关联企业提供借款等方式，保证履行出借义务。
3、就本次借款事宜，除本人与李上奎先生签署《借款协议》外，本人、本
人近亲属及利害关系人，与李上奎先生之间不存在其他利益安排或协议约定，不存在超额收益分配等抽屉协议，不存在其他借贷、共同投资关系，不存在直接或间接使用悦安新材及其关联方资金用于本次借款的情形。
4、本人向李上奎先生提供的借款，为本人所合法拥有的资金。本次提供上
述借款的资金，来源于本人多年来的经营、投资积累所得，资金来源合法，并非套取金融机构贷款转贷资金，亦非向其他营利法人借贷、向本人投资企业的职工集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金，不存在悦安新材及其子公司对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保的情形，并且不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用悦安新材及其关联方资金的情形。
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5、本人、本人近亲属、本人投资的企业及该等企业其他股东、董事、监事
和高级管理人员，与悦安新材、李上奎先生不存在关联关系或利害关系，本次借款不存在委托持股情形，不存在不当利益输送的情形。
6、前述借款全额用于李上奎先生认购本次发行的股票，本人确认前述股票
均属李上奎先生单独所有，不存在本人委托李上奎先生直接或间接持有悦安新材股票的情况。”
2、岳龙投资自筹资金
截至本补充法律意见书出具日，岳龙投资已获得中信银行南昌分行出具的并购贷款额度批复，用于认购本次发行的股票，批复涉及的主要内容如下：
项目主要内容批复生效日2023年7月19日批复到期日2027年7月19日提款到期日2024年7月19日延展期到期
2028年1月19日
日认购定增股
暂定2.6亿元，具体以实际最终签署的股权协议为准。
票总额融资币种及
不超过1.56亿元人民币，且不超融资人交易对价60%。
金额融资期限自首个提款日起的48个月的期间。
融资用途认购江西悦安新材料股份有限公司新发行的股票。
增信措施/担1、李博、李上奎连带责任保证担保；
保2、以李博、李上奎持有的全部岳龙投资公司100%股权质押。
1、第一年，还款10%；第二年，累计还款25%；第三年，累计
还款40%；第四年全部结清。
还本安排
2、融资人及一致行动人（直接+间接持股合计）如减持股票，减
持所得资金须优先用于还款，未经中信银行同意，不得挪作他用。
强制提前还除相关法律限制或其他例外情况，当岳龙投资发生控制权变更款时，贷款人有权要求借款人提前偿还全部贷款合同项下的贷款本息。
如上表所示，中信银行南昌分行授信批复的融资金额为不超过1.56亿元，且不超融资人交易对价60%。本次岳龙投资拟认购金额为2000万元，交易对价
60%对应金额为1200万元，即授信批复的融资金额为不超过1200万元，能够
满足岳龙投资拟以自筹资金1200万元认购本次发行股票的资金需求。
7-3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
由上述分析可知，本次认购对象已经与资金出借方签署《借款协议》或取得银行出具的授信批复，借款额度能够覆盖认购对象合计拟以自筹资金认购金额上限16200万元，具备认购本次发行股份的资金能力。
（三）资金偿还能力
如前文所述，本次认购对象涉及自筹资金的主要为：李上奎拟向朋友借款不超过1.5亿元、岳龙投资拟向中信银行借款不超过1200.00万元。根据李上奎与资金出借方签订的《借款协议》、中信银行南昌分行向岳龙投资出具的授信批复等文件，假设李上奎及岳龙投资按照上限合计借款16200万元、借款期限4年、借款利率为6%/年测算，则认购对象合计需偿还借款本息金额为20088.00万元。
根据认购对象出具的说明，认购对象拟通过自身所有的资产及收入偿还本次借款本息，包括但不限于减持发行人股份、股票分红、薪酬收入等方式所获得的收益。截至本补充法律意见书出具日，本次认购对象合计持有发行人3072.48万股股票，占发行人总股本的比例为35.90%；同时，李上奎担任发行人董事长，李博担任发行人董事、副总经理、财务总监兼董秘，两人具有稳定的现金分红和薪资收入。经测算，认购对象具备认购本次发行股份的资金偿还能力，具体如下：
1、持有发行人股票情况
截至2024年1月7日，本次认购对象李上奎、李博、岳龙投资合计直接持有公司2855.63万股股票，李博通过岳龙合伙、宏悦合伙合计间接持有公司
216.85万股股票，认购对象直接和间接合计持有公司3072.48万股股票，占公司
发行前总股本的35.90%。认购对象持有的上述公司股票按照2024年1月7日前
20个交易日、前60个交易日、前90个交易日成交均价计算的市值金额分别为
13.39亿元、13.38亿元、13.31亿元，具备较强的资金实力和资金偿还能力。
2、收入情况
根据发行人2021年、2022年年度报告，李上奎、李博从公司合计领取的年薪平均为321.95万元/年，假设未来4年保持同等水平，则两人未来4年将合计从公司领取薪酬为1287.78万元。
根据发行人2021年、2022年权益分派实施公告，公司2021-2022年现金分
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红平均值为5129.81万元，假设未来4年保持同等水平；同时，按照本次发行认购上限测算，发行完成后认购对象直接和间接合计持股占公司发行后总股本的比例为41.00%。由此测算的认购对象未来4年合计现金分红总额为8411.91万元。
由上述分析可知，本次认购对象预计未来4年将从发行人处领取的薪酬及现金分红额的测算值合计为9699.69万元，具备较强的资金偿还能力。
3、其他还款来源
除通过减持发行人股票、从发行人处领取薪酬及现金分红用于偿还本次认购
资金涉及的借款本息外，认购对象的个人和家庭财产包括但不限于房产以及持有的其他公司股权亦可以作为补充还款来源的保障。
4、征信情况
经查阅认购对象李上奎、李博的个人信用报告以及岳龙投资、岳龙生物的企
业信用报告，并通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开渠道查询，本次认购对象不存在数额较大债务到期未偿还的情形，不存在被列入失信被执行人名单的情形，信用情况良好。
由上述分析可知，认购对象具备认购本次发行股份的资金能力和资金偿还能力。
（四）关于本次认购资金来源的相关承诺及公告
1、认购对象就认购资金来源出具的相关承诺
本次认购对象李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物已出具《承诺函》，承诺：
“本次发行股票的认购资金全部为本人/本企业的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人/本企业不存在直接或间接将悦安新材或除本人/本企业及本人/本企业控制的主体外的其他关联方
的资金用于本次认购的情形；本人/本企业本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”同时，上述认购对象已出具书面承诺，确认本次发行不存在以下情形：（“一）
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法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。”
2、发行人就认购资金来源发布的相关公告根据发行人于 2023 年 1 月 19 日公开披露的《关于本次向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财务资助或补偿的情形。
综上所述，认购对象参与本次认购的资金来源于自有资金或自筹资金，具备认购本次发行股份的资金能力和资金偿还能力。
二、认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第六次会议决议公告日（2023年1月19日），截至2023年9月30日，发行人实际控制人李上奎、李博分别直接持有发行人22746250股、2905000股，其控制的关联方岳龙投资直接持有发行人2905000股、赣州岳龙企业管理合伙企业（有限合伙）直接持有发行人2750000股、赣州宏悦企业管理合伙企业（有限合伙）
直接持有发行人750000股，上述股票均系各股东于发行人首次公开发行股票时（上市时间为2021年8月26日）所持有股份，锁定期至2024年8月；除此之外，认购方的其他关联人未持有发行人的股份。自定价基准日前六个月至今，认购方及其关联方直接持有发行人股份的数量未发生变化。
同时，根据发行人实际控制人李上奎、李博出具的承诺函，其承诺：“1、本次发行的定价基准日前六个月内，本人未减持悦安新材股份；2、自悦安新材本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持所持悦安新材的股份；3、本人承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法
律法规、上海证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；4、若本人违反上述承诺存在减持情况，则因减持所得全部收益归悦安新材
7-3-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）所有；5、本人及所控制的企业本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内
不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行；6、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将悦安新材或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次
认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形”。
根据李上奎控制的认购对象岳龙投资出具的承诺函，其承诺：“1、本次发行的定价基准日前六个月内，本企业未减持悦安新材股份；2、自悦安新材本次发行完成后六个月内，本企业将不会以任何方式减持所持悦安新材的股份；3、本企业承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等
法律法规、上海证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；4、若本企业违反上述承诺存在减持情况，则因减持所得全部收益归悦安新材所有；5、本企业及所控制的企业本次认购的股票自本次发行结束之日起36
个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本企业承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本企业减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；6、本次发行股票的认购资金全部为本企业的自有资金或合
法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本企业不存在直接或间接将悦安新材或除本企业及本企业控制的主体外的其他关
联方的资金用于本次认购的情形；本企业本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形”。
根据李博控制的认购对象岳龙生物出具的承诺函，其承诺：“1、自悦安新材本次发行完成后六个月内，本企业将不会以任何方式减持所持悦安新材的股份；
2、本企业承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
7-3-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
等法律法规、上海证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披
露义务；3、若本企业违反上述承诺存在减持情况，则因减持所得全部收益归悦安新材所有；4、本企业及所控制的企业本次认购的股票自本次发行结束之日起
36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本企业承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
限售期满后，本企业减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；5、本次发行股票的认购资金全部为本企业的自有资金或
合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；
本企业不存在直接或间接将悦安新材或除本企业及本企业控制的主体外的其他
关联方的资金用于本次认购的情形；本企业本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形”。
根据李博控制的关联方赣州岳龙企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州宏悦企业管理合伙企业（有限合伙）出具的承诺函，其承诺：“1、公司本次发行定价基准日前六个月内，本企业未曾减持公司股份；2、自定价基准日起至公司本次发行完成后六个月内，本企业将不会以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；3、本企业承诺将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持；4、如违反前述承诺而发生减持的，本企业承诺因减持所得的收益全部归公司所有。”综上所述，本次发行的认购方李上奎、李博、岳龙投资、岳龙生物及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
三、认购对象股份锁定期安排是否符合相关监管要求
（一）认购方持有的发行人首次公开发行股票的股份锁定期安排
根据发行人公告的《江西悦安新材料股份有限公司2022年年度报告》，本次发行认购方持有的发行人首次公开发行股票的股份锁定期安排如下：
1、李上奎、李博
7-3-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
“（1）本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票首次出现连续20个交易日的收盘价均低于发行价之情形，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
（3）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股、增发等除权除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应调整。
（4）上述锁定期届满之日起，在本人担任公司董事职务期间，每年转让的
股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；上述期限届满之日起四年内以
及在本人担任公司核心技术人员职务期间，每年转让的首发前股份不会超过上市时所持公司首次发行前股份总额的25%；在本人离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份。
（5）若本人在前述锁定期届满后减持本人所持公司 A 股股票的，将根据相
关法律法规及上海证券交易所科创板规则及时、准确地履行信息披露义务，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、实际资金需要等情况，披露减持后公司的控制权安排，保证公司的持续稳定经营，并将提前3个交易日通知公司公告（本人持有公司股份低于5%以下时除外）。
（6）若公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法
违规情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人将不会减持公司股份。
（7）本人承诺采取集中竞价交易减持的，在任意连续90日内，减持股份的
总数不超过公司股份总数的1%，并承诺将在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的
2个交易日内公告具体减持情况。
7-3-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（8）本人承诺采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的
总数不超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内，需承诺不转让其所受让的股份。
（9）本人承诺通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比
例不低于5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行；本人采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，本人及受让方将承诺在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，并分别按照上述承诺的方式履行信息披露义务。
（10）本人将持有的公司股份质押的，承诺将在该事项发生之日起2日内通知公司并予以公告。
（11）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
（12）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”
2、岳龙投资
“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）除上述限售条件外，本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票首次出现连续20个交易日的收盘价均低于发行价之情形，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持有公司股票的锁定期
7-3-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应调整。
（3）上述锁定期届满之日起，在李上奎担任公司董事职务以及控制本公司期间，本公司每年转让的股份不超过本公司所持有的公司股份总数的25%；在李上奎担任公司核心技术人员以及控制本公司期间，本公司每年转让的首发前股份不会超过上市时所持公司首次发行前股份总额的25%；李上奎从公司离职后六个月内，不转让本公司持有的公司股份。
（4）若公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法
违规情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股终止上市前，本公司将不会减持公司股份；本公司承诺采取集中竞价交易减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，并承诺将在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
（5）本公司承诺采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份
的总数不超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内，需承诺不转让其所受让的股份。
（6）本公司将持有的公司股份质押的，承诺将在该事项发生之日起2日内通知公司并予以公告；本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股
份锁定期长于本承诺，则本公司直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
（7）如果本公司违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益
无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本公司将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”
7-3-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（二）认购方本次发行股票的锁定期安排
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；若发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、通过认购本次发行的股票取得上市公
司实际控制权的投资者、董事会拟引入的境内外战略投资者的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
经本所律师核查，发行人2023年第一次临时股东大会已经审议批准了李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物免于发出要约。同时，认购方李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物已出具承诺：对于发行人本次向特定对象发行股票所认购的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。
综上所述，本所律师认为，本次发行认购方的股份锁定期安排符合相关监管要求。
四、结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活
动现金流量净额等情况，说明发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性
（一）公司现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况
截至2023年9月末，公司资产负债率为23.14%，高于同行业可比公司铂科新材、屹通新材、博迁新材的资产负债率平均值18.57%。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资本结构将进一步优化，资产负债率将降低至更为稳健的水平，有利于公司提高偿债能力，提升经营规模和盈利能力。
综合考虑公司现有资金及资金安排、营运资金缺口、经营活动现金流量净额
7-3-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）等情况，公司2024-2026年资金缺口为88890.69万元，大于本次发行募集资金总额26000.00万元，具体测算假设及测算过程如下：
1、测算假设
（1）可自由支配资金
截至2023年9月末，公司货币资金余额为24729.10万元、交易性金融资产金额为1521.95万元，剔除募集资金专户余额、银行承兑汇票保证金等受限资金后，公司可自由支配资金为21654.35万元，具体如下：
单位：万元项目金额
货币资金余额（A） 24729.10
其中：募集资金专户余额（B） 2651.26
其他受限货币资金（C） 1945.44
交易性金融资产（D） 1521.95
可自由支配资金（E=A-B-C+D） 21654.35
（2）未来三年预计经营活动现金流量净额
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2023年1-202220212020
项目
9月年年年
16813.9416.2-
经营活动现金流量净额3160.60
1951767.67
42766.40307.25640.
营业收入26865.41
281248
经营活动现金流量净额39.3123.36
11.76%-6.89%
占比%%
平均占比16.89%
如上表所示，报告期各期，公司经营活动现金流量净额占当期营业收入的平均占比为16.89%，假设该占比在未来三年保持一致。
公司2020-2022年营业收入平均增长率为31.65%。根据公司目前业务开展情况以及对未来的预期，假设公司2023年营业收入下降15%，在此基础上，2024-
7-3-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
2026年营业收入每年增长25%（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）。
由此测算的公司2024-2026年预计经营活动现金流量净额合计为29253.59万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E
营业收入预测值45439.1756798.9670998.70
经营活动净现金流量预测值7673.079591.3411989.18未来三年预计经营活动现金流量
29253.59
净额
注：上述预测财务数据仅用于测算未来三年预计经营活动现金流量净额情况，不构成公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策。
（3）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2022年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为14379.79万元，具体测算过程如下：
项目计算公式2022年金额
最低现金保有量*=*÷*14379.79
2022年度付现成本总额*=*+*-*31366.51
2022年度营业成本*28169.29
2022年度期间费用总额*4722.03
2022年度非付现成本总额*1524.82货币资金周转次数（现金周转*=360÷*2.18
率）
现金周转期（天）*=*+*-*165.04
存货周转期（天）*111.83
7-3-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
项目计算公式2022年金额
应收款项周转期（天）*123.84
应付款项周转期（天）*70.63
（4）已审议的投资项目资金需求2023年6月30日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于追加投资建设“年产10万吨金属软磁微纳粉体项目”暨原“年产3000吨羰基铁粉生产示范线项目”进展的议案》，公司全资子公司宁夏悦安新材料科技有限公司计划在“创新工艺年产3000吨羰基铁粉生产示范线项目”基础上追加投资累计建设“年产10万吨金属软磁微纳粉体项目”。
根据公司公告，“年产10万吨金属软磁微纳粉体项目”拟分三期实施，分别计划于2024年底、2025年底、2026年底完工投产，资金筹划分为资本金及债务融资，其中以资本金支付金额合计为90024.00万元。截至2023年9月末，该项目已投入45.62万元，尚需投入89978.38万元。
（5）前次募投项目预计后续投入
2023年9月末，公司首发募投项目“年产6000吨羰基铁粉等系列产品项目
（一期）”及“高性能超细金属及合金粉末扩建项目”达到预定可使用状态并办理结项，结项时募投项目待支付尾款及质保金金额为1518.38万元，公司计划在项目未来运行过程中结合实际情况以自有资金进行后续投入。
（6）未来三年营运资金缺口
如前所述，假设公司在2023年营业收入下降15%的基础上，2024-2026年营业收入每年增长25%（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），则公司
2024-2026年营运资金缺口测算值为17711.18万元，具体测算过程如下：
单位：万元
2020-
2023年2022年平2024年2025年2026年
项目
E 均销售百分 E E E比
营业收入36351.33-45439.1756798.9670998.70
经营性流动资产22283.0661.30%27853.8334817.2843521.60
7-3-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
2020-
2023年2022年平2024年2025年2026年
项目
E 均销售百分 E E E比
应收票据、应收账款
14585.6140.12%18232.0222790.0228487.53
及应收款项融资
预付款项431.971.19%539.96674.95843.69
存货7265.4819.99%9081.8511352.3114190.39
经营性流动性负债3700.8410.18%4626.055782.567228.20
应付票据及应付账款3607.099.92%4508.865636.087045.10
预收款项及合同负债93.750.26%117.19146.48183.10
需补充营运资本总量18582.2251.12%23227.7829034.7236293.40
营运资金需求增加额--4645.565806.947258.68未来三年营运资金缺
17711.18
口
注：上述测算过程仅用于特定假设下估算公司业务发展所需的流动资金，不构成发行人、保荐机构、发行人律师及申报会计师对未来业绩、盈利水平的承诺。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人、保荐机构及申报会计师不承担赔偿责任。
（7）未来三年预计现金分红所需资金
公司2020-2022年累计现金分红金额为10259.61万元，占最近三年年均合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为128.62%，假设2024-2026年公司仍按照该比例进行现金分红。
报告期各期，公司实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润占当期营业收入比例的平均值为21.83%，假设该比例在2024-2026年保持一致，结合前述关于营业收入增长率的假设测算，则公司2024-2026年合并报表归属于母公司所有者净利润的平均值为12604.00万元。
按照未来三年累计现金分红占年均合并报表归属于母公司所有者净利润的
比例为128.62%测算，则公司2024-2026年预计现金分红所需资金为16210.89万元。（此处不构成盈利预测，亦不构成分红承诺）。
2、测算过程
基于以上假设，公司目前的资金需求合计为139798.62万元，扣除可自由支配资金和未来三年预计经营活动现金流量净额，公司目前的资金缺口为
7-3-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
88890.69万元，具体测算过程如下：
单位：万元项目计算公式金额
可自由支配资金*21654.35未来三年预计经营活动现金流量净
*29253.59额
最低资金保有量*14379.79已审议的投资项目资金需求（不包*89978.38括本次募投项目和前次募投项目）
前次募投项目预计后续投入*1518.38
未来三年新增营运资金需求*17711.18
未来三年预计现金分红所需资金*16210.89
*=*+*+*+*
资金需求合计139798.62
+*
资金缺口*=*-*-*88890.69
（二）本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性
1、本次募集资金用于补流的必要性
报告期内，公司业务规模实现了较快的增长，经营性现金支出也随之增加，对营运资金提出了更高要求。同时，公司积极与投资者分享公司经营成果，最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例高达128.62%。合理的股利分配政策有利于投资者形成稳定的回报预期，同时也对公司的营运资金提出了更高要求。
根据测算，公司2024-2026年总体资金缺口为88890.69万元，仅靠公司自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。本次发行有利于缓解公司规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展。
通过本次发行，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。因此，本次募集资金用于补流具有必要性。
2、本次融资规模的合理性
7-3-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
随着业务规模扩大，公司对日常营运资金的需求不断增加。本次发行拟募集资金总额不超过26000.00万元，扣除发行费用后净额将全部用于补充流动资金，融资规模未超过上述经测算的公司2024-2026年总体资金缺口88890.69万元，融资规模具有合理性。
五、保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第
9条的要求进行核查并发表明确意见经核查，本所律师认为发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》
第9条的相关要求，具体分析如下：
（一）发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于
本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过26000.00万元，发行对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物。如本补充法律意见书上文“一、认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，是否具备认购本次发行股份的资金能力和资金偿还能力”所述，认购对象的认购资金来源于自有资金和自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）认购对象应当承诺不存在以下情形：1、法律法规规定禁止持股；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；3、不当利益输送如本补充法律意见书上文“一、认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，是否具备认购本次发行股份的资金能力和资金偿还能力”所述，本次发行的认购对象李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物已出具书面承诺，确认本次发行不存在以下情形：“（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负
7-3-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。”
（三）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当
穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形本次发行的认购对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物。其中，岳龙投资的股权结构为：李上奎直接持股99%、李博直接持股1%；岳龙生物的
股权结构为：李博直接持股75.50%、李上奎直接持股24.50%。
因此，本次发行认购对象不涉及股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的情形，认购对象穿透核查至最终持有人为李上奎先生和李博先生，不存在违规持股、不当利益输送等情形。
（四）中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职
人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明本次发行的认购对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物。其中，李上奎、李博为父子关系，系发行人的实际控制人，岳龙投资、岳龙生物均为李上奎和李博持股100%的公司。
截至本补充法律意见书出具日，本次发行的认购对象穿透至最终持有人的相关主体为发行人的实际控制人李上奎、李博父子，不涉及证监会系统离职人员入股的情形。
（五）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行
情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
7-3-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票为定价发行，定价基准日为公
司第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为34.59元/股，认购对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物，不属于“向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象”的情形。
六、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次向特定对象发行股票预案及募集说明书等相关公告文件，
了解本次发行方案及认购资金来源，核查《监管规则适用指引——发行类第6号》
第9条关于向特定对象发行股票认购对象及其资金来源的相关要求；
2、获取并查阅了认购对象提供的认购资金来源说明、相关承诺及公告，了
解本次认购资金的具体来源；
3、获取并查阅了认购对象提供的银行及证券账户余额信息、中国人民银行
征信中心出具的个人/企业信用报告，并通过中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道进行查询，核查认购对象的自有资金情况以及资信情况；
4、获取并查阅了认购对象与出借方签订的《借款协议》，核查《借款协议》
的签订情况及具体内容，分析协议的效力及履行的可行性；获取并查阅了银行向认购对象出具的授信批复，核查授信批复的具体内容及效力；获取并查阅了出借方提供的银行存款及其他金融资产余额信息、《承诺函》及中国人民银行征信中
心出具的个人信用报告，并通过企查查等公开渠道查询出借方的投资及任职信息，核查出借方的资金实力及征信情况；访谈资金出借方，了解出借方的背景、资金来源及实力、借款原因等情况；梳理认购对象持有的资产情况，分析测算认购对象的资金偿还能力；
5、获取并查阅了发行人主要股东名册及持股情况，取得认购对象及其关联
方关于减持发行人股份的情况或计划的承诺函，核查认购对象及其关联方减持发行人股份的情况或计划；
7-3-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
6、查阅发行人定期报告及相关会议决议，了解认购对象所持发行人股份的
锁定期安排，核查《上市公司证券发行注册管理办法》中关于上市公司向特定对象发行股票定价基准日的相关法规规定和关于向特定对象发行股票的锁定期的
相关规定以及《上市公司收购管理办法》的相关规定；
7、查阅了发行人定期报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、重大投资项
目的相关公告及决议文件、权益分派实施公告，了解发行人的货币资金使用情况以及资金安排、资产负债率、经营活动现金流量等情况；
8、获取了发行人关于资金缺口的测算底稿，复核了测算依据并进行重新测算，分析公司本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、认购对象参与本次认购的资金来源自有资金和自筹资金，具备认购本次
发行股份的资金能力和资金偿还能力；
2、认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持情况或减持计划；
3、认购对象股份锁定期安排符合相关监管要求；
4、结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活
动现金流量净额等情况，本次募集资金用于补流具有必要性，融资规模具有合理性。
综上，本所律师认为：本次发行就认购对象相关事项的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第6号》第9条的要求。
7-3-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
问题7.2、关于其他
根据申报材料，报告期内，公司董事于缘宝存在被江西证监局处罚以及上海证券交易所纪律处分的情形。
请发行人说明：前述违规事项的具体情况，是否已经完成整改并取得主管部门认可，截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用
意见第18号》第二条的相关要求。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述违规事项的具体情况，是否已经完成整改并取得主管部门认可，截
至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18
号》第二条的相关要求
（一）前述违规事项的具体情况，是否已经完成整改并取得主管部门认可，截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险
1、违规事项的具体情况2022年9月30日，发行人披露《江西悦安新材料股份有限公司关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2022-049），公司股东、时任董事于缘宝先生因自身资金需求，计划于2022年10月12日至2023年
2月11日通过大宗交易方式减持合计不超过1708000股。
2023年3月11日，发行人披露2022年年度报告。2023年3月15日，发行人披露《江西悦安新材料股份有限公司关于董事因误操作违规减持公司股票及致歉公告》（公告编号：2023-027），于缘宝先生于2023年2月9日至2月10日，共减持508000股公司股份，总成交金额为2515.02万元，违反了窗口期不得买卖公司股票的规定。
2023年4月13日，发行人披露《江西悦安新材料股份有限公司关于持股5%
7-3-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）以上股东、董事回购公司股份的补充说明公告》（公告编号：2023-029），为进一步降低本次误操作减持带来的不良影响，积极采取补救措施，于缘宝先生拟自上述减持计划法定短线交易期限后的12个月内（即2023年8月11日起至2024年8月10日），通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、盘后固定价格交易和大宗交易）以自有资金回购公司股份合计508000股。
同时，于缘宝先生承诺，若回购股权产生收益，在回购期满后将收益全部上缴公司。
发行人于2023年5月30日收到上海证券交易所下发的《关于对江西悦安新材料股份有限公司时任董事于缘宝予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2023]59号），于缘宝先生作为公司时任董事，在公司定期报告公告前30日内卖出公司股票的行为，构成定期报告窗口期违规减持，且违规股票数量、交易金额较大。鉴于发行人于2023年4月13日公告中披露的于缘宝先生拟进行的回购行为一定程度上消除了违规行为产生的不良影响，上交所对相关情节予以了酌情考虑。经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》第14.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，上交所对公司董事于缘宝予以通报批评。
2023年7月14日，于缘宝先生收到中国证券监督管理委员会江西监管局出
具的《关于对于缘宝采取出具警示函措施的决定》（[2023]19号），因违规减持悦安新材股票行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告〔2022)19号〕第十二条第一项的相关规定。根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第一百七十条第二款的规定，中国证券监督管理委员会江西监管局决定对于缘宝采取出具警示函的行政监管措施，并要求其落实承诺措施对违规减持行为进行整改补救，切实加强对证券法律法规学习，严格法律法规规定，避免违规减持行为再次发生。
2、违规减持事项是否已经完成整改并取得主管部门认可根据发行人于2023年12月7日出具的《江西悦安新材料股份有限公司关于持股5%以上股东、董事回购公司股份结果的公告》，于缘宝先生拟自2023年8月11日起至2024年8月10日前，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包
7-3-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）括但不限于集中竞价、盘后固定价格交易和大宗交易）回购公司股份508000股。
截至该公告披露之日，于缘宝先生合计回购公司股票508000股，占发行人总股本的0.59%，合计支付金额为人民币2222.54万元，本次回购未产生收益，无需向公司上缴，于缘宝先生已完成于发行人于2023年4月13日披露的股票回购计划并严格履行相关承诺。
截至本补充法律意见书出具之日，针对违规减持事项，董事于缘宝先生已完成严格履行承诺并履行回购义务，发行人已对董事违规减持事项及回购执行情况及时履行信息披露义务，并针对的整改情况向中国证监会江西证监局进行汇报并提交了整改报告。发行人未收到或受到监管机构进一步的整改要求或处罚、处分等，整改措施及效果已得到相关部门认可。
3、截至目前发行人及相关主体不存在其他处罚情形或潜在风险
根据发行人出具的说明并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及相关主体不存在其他处罚情形或潜在风险。
（二）发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条的相关要求《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
……
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
……
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
7-3-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）行为。”此外，根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定，严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准为：
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重
大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2022年修订）》第八
条的规定，上交所就公司董事于缘宝下发的通报批评不属于“公开谴责”的纪律处分。中国证券监督管理委员会江西监管局出具的《关于对于缘宝采取出具警示函措施的决定》（[2023]19号）（以下简称“《警示函》”）系行政监管措施，不属于《中华人民共和国行政处罚法（2021修订）》中规定的行政处罚行为。
另外，根据发行人说明、发行人控股股东和实际控制人出具的说明及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人、发行人控股股东和实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
据此，本所律师认为，《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2023]59号）中所列明的通报批评处分以及中国证券监督管理委员会江西监管局出具《警示函》
的情形不属于《发行注册管理办法》第十一条第（三）款规定的发行人不得向特
定对象发行股票的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
此外，根据《江西悦安新材料股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-067）、《审计报告》（大华审字[2023]001785）和发行人及其控股子公司的主管
政府部门出具的相关证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
7-3-31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的其他不得向特定对象发行股票的情形，具体而言：
（1）不存在上市公司擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据发行人《审计报告》（大华审字[2023]001785），发行人2022年财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定。根据发行人《审计报告》，大华会计师事务所已对发行人2022年财务会计报告进行审计，并已出具了标准无保留意见的审计报告；
（3）根据发行人说明及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索
中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（4）根据发行人说明及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索
中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息、查验发行人控股股东和实际控制
人出具的说明，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（5）根据发行人说明及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索
中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅上海证券交易所下发的《关于对江西悦安新材料股份有限公司时任董事于缘宝予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2023]59号）、中国证券监督管理委员会江西监管局出具的《关于对于缘宝采取出具警示函措施的决定》（[2023]19号）；
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2、查阅发行人的相关公告文件；
3、查阅《中华人民共和国行政处罚法（2021修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规；
4、查阅发行人的《审计报告》等文件；
5、查阅相关主管部门出具的证明文件；
6、登录中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”等公示系统进行查询。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、发行人董事于缘宝先生违规减持的情况已经完成整改，未收到或受到监
管机构进一步的整改要求或处罚、处分等，整改措施及效果已得到相关部门认可；
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人及相关主体不存在其他处罚情形
或潜在风险；
3、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条的相关要求。
（以下无正文）
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