苏大维格:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：300331证券简称：苏大维格公告编号：2024-003
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）于2024年1月11日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、修订原因及依据为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司对照《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》
等相关法律、法规和规范性文件，结合自身实际情况，对《公司章程》及部分公司治理制度进行相应修订。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》具体修订内容如下：
条文修订前《公司章程》修订后《公司章程》
公司根据中国共产党章程的规定，
第十二条设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
公司的经营宗旨：依托不断的科技公司的经营宗旨：依托不断的科技
创新及技术进步，成为激光防伪产业和创新及技术进步，成为激光防伪、光电
第十三条
光电显示产业中具有国际竞争力的企显示、直写光刻等高端微纳制造产业中业。具有国际竞争力的企业。
第二十六公司因本章程第二十三条第一款公司因本章程第二十四条第一款条第（一）项、第（二）项规定的情形收第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出本章程的规定或股东大会的授权，经三席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决……议。
……
公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持公司董事、监事、高级管理人员、有的本公司股票或者其他具有股权性
持有本公司股份5%以上的股东，将其持质的证券在买入后6个月内卖出，或者有的本公司股票在买入后6个月内卖
在卖出后6个月内又买入，由此所得收出，或者在卖出后6个月内又买入，由益归本公司所有，本公司董事会将收回此所得收益归本公司所有，本公司董事其所得收益。但是，证券公司因包销购会将收回其所得收益。但是，证券公司入售后剩余股票而持有5%以上股份的，因包销购入售后剩余股票而持有5%以卖出该股票不受6个月时间限制。
上股份的，卖出该股票不受6个月时间前款所称董事、监事、高级管理人
第三十条限制。
员、自然人股东持有的股票或者其他具公司董事会不按照前款规定执行
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、的，股东有权要求董事会在30日内执子女持有的及利用他人账户持有的股行。公司董事会未在上述期限内执行票或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照前款规定执行名义直接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会不按照第一款的规定行。公司董事会未在上述期限内执行执行，负有责任的董事依法承担连带责的，股东有权为了公司的利益以自己的任。
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资公司的控股股东、实际控制人员不
产重组、对外投资、资金占用、借款担得利用其关联关系损害公司利益。违反保等方式损害公司和社会公众股股东规定的，给公司造成损失的，应当承担的合法权益，不得利用其控制地位损害赔偿责任。
公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人对公控股股东及其他关联方与公司发司和公司社会公众股股东负有诚信义
第四十条生的经营性资金往来中，应当严格限制务。控股股东应严格依法行使出资人的占用公司资金。控股股东及其他关联方权利，控股股东不得利用利润分配、资不得要求公司为其垫支工资、福利、保
产重组、对外投资、资金占用、借款担
险、广告等期间费用，也不得互相代为保等方式损害公司和社会公众股股东承担成本和其他支出。
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司不得以下列方式将资金直接公司和社会公众股股东的利益。
或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
公司董事会建立对大股东所持股
份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占的资产。公司董事长是“占用即冻结”机制的第一责任人，公司总裁、财务负责人、董事会秘书协助
董事长做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东
侵占公司资产后，应及时以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用
股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿
期限等；若发现存在公司董事、监事或
高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董
事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董
事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董
事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（三）总裁根据董事会决议向控股
股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股
份冻结等相关事宜，董事会秘书及时做好相关信息披露工作；对于负有严重责
任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相
关事项后及时告知当事董事、监事或高
级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份
变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事、高级管理人员违
反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；
对负有严重责任的董事、监事则可提交
股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。
股东大会是公司的权力机构，依法股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
行使下列职权：
第四十一……
……
条（十五）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计划；
持股计划；
……
……本公司召开股东大会的地点为公本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现司所在地或股东大会会议通知指明的场会议形式召开。公司还将提供网络投其他地方。股东大会将设置会场，以现票的方式为股东参加股东大会提供便场会议形式召开。公司还将提供网络投
第四十五利。股东通过上述方式参加股东大会票的方式为股东参加股东大会提供便条的，视为出席。利。股东通过上述方式参加股东大会股东大会现场会议召开地点不得的，视为出席。
变更。确需变更的，召集人应当在现场股东大会现场会议召开地点不得会议召开日前至少两个工作日公告并变更。确需变更的，召集人应当在现场说明原因。会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
经1/2以上独立董事同意后，独立独立董事有权向董事会提议召开董事有权向董事会提议召开临时股东临时股东大会。对独立董事要求召开临大会。对独立董事要求召开临时股东大时股东大会的提议，董事会应当根据法
第四十七会的提议，董事会应当根据法律、行政
律、行政法规和本章程的规定，在收到条法规和本章程的规定，在收到提议后10提议后10日内提出同意或不同意召开日内提出同意或不同意召开临时股东临时股东大会的书面反馈意见。
大会的书面反馈意见。
……
……
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期股东大会的通知包括以下内容：
限；（一）会议的时间、地点和会议期
股东大会采用网络或其他方式的，限；
应当在股东大会通知中明确载明网络（二）提交会议审议的事项和提或其他方式的表决时间及表决程序。股案；
东大会网络或其他方式投票的开始时（三）以明显的文字说明：全体股间，不得早于现场股东大会召开当日上东均有权出席股东大会，并可以书面委午9:15，其结束时间不得早于现场股东托代理人出席会议和参加表决，该股东
第五十六大会结束当日下午3:00。代理人不必是公司的股东；
条（二）提交会议审议的事项和提（四）有权出席股东大会股东的股案；权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当股权登记日与会议日期之间的间
充分、完整披露所有提案的全部具体内隔应当不多于7个工作日。股权登记日容。拟讨论的事项需要独立董事发表意一旦确认，不得变更。
见的，发布股东大会通知或补充通知时（五）会务常设联系人姓名，电话应当同时披露独立董事的意见及理由。号码；
（三）以明显的文字说明：全体股（六）网络或其他方式的表决时间
东均有权出席股东大会，并可以书面委及表决程序。
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
下列事项由股东大会以特别决议
通过：
下列事项由股东大会以特别决议
（一）公司增加或者减少注册资
通过：
本；
（一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、合并、解散和本；
清算或者变更公司形式；
（二）公司的分立、合并、解散和
（三）本章程的修改；
清算或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重
（三）本章程的修改；
第七十八大资产或者担保金额超过公司最近一
（四）公司在一年内购买、出售重
条期经审计总资产30%的；
大资产或者担保金额超过公司最近一
（五）股权激励计划；
期经审计总资产30%的；
（六）决定公司因本章程第二十三
（五）股权激励计划；
条第一款第（一）项、第（二）项情形
（六）法律、行政法规或本章程规收购本公司股份的事项；
定的，以及股东大会以普通决议认定会
（七）法律、行政法规或本章程规
对公司产生重大影响的、需要以特别决定的，以及股东大会以普通决议认定会议通过的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代股东（包括股东代理人）以其所代
第七十九
表的有表决权的股份数额行使表决权，表的有表决权的股份数额行使表决权，条每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以征集股东投票权。反《证券法》第六十三条第一款、第二征集股东投票权应当向被征集人充分款规定的，该超过规定比例部分的股份披露具体投票意向等信息。禁止以有偿在买入后的三十六个月内不得行使表或者变相有偿的方式征集股东投票权。决权，且不计入出席股东大会有表决权公司不得对征集投票权提出最低持股的股份总数。
比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事、监事候选人名单以提案的方董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。式提请股东大会表决。
第八十三候选董事、监事提名的方式和程序候选董事、监事提名的方式和程序
条如下：如下：
（一）董事候选人由董事会、单独（一）董事候选人由董事会、单独
或者合并持有公司有表决权股份总数或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名推荐，提名候选人人3%以上的股东提名推荐，经董事会讨论数不得超过拟选举或变更的董事人数。通过形成提案后，提请股东大会决议。
经董事会讨论通过形成提案后，提请股（二）独立董事与其他董事应分别东大会决议。选举，以保证独立董事在公司董事会中
（二）独立董事与其他董事应分别的比例。独立董事候选人由公司董事选举，以保证独立董事在公司董事会中会、监事会、单独或合并持有公司有表的比例。独立董事候选人由公司董事决权股份总数的1%的股东提名，。经董会、监事会、单独或合并持有公司有表事会讨论通过形成提案后，提请股东大决权股份总数的1%的股东提名，其提名会决议。依法设立的投资者保护机构可候选人人数不得超过拟选举或变更的以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事人数。经董事会讨论通过形成独立董事的权利。
提案后，提请股东大会决议。（三）由非职工代表担任的监事候
（三）由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司有表决
选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，经监事权股份总数3%以上的股东提名，其提名会讨论通过形成提案后，提交股东大会候选人人数不得超过拟选举或变更的决议。
非职工代表担任的监事人数。经监事会由公司职工代表担任的监事候选讨论通过形成提案后，提交股东大会决人由公司工会提名，提请公司职工代表议。大会、职工大会或者其他形式民主选举由公司职工代表担任的监事候选产生决议。
人由公司工会提名，提请公司职工代表……大会、职工大会或者其他形式民主选举产生决议。
……
公司董事为自然人，有下列情形之公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
第九十六
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民条事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总裁，对该公司、企的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内收到中国证监会（七）法律、行政法规或部门规章行政处罚的；规定的其他内容。
（八）最近三年内受到证券交易所违反本条规定选举、委派董事的，公开谴责或三次以上通报批评；该选举、委派或者聘任无效。董事在任
（九）被证券交易所公开认定为不职期间出现本条情形的，公司解除其职
适合担任上市公司董事、监事和高级管务。
理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足
够的时间和精力于公司事务，切实履行其应履行的各项职责的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事由股东大会选举或者更换，并董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连
第九十七务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期条任。相同，任期届满可连选连任，但是连任……时间不得超过六年。
……
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：……
……公司董事会设立审计委员会，并根公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
第一百零
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中八条
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计员会的召集人为会计专业人士。董事会委员会成员应当为不在公司担任高级负责制定专门委员会工作规程，规范专管理人员的董事。董事会负责制定专门门委员会的运作。委员会工作规程，规范专门委员会的运超过股东大会授权范围的事项，应作。
当提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二在公司控股股东、实际控制人单位在公司控股股东、实际控制人单位
十七条担任除董事、监事以外其他行政职务的担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
第一百三益。公司高级管理人员因未能忠实履行
十五条职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真
第一百四监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书十条实、准确、完整。
面确认意见。
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东
第一百五大会审议通过的下一年中期分红条件十五条
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司本着同股同利的原则，在每个公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划年的经营业绩和未来的生产经营计划
提出利润分配方案和弥补亏损方案，经提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。股东大会审议通过后予以执行。
第一百五（一）公司利润分配的原则（一）公司利润分配的原则
十六条1.公司的利润分配应重视对社会1.公司的利润分配应重视对社会
公众股东的合理回报，以可持续发展和公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；过累计可分配利润的范围；2.公司优先采用现金分红的利润2.公司优先采用现金分红的利润分配方式；分配方式；
3.按照法定顺序分配利润的原则，3.按照法定顺序分配利润的原则，
坚持同股同权、同股同利的原则。坚持同股同权、同股同利的原则；
4.公司存在股东违规占用资金情4.公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序当公司出现最近一年审计报告为具体分配预案由董事会结合公司非无保留意见或带与持续经营相关的
章程的规定、盈利情况、资金需求提出、重大不确定性段落的无保留意见、资产拟定，独立董事对分配预案发表独立意负债率高于70%、经营性现金流量净额见，分配预案经董事会审议通过后提交为负的情形之一，可以不进行利润分股东大会审议批准。公司应广泛听取股配。
东对公司分红的意见与建议，并接受股（二）利润分配的决策机制和程序东的监督；董事会、独立董事和符合一具体分配预案由董事会结合公司
定条件的股东可以向上市公司股东征章程的规定、盈利情况、资金需求提出、
集其在股东大会上的投票权；但不得采拟定，分配预案经董事会审议通过后提取有偿或变相有偿方式进行征集。独立交股东大会审议批准。公司召开年度股董事行使上述职权应当取得全体独立东大会审议年度利润分配方案时，可审董事的二分之一以上同意。议批准下一年中期现金分红的条件、比股东大会对现金分红具体方案进例上限、金额上限等。年度股东大会审行审议时，可通过多种渠道与全体股东议的下一年中期分红上限不应超过相特别是中小股东进行沟通和交流（包括应期间归属于公司股东的净利润。董事但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请会根据股东大会决议在符合利润分配中小股东参会等），充分听取中小股东的条件下制定具体的中期分红方案。
的意见和诉求，并及时答复中小股东关公司在制定现金分红具体方案时，心的问题。公司根据经营情况、投资计董事会应当认真研究和论证公司现金划和长期发展的需要，或者外部经营环分红的时机、条件和最低比例、调整的境发生变化，确需调整利润分配政策条件及其决策程序要求等事宜，独立董的，应以股东权益保护为出发点，调整事认为现金分红方案可能损害公司或后的利润分配政策不得违反中国证监者中小股东权益的，有权发表独立意会和深圳证券交易所的有关规定，分红见。董事会对独立董事的意见未采纳或政策调整方案由独立董事发表独立意者未完全采纳的，应当在董事会决议公见，经董事会审议通过后提交股东大会告中披露独立董事的意见及未采纳或审议，并经出席股东大会的股东所持表者未完全采纳的具体理由。
决权的2/3以上通过。股东大会对现金分红具体方案进公司应在年度报告、半年度报告中行审议时，应当通过多种渠道主动与全披露利润分配预案和现金利润分配政体股东特别是中小股东进行沟通和交策执行情况。若公司年度盈利但董事会流（包括但不限于电话、传真、邮件沟未提出现金利润分配预案的，董事会应通或邀请中小股东参会等），充分听取在年度报告中详细说明未提出现金利中小股东的意见和诉求，并及时答复中润分配的原因、未用于现金利润分配的小股东关心的问题。公司根据经营情资金留存公司的用途和使用计划，独立况、投资计划和长期发展的需要，或者董事应当对此利润分配预案发表独立外部经营环境发生变化，确需调整利润意见并披露。公司在召开股东大会审议分配政策的，应以股东权益保护为出发未提出现金分配的利润分配议案时除点，调整后的利润分配政策不得违反中现场会议外，应向股东提供网络形式的国证监会和深圳证券交易所的有关规投票平台。定，经董事会审议通过后提交股东大会
（三）利润分配的形式和期间间隔审议，并经出席股东大会的股东所持表
公司利润分配可采取现金、股票、决权的2/3以上通过。
现金与股票相结合或者法律、法规允许公司应在年度报告、半年度报告中
的其他方式，具备现金分红条件的，应披露利润分配预案和现金利润分配政当优先采用现金分红的利润分配方式。策执行情况。若公司年度盈利但董事会公司采用股票股利进行利润分配的，应未提出现金利润分配预案的，董事会应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄在年度报告中详细说明未提出现金利
等真实合理因素。润分配的原因、未用于现金利润分配的在公司当年盈利且累计未分配利资金留存公司的用途和使用计划。公司润为正数(按母公司报表口径)的前提在召开股东大会审议未提出现金分配下，公司可以进行利润分配。的利润分配议案时除现场会议外，应向公司可以进行中期现金分红。公司股东提供网络形式的投票平台。
董事会可以根据公司当期的盈利规模、（三）利润分配的形式和期间间隔
现金流状况、发展阶段及资金需求状公司利润分配可采取现金、股票、况，提议公司进行中期分红。现金与股票相结合或者法律、法规允许……的其他方式，具备现金分红条件的，应
（五）利润分配方案的实施当优先采用现金分红的利润分配方式。
公司股东大会对利润分配方案作公司采用股票股利进行利润分配的，应出决议后，董事会须在股东大会召开后当具有公司成长性、每股净资产的摊薄两个月内完成股利（或股份）的派发事等真实合理因素。
项。在公司当年盈利且累计未分配利润为正数(按母公司报表口径)的前提下，公司可以进行利润分配。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段、资金需求状况
及股东大会的授权，提议公司进行中期分红。
……公司聘用取得“从事证券相关业公司聘用符合《证券法》规定的会
第一百五务资格”的会计师事务所进行会计报计师事务所进行会计报表审计、净资产
十九条表审计、净资产验证及其他相关的咨询验证及其他相关的咨询服务等业务，聘服务等业务，聘期1年，可以续聘。期一年，可以续聘。
公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
第一百六（二）以邮件方式送出；（二）以邮件、电子邮件方式送出；
十四条（三）以传真方式送出；（三）以传真、电话、微信方式送
（四）以公告方式进行；出；
（五）本章程规定的其他形式。（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。
公司召开董事会的会议通知，以专公司召开董事会的会议通知，以专
第一百六
人送达、传真、邮寄、电子邮件或电话人送达、传真、邮寄、电子邮件或电话十七条通知等方式进行。及微信通知等方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专公司召开监事会的会议通知，以专
第一百六
人送达、传真、邮寄、电子邮件或电话人送达、传真、邮寄、电子邮件或电话十八条通知等方式进行。及微信通知等方式进行。
公司通知以专人送出的，由被送达公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第
5个工作日为送达日期；公司通知以公
5个工作日为送达日期；公司通知以公
第一百六告方式送出的，第一次公告刊登日为送
告方式送出的，第一次公告刊登日为送十九条达日期；公司通知以传真方式送出的，达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以传真发出之日为送达日期；公司通知以
电话及微信方式送出的，电话及微信通电话方式送出的，电话通知当日为送达知当日为送达日期；公司通知以电子邮日期；公司通知以电子邮件方式送出
件方式送出的，以邮件发送当日为送达的，以邮件发送当日为送达日期。
日期。
公司合并，应当由合并各方签订合公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮
第一百七日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网和符合中国证监会规定条件的十三条资讯网上公告。债权人自接到通知书之报纸上公告。债权人自接到通知书之日日起30日内，未接到通知书的自公告起30日内，未接到通知书的自公告之之日起45日内，可以要求公司清偿债日起45日内，可以要求公司清偿债务务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
第一百七公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。十五条公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网上公告。在巨潮资讯网和符合中国证监会规定条件的报纸上公告。
公司需要减少注册资本时，必须编公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网和符合中国证监会
第一百七日内在巨潮资讯网上公告。债权人自接规定条件的报纸上公告。债权人自接到十七条到通知书之日起30日内，未接到通知通知书之日起30日内，未接到通知书书的自公告之日起45日内，有权要求的自公告之日起45日内，有权要求公公司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
法定的最低限额。
清算组应当自成立之日起10日内清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在巨潮资讯通知债权人，并于60日内在巨潮资讯网和符合中国证监会规定条件的报纸网上公告。债权人应当自接到通知书之上公告。债权人应当自接到通知书之日日起30日内，未接到通知书的自公告起30日内，未接到通知书的自公告之
第一百八之日起45日内，向清算组申报其债权。
日起45日内，向清算组申报其债权。
十三条债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
权人进行清偿。
第一百九本章程经公司2021年第三次临时本章程经公司股东大会审议通过
十九条股东大会通过后生效。之日起生效。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意后正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
同时公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理本次修订公司章程相关的工商变更登记事宜。授权的有效期限自股东大会审议通过起至本次修订公司章程相关工商变更登记办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。
三、本次修订的部分治理制度情况序号治理制度名称类型
1《董事会议事规则》修订
2《董事会审计委员会工作细则》修订
3《董事会提名委员会工作细则》修订
4《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订
5《董事会战略委员会工作细则》修订
6《独立董事制度》修订
7《关联交易管理制度》修订
上述制度中，修订后的序号1、6、7项制度尚需提交公司股东大会审议，其中序号1项制度还需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意后正式生效施行。
本次修订后的《公司章程》和相关治理制度详见公司于2024年1月12日在
巨潮资讯网披露的相关内容，敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十次会议决议；
3、《苏州苏大维格科技集团股份有限公司公司章程》；
4、相关治理制度。特此公告。
苏州苏大维格科技集团股份有限公司董事会
2024年1月12日