红棉股份:中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有限公司房屋租赁暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于
广州市红棉智汇科创股份有限公司
房屋租赁暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州市红
棉智汇科创股份有限公司（以下简称“红棉股份”“上市公司”或“公司”）非公
开发行 A 股股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就红棉股份房屋租
赁暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概述广州市红棉智汇科创股份有限公司控股子公司广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚”）因经营业务发展需要，拟与公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）、广州金帆轻工电子公司（以下简称“金帆公司”）和广州轻工表业商务发展有限公司（原名“广州手表厂”，以下简称“表业公司”）就汇智谷、乐善创意园物业租赁事项分别签订《租赁合同》，租赁总面积为44442.3821平方米，租赁期6年，租金总额为10484.47万元。有关情况具体如下：
1、汇智谷物业
新仕诚租赁金帆公司和表业公司位于广州市海珠区赤岗西路236、238号首层等
共19项房产；可承租面积合计为33867.7821平方米，其中金帆公司面积为
7062.7649平方米，表业公司面积为26805.0172平方米，承租用途为办公，租赁期为6年，首年月租金为1185372.37元，月租金单价为35.00元/平方米，年租金每
12年递增3%，每年一个月免租期。
2、乐善创意园物业
新仕诚租赁轻工集团位于广州市海珠区革新路乐善大街2号房产；可承租面积
为10574.60平方米，承租用途为办公，租赁期为6年，首年月租金为433558.60元，月租金单价为41.00元/平方米，年租金每2年递增3%，每年一个月免租期。
上述汇智谷物业和乐善创意园物业原为广州奥宝房地产发展有限公司租赁物业，轻工集团于2023年6月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》“就广州奥宝房地产发展有限公司的少量园区经营业务，如符合文化创意园区开发条件，本公司将在5年内采用市场化方式将上述业务整合至新仕诚”，本次新仕诚关联交易租赁事项为轻工集团履行相关承诺的重要举措。
轻工集团为上市公司的控股股东，金帆公司系由轻工集团下属公司广州市大新文化创意发展有限公司代管的集体所有制企业，表业公司为轻工集团的下属企业，因此本次租赁构成关联交易。
2024年1月11日，公司召开的第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会
第三次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，公司董事长郑坚雄先
生、董事磨莉女士和董事刘勇先生因在公司控股股东及下属企业任职而回避表决，其余4位董事以4票同意，0票反对，0票弃权通过该项议案。本次关联交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
本次关联交易总金额为10484.47万元（不含税），占公司最近一期经审计净资产的11%，过去12个月内（含本次关联交易）公司与轻工集团及受其同一控制的其他关联人的交易达到公司最近一期经审计净资产5%，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）广州金帆轻工电子公司
1.基本情况：
2住所：广州市荔湾区芳村大道西125号自编之一
法定代表人：王志华
注册资本：614万元人民币
统一社会信用代码：914401011906583556
主营业务：灯箱制造；钟表与计时仪器制造；钟表维修服务；物业管理；自有
房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；销售标识牌、指示牌；路牌、路标、广告牌安装施工；
机电设备安装服务；五金产品批发；五金零售；五金配件制造、加工；货物进出口（专营专控商品除外）。
最近一期财务数据：金帆公司2023年12月末总资产1283.36万元，净资产853.86万元；2023年1-12月营业收入为379.10万元，净利润是-84.85万元。（以上财务数据未经审计）
2.与上市公司的关联关系：
金帆公司是由控股股东轻工集团下属公司广州市大新文化创意发展有限公司代
管的集体所有制企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形，公司与金帆公司的上述交易构成关联交易。
3.履约能力分析：
金帆公司的经营运作情况正常，经核查，金帆公司非失信被执行人。
（二）广州轻工表业商务发展有限公司
1.基本情况：
住所：广州市越秀区东风西路255号9层
法定代表人：郑俊华
注册资本：3862.1万元人民币
统一社会信用代码：91440101190502561H
3主营业务：商业综合体管理服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁。
最近一期财务数据：表业公司2023年12月末总资产15361万元，净资产11240万元；2023年1-12月营业收入为1917万元，净利润是771万元。（以上财务数据未经审计）
2.与上市公司的关联关系：
表业公司为公司控股股东轻工集团下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形，公司与表业公司的上述交易构成关联交易。
3.履约能力分析：
表业公司的经营运作情况正常，经核查，表业公司非失信被执行人。
（三）广州轻工工贸集团有限公司
1.基本情况：
住所：广州市越秀区沿江东路407号；
法定代表人：曾郴湘；
注册资本：199049.35万元；
统一社会信用代码：91440101745956816K
主营业务：商业服务等。
最近一期财务数据：轻工集团2022年12月末总资产2293680.24万元，净资产1257682.29万元；2022年1-12月营业收入为2109150.14万元，净利润是
68147.83万元。（以上财务数据已经审计）
2.与上市公司的关联关系：
轻工集团是公司控股股东，轻工集团及其附属企业符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）、（二）项规定的情形，公司与轻工集团及其附属企业的上述交易构成关联交易。
3.履约能力分析：
4轻工集团及其附属企业的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）新仕诚与金帆公司、表业公司之间的关联交易
房产位置：赤岗西路236、238号首层等共19项房产，其中金帆公司面积为
7062.7649平方米，表业公司面积为26805.0172平方米；
房屋所有权人：广州金帆轻工电子公司（其中436.1349平方米权属证书登记人为广州电池厂，已于1993年协议转让给广州金帆轻工电子公司）、广州轻工表业商务发展有限公司；
承租标的及附属设施：可承租面积合计为32630.5221平方米，承租用途为办公；
截至本核查意见出具日，金帆公司、表业公司本次租赁标的不存在抵/质押或者
第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。
（二）新仕诚与轻工集团之间的关联交易
房产位置：广州市海珠区革新路乐善大街2号房产；
房屋所有权人：土地使用权属证明书权属人为广州市轻工业供销公司，根据
2009年《监管企业国有资产无偿划转通知书》，该土地已划转至轻工集团；
承租标的及附属设施：可承租面积为10574.6平方米，承租用途为办公；
截至本核查意见出具日，本次租赁标的不存在抵/质押或者第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1.根据广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司出具的粤均正评字
GZ[2023]Z120014 号《资产评估报告》，公司拟租赁的金帆公司、表业公司位于广州市海珠区赤岗西路236、238号首层等共19项房产的评估基准日为2023年12月
13日，可承租面积合计为33867.7821平方米，其中金帆公司面积为7062.7649平方米，表业公司面积为26805.0172平方米；承租用途为办公；租赁期为6年。新仕
5城与金帆公司、表业公司根据评估值协商确定首年月租金为1185372.37元，月租
金单价为35.00元/平方米，年租金每2年递增3%，每年一个月免租期。
2.根据广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司出具的粤均正评字
GZ[2023]Z120015 号《资产评估报告》，公司拟租赁轻工集团位于广州市海珠区革新路乐善大街2号的房产评估基准日为是2023年12月13日，可承租面积为
10574.60平方米；承租用途为办公。新仕城与轻工集团根据评估值协商确定首年月
租金为433558.60元，月租金单价为41.00元/平方米，年租金每2年递增3%，每年一个月免租期。
上述租赁房产的租赁期为6年，总面积为44442.3821平方米，租金总额为
10484.47万元。
新仕诚与关联方签订的关联交易合同的租赁价格参照评估价，由双方协商确定。
遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易定价公允，不存在违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。
五、关联交易协议的主要内容
（一）新仕诚与金帆公司之间的关联交易
第一条合同当事人
出租人（甲方）：广州金帆轻工电子公司
承租人（乙方）：广州新仕诚企业发展股份有限公司
根据国家、省、市有关法律、法规及有关规定，甲乙双方本着平等、自愿的原则，经协商一致订立本合同，并共同遵守。
第二条甲方同意将坐落在广州市海珠区赤岗西路街（巷、里）236、238号的
房地产出租给乙方作经营产业园区项目用途使用，建筑（或使用）面积7062.7649平方米。
租赁期限为：2024年2月1日至2030年1月31日。
6第三条甲乙双方协定的租赁期限、租金情况如下：
2024年2月1日至2026年1月31日每月租金247196.77元（含税），其中，
2024年2月、2025年2月免租。
2026年2月1日至2028年1月31日每月租金254612.67元（含税），其中，
2026年2月、2027年2月免租。
2028年2月1日至2030年1月31日每月租金262251.05元（含税），其中，
2028年2月、2029年2月免租。
租金按月结算，由乙方在每月的第15日前按转账方式缴付当月租金给甲方。
（二）新仕诚与表业公司之间的关联交易
第一条合同当事人
出租人（甲方）：广州轻工表业商务发展有限公司
承租人（乙方）：广州新仕诚企业发展股份有限公司
根据国家、省、市有关法律、法规及有关规定，甲乙双方本着平等、自愿的原则，经协商一致订立本合同，并共同遵守。
第二条甲方同意将坐落在广州市海珠区赤岗西路265、266号的房地产出租给
乙方作经营产业园区项目用途使用，建筑（或使用）面积26805.0172平方米。
租赁期限为：2024年2月1日至2030年1月31日。
第三条甲乙双方协定的租赁期限、租金情况如下：
2024年2月1日至2026年1月31日每月租金938175.60元（含税），其中，
2024年2月、2025年2月免租。
2026年2月1日至2028年1月31日每月租金966320.87元（含税），其中，
2026年2月、2027年2月免租。
2028年2月1日至2030年1月31日每月租金995310.50元（含税），其中，
2028年2月、2029年2月免租。
7租金按月结算，由乙方在每月的第15日前按转账方式缴付当月租金给甲方。
（三）新仕诚与轻工集团之间的关联交易
第一条合同当事人
出租人（甲方）：广州轻工工贸集团有限公司
承租人（乙方）：广州新仕诚企业发展股份有限公司
根据国家、省、市有关法律、法规及有关规定，甲乙双方本着平等、自愿的原则，经协商一致订立本合同，并共同遵守。
第二条甲方同意将坐落在广州市海珠区革新路乐善大街2号的房地产出租给
乙方作经营产业园区项目用途使用，建筑（或使用）面积10574.60平方米。
租赁期限为：2024年2月1日至2030年1月31日。
第三条甲乙双方协定的租赁期限、租金情况如下：
2024年2月1日至2026年1月31日每月租金433558.60元（含税），其中，
2024年2月、2025年2月免租。
2026年2月1日至2028年1月31日每月租金446565.36元（含税），其中，
2026年2月、2027年2月免租。
2028年2月1日至2030年1月31日每月租金459962.32元（含税），其中，
2028年2月、2029年2月免租。
租金按月结算，由乙方在每月的第15日前按转账方式缴付当月租金给甲方。
六、涉及关联交易的其他安排本次租赁事宜需自本次公司股东大会审议通过之日起每三年重新履行相关审议
程序并披露，若租赁持续执行未能获得公司董事会或股东大会审议通过，公司有权书面通知交易对方立即解除合同。
七、交易目的和对上市公司的影响
1.轻工集团履行有关承诺
8轻工集团于2023年6月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》“就广州奥宝房地产发展有限公司的少量园区经营业务，如符合文化创意园区开发条件，本公司将在5年内采用市场化方式将上述业务整合至新仕诚”，本次交易为轻工集团实现相关承诺的重要举措。
2.有利于子公司业务拓展
本次交易符合公司业务发展及战略规划需要，符合新仕诚文化创意产业园区开发和运营的战略发展需求，有利于扩大文化创意产业园区开发和运营规模，有利于保障文化创意产业园区开发和运营可持续发展。
本次交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。上述关联交易价格公允，不会对本公司的财务状况和经营情况造成重大不利的影响。上述交易不影响上市公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1.日常关联交易情况
2023年度，公司与关联方轻工集团及下属企业发生的日常关联交易未超过2023年预计金额，其中，采购原材料的关联交易金额为857.93万元；销售原材料的关联交易金额为6689.71万元；提供租赁或劳务的关联交易金额为246.61万元；接受租
赁或劳务的关联交易金额为1247.67万元（数据未经审计）。
2.因资产置换导致的关联交易情况
2023年8月，公司完成了重大资产重组，置出原有的日化类资产，置入轻工集
团旗下新仕诚公司，转型为“食品饮料”和“文化创意园区资产运营”。2023年度，因资产置换导致的关联交易情况如下：
*2023年9月起，原日化类子公司成为公司关联方，公司与其关联交易的金额为55.11万元；
*新仕诚2023年1-12月与轻工集团及其附属企业之间的关联交易金额为
98065.20万元。
九、履行的审议程序
2024年1月11日公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，本次关联交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
（一）董事会意见公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，同意公司房屋租赁暨关联交易事项。
（二）监事会意见公司第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，同意公司房屋租赁暨关联交易事项。
（三）独立董事专门会议意见公司独立董事专门会议2024年第一次会议对《关于房屋租赁暨关联交易的议案》进行审议，独立董事认为：公司子公司新仕诚租赁房产符合公司业务发展及战略规划需要，有利于扩大公司文化创意产业园区开发和运营规模，本次关联交易定价公允合理，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们一致同意该议案并同意将上述议案提交公司董事会审议。
十、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：
关于红棉股份与广州轻工工贸集团有限公司、广州金帆轻工电子公司和广州轻工表业商务发展有限公司房屋租赁的关联交易事项已经公司第十一届董事会第四次
会议、第十一届监事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议已发表了明确的同意意见，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司履行了必要的内部审核程序，有利于满足公司的日常经营需求，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
10综上，保荐人对公司本次房屋租赁暨关联交易事项无异议。
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