美年健康:内部审计制度（2024年1月修订）

美年大健康产业控股股份有限公司
内部审计制度
第一章总则
第一条为了进一步规范美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）内部
审计工作明确审计部门和人员的责任保证审计质量，促进经营管理，强化风险防范意识，提高经济效益，增强公司信息披露的可靠性。公司根据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求制定本制度。
第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和风险
管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第三条本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关
人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条公司董事会应对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。
公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章一般规定
第五条公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信
息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨
1碍内部审计部门的工作。
第六条审计部门对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施
等情况进行定期或不定期的检查监督。对公司董事会下设的审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
审计委员会成员应当全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占半数以上并由会计专业人士的独立董事担任召集人。
第七条审计部门设一名专职负责人，由审计委员会提名，董事会任免。全面负责审计部门工作。
公司应及时披露审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。
第八条审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第九条公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应配合审计部
门依法履行职责，不得妨碍审计部门的工作。
第三章职责和总体要求
第十条审计委员会在指导和监督审计部门工作时，应履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条审计部门应履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制
2度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及
其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十二条审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年
度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十三条审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
在批准的范围内，审计部有权审计所有的工作，有权接触所有记录、人员和与实施审计工作有关的部门；有权调审或就地审查、查阅各部门所有与审计项目有关的资料等，被审计部门或单位必须如实提供，不得拒绝，隐瞒。
第十四条内部审计应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有
业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第十五条审计部门人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。审计
部门人员应将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第十六条审计部门人员在审计工作中应按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
审计部门应建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档
3案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得少于10年。
第四章具体实施
第十七条审计部门应当按照以下程序实施审查，评价公司内部控制的有效性，每季
度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
（一）确定被审计公司
1.按年度审计计划对下属子（分）公司进行内部审计；
2.根据公司总部或子公司董事会授权；
3.根据制度规定（如离任审计）。
（二）编制内审计划1.收集被审计公司的初步资料（查询审计档案/总部关于被审计公司的档案资料/访谈其他有关公司或人员）；
2.征询公司总部管理层意见，决定审计内容，确定审计重点；
3.计划内部审计所需的时间、人员，确定审计项目组；
4.以书面形式通知被审计公司。
（三）初步调查程序
1.访谈被审计公司主管领导及主要经营管理人员，了解企业审计期间的生产经营状
况及其他重大事项/获取组织机构图、职务及权限的区分/了解有关人员的岗位职责；
2.获取企业各循环的管理制度及流程；
3.访谈各循环实际操作人员，以了解制度的实际执行情况，各循环业务的实际操作流程；
4.分析财务报表及附表：注意异常项目。
（四）选定审计方法
1.从流程图分析内部控制系统：分析是否存在弱点或者失控的环节；
2.根据前述分析，确定内部审计范围，制定内部审计程序和方法。
（五）按程序进行审计对执行初步调查程序发现的问题进行深入调查分析。
（六）编制工作底稿
1.明确内部审计的目的及范围；
42.收集恰当的资料用于分析/有明确的资料证明结论；
3.编制人应签字及标明编制日期。
（七）项目组工作总结
1.讨论是否达到所制定的内部审计目的；
2.项目组组长复核工作底稿，与审计员交换意见或直接询问被审计公司；
3.若要求增加必要的信息，需扩大审计范围时，应重新编制有关计划及方法。
（八）编制审计报告底稿并与被审计公司交流意见
1.从全部的工作底稿汇总问题、意见及建议，草拟审计报告；
2.就审计报告提及的意见和建议与被审计公司管理层进行商讨；
3.对与被审计公司管理层分歧之处实施追加程序予以核实，完成审计报告。
（九）审计部内部审核
1.将审计报告呈报审计部经理审阅；
2.经审阅若需增加必要的信息，制定相关的计划并实施进一步审计程序。
（十）出具书面审计报告并提交审计终结后，公司审计部门出具书面审计报告，并提交公司董事会审计委员会及被审计公司董事会审阅。
（十一）数据归档管理
1.核对工作底稿完成清单；
2.纸质工作底稿装订、归档；
3.保存电子文本档案。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查
结论及对改善内部控制的建议。
第十八条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、
信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第十九条审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
5第二十条审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十一条审计部门应当在下列事项发生后及时进行审计，并在审计过程中重点关
注以下内容：
（一）重要的对外投资事项
1、对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
3、是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风
险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
4、涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或
经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
5、涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，
投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
（二）重要的购买和出售资产事项
1、购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
3、购入资产的运营状况是否与预期一致；
4、购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
（三）重要的对外担保事项
1、对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
2、担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状
况是否良好；
3、被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
64、保荐人是否发表意见（如适用）；
5、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
（四）重要的关联交易事项
1、是否确定关联方名单，并及时予以更新；
2、关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董
事是否回避表决；
3、独立董事专门会议是否事前审议，保荐人是否发表意见（如适用）；
4、关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
5、交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
6、交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
7、关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关
联交易是否会侵占公司利益。
第二十二条审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募
集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资
金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资
金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第二十三条审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业
绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
7（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十四条审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内
部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章信息披露
第二十五条审计委员会应当根据审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会
8应当对内部控制评价报告发表意见，保荐人或独立财务顾问应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见（如适用）。
第二十六条公司在年度报告披露的同时，还应当在符合条件媒体上披露内部控制
评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第二十七条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结
论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六章违反本制度的处理
第二十八条公司建立审计部门的激励与约束机制，定期或不定期的对审计部门人员
的工作进行监督、考核，对工作认真负责成绩显著的审计部门人员，给予表彰。
如发现审计部门工作存在以下重大问题，公司将按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向深圳证券交易所报告。
1、利用职权、谋取私利；
2、弄虚作假、徇私舞弊；
3、玩忽职守、造成审计报告严重失实的；
4、未能保守公司秘密；
5、违反法律、法规、规范性文件及其他相关规定的。
第七章附则
第二十九条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十条本制度由董事会负责解释和修订。
9第三十一条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
美年大健康产业控股股份有限公司
二〇二四年一月
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