启迪药业:2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年第一次临时
股东大会
会议资料
会议时间：2024年1月29日2024年第一次临时股东大会资料
2024年第一次临时股东大会议程
一、主持人宣布会议开始，致欢迎词
二、宣读参会须知
三、会议审议事项
议案1、关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的议案；
议案2、关于修订《股东大会议事规则》等公司治理制度的议案。
四、报告现场会议到会股东及代表股权情况，宣布投票表决程序，对所审议案进行表决
五、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
六、总监票人宣布表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
12024年第一次临时股东大会资料
股东参会须知
各位股东：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
网络投票的流程和方法请参照公司2024年1月12日刊登在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》中的附件一“参加网络投票的具体操作流程”进行投票。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的
有关规定，现就股东参加股东大会现场会议有关注意事项通知如下：
一、凡参加大会的股东请按通知要求出示以下材料，经验证后领取股权证明、
会议资料，方可出席会议。
1、自然人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、证券帐户、持股凭证；
委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
二、股东（包括股东代理人）以其所代理的有表决权的股份数额行使表决权，
授权代理人必须在委托人授权范围内表决，如出现代理人表决结果与授权委托书授权指示不一致时，该表决票视为无效。股东大会采取记名方式逐项投票表决。
现场投票结果和网络投票结果合并计算后为最终股东大会表决结果，计票方法依照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。
三、大会表决监票工作由监事或股东代表担任；计票工作由大会指定工作人员担任；表决结果由监事长或监事代表宣布。
四、欢迎各位股东对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。但为
了让更多的股东有发言的机会，建议每位股东的发言时间不超过5分钟，请各位股东控制好发言时间。
五、本公司董事会、监事会有责任和义务，采取必要的措施保证股东大会的正常秩序。
22024年第一次临时股东大会资料
议案一
关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的议案（请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）
各位股东：
2024年1月11日，公司召开第十届董事会临时会议，会议以4票赞成，3票反对，0票弃权通过了《关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的议案》，现提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况本公司将与名实药业的两名股东谈运良、王中及武汉名实签署《股权转让协议》。根据北京中天华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中天华资评报字[2023]
第11447号），丙方100%股权收益法评估价值为人民币26000.00万元。经各方协商确定，甲方受让乙方所持有的丙方55%股权的对价为人民币14135万元。
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及有关法律法规的规定，本次收购不涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项投资经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
同时，本次交易还需标的公司名实药业股东会审议批准。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方情况
1、乙方1谈运良，系中国国籍自然人，身份证号42010619*******59联系地址：武汉市东湖高新区光谷生物城神墩五路89号
谈运良持有标的公司84.7630%的股权，为名实药业的法定代表人。
谈运良与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系。
2、乙方2
32024年第一次临时股东大会资料王中，系中国国籍自然人，身份证号42010619*******35联系地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园 5B610
王中持有标的公司15.2370%的股权。
王中与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
上述交易对方均不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的概况企业名称武汉名实药业股份有限公司
统一社会信用代码：91420100781981269U
注册资本：人民币4430万元
成立时间：2005年12月30日
住所：武汉东湖新技术开发区神墩五路89号功能性中药制剂基地（一期）中试楼四层
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸）的生产、销售；
药品的研制、开发、技术服务；化妆品、保健食品、预包装食品兼散装食品的批发兼零售及网上销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
法定代表人：谈运良
股东：谈运良为名实药业的控股股东，持有标的公司84.7630%的股权；王中持有标的公司15.2370%的股权。
主要资产：公司厂区位于武汉市江夏区新技术开发区光谷医药园神墩五路，拥有土地约60亩（30415平米），建筑面积为17861.18平方米，建筑数量为8栋，闲置土地面积13320平方米。共有三个生产车间，分别为固体制剂车间、中药材处理车间和冻干粉及无菌制剂车间，厂房均已通过国家新版 GMP认证。
（二）名实药业与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）交易标的主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》（信会师字[2023]ZB50049号），标的公司名实药业经审计的 2022年度及 2023年 1～8月的财
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务情况为：
（单位：万元）报告期营业收入营业利润净利润资产总额负债总额所有者权益
2022年9630.501692.031313.8710466.392395.608070.79
2023年1-8月6758.891666.261341.5610605.742212.348393.40
（四）标的公司产品及注册批件情况
名实药业共计持有3个中药批文，具体如下：
上市许可持序产品
药品名称有人/生产企剂型药品批准文号审批机构号类别业国药准字湖北省药品监督
1养血荣发颗粒名实药业颗粒剂中药
B20020540 管理局国药准字湖北省药品监督
2肝泰颗粒名实药业颗粒剂中药
Z19994067 管理局国药准字湖北省药品监督
3胃灵颗粒名实药业颗粒剂中药
Z19994066 管理局名实药业全资子公司武汉名实生物医药科技有限公司（以下简称“名实科技”）持有13个国产保健食品注册证，8个国产保健食品备案凭证，3个国产特殊用途化妆品批件及1个医疗器械注册证，具体如下：
名实科技持有的国产保健食品注册证序号产品名称注册人保健功能批准文号审批部门国家食品药品
1 名实牌倍瑞片 名实科技 增加骨密度 国食健注 G20080435
监督管理局
名实科技、广
名实牌钙锌硒州兆禾健康补充钙、锌、国家食品药品
2 国食健注 G20050706
维生素 D 片 科技有限公 硒、维生素 D 监督管理局司名实牌丹参红国家食品药品
3 名实科技 祛黄褐斑 国食健注 G20080471
花胶囊监督管理局名实牌地黄知国家食品药品
4 名实科技 辅助降血糖 国食健注 G20080220
母胶囊监督管理局名实牌倍奥胶缓解体力疲劳国家食品药品
5 名实科技 国食健注 G20100553
囊的保健功能监督管理局名实牌倍合颗国家食品药品
6 名实科技 改善睡眠 国食健注 G20080263
粒监督管理局天天长牌佳尔国家食品药品
7 名实科技 促进生长发育 国食健字 G20040706
利片监督管理局养延牌天韵胶国家食品药品
8 名实科技 延缓衰老 国食健字 G20040472
囊监督管理局
9 名实牌倍婷胶 名实科技、河 减肥 国食健字 G20040643 国家食品药品
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囊南强盛保健监督管理局品有限公司
名实科技、河
名实牌金芯宝调节血脂、耐国家食品药品
10 南强盛保健 国食健字 G20040284
胶囊缺氧监督管理局品有限公司名实牌杏明胶国家食品药品
11 名实科技 调节血脂 国食健字 G20040789
囊监督管理局对化学性肝损名实牌倍迪胶国家食品药品
12 名实科技 伤有辅助保护 国食健字 G20050022
囊监督管理局功能
改善胃肠道功卫食健字(2000)第
13金舒通胶囊名实科技卫生部
能(润肠通便)0583号名实科技持有的国产保健食品备案凭证序号产品名称备案人批准文号备案部门食健备国家食品药品监督管理
1名实牌铁叶酸片名实科技
G202042000939 局食健备国家食品药品监督管理
2 名实牌铁维生素 C 片 名实科技
G202042001082 局名实牌维生素 C 粉（香橙 食健备 国家食品药品监督管理
3名实科技
味） G202242002122 局
名实牌维生素 C 粉(甜橙 食健备 国家食品药品监督管理
4名实科技
味) G202242002869 局
名实牌维生素 C 粉(橘子 食健备 国家食品药品监督管理
5名实科技
味) G202242002863 局食健备国家食品药品监督管理
6名实牌褪黑素片名实科技
G202342000021 局食健备国家食品药品监督管理
7名实牌螺旋藻咀嚼片名实科技
G202342000023 局食健备国家食品药品监督管理
8 名实牌辅酶 Q10 片 名实科技
G202342000020 局名实科技持有的国产特殊用途化妆品批件序号产品名称注册人注册证号审批部门国家食品药品监督管理
1 采桑梓美白祛斑霜 名实科技 国妆特字G20191086
局国家食品药品监督管理
2 采桑梓美白嫩肤面膜 名实科技 国妆特字G20200091
局国家食品药品监督管理
3 采桑梓丰盈育发精华液 名实科技 国妆特字G20190821
局
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名实科技持有的医疗器械注册证序号产品名称注册人适用范围注册证编号审批部门名实科缓解咳嗽症鄂械注准
1远红外贴湖北省药品监督管理局
技状20142091204
名实药业二级子公司华凯保健品持有2个国产保健食品批件，名实药业关联企业健恒生物持有2个保健食品批件，具体如下：
序号产品名称申请人保健功能批准文号审批部门卫食健字
1华凯银杏茶华凯保健品调节血脂(1998)第626卫生部
号国食健字国家食品药品
2长祥牌力健胶囊华凯保健品延缓衰老、抗疲劳
G20050262 监督管理局序号产品名称申请人保健功能批准文号审批部门国家食品药国食健字
1康馨宝牌康馨片健恒生物抗氧化品监督管理
G20050145局国家食品药
康馨宝牌蓝竹根辅助降血糖、增强国食健字
2健恒生物品监督管理
胶囊 免疫力 G20050479局
（五）交易标的资产评估情况
1、评估机构
本次交易公司聘请具备证券期货业务评估资格的北京中天华资产评估有限公司对交易标的进行评估。
2、评估方法
北京中天华资产评估有限公司本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象
分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
3、评估基准日
本次评估基准日为2023年8月31日。
4、评估特别事项说明
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（1）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形不涉及。
（2）未决事项、法律纠纷、抵押担保事项不涉及。
（3）重要的利用专家工作及相关报告情况本次评估基准日各项资产及负债账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2023]第 ZB50049 号标准无保留意见审计报告。
本次评估依据以经审计的财务报表作为资产评估账面价值。
（4）重大期后事项
评估基准日至本资产评估报告出具日之间，我们未发现被评估单位发生了对评估结论产生重大影响的事项，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知存在重大期后事项。
根据名实药业的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（5）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况无。
（6）其他需要说明的事项。
5、评估结果
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2023年8月31日，名实药业总资产账面价值为10336.12万元，总资产评估值为16319.80万元，增值额为5983.68万元，增值率为57.89%；
总负债账面值为5143.62万元，总负债评估值为5143.62万元，评估无增减值；
净资产账面值为5192.50万元，净资产评估值为11176.18万元，增值额为
5983.68万元，增值率为115.24%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产7087.727097.429.700.14
非流动资产3248.409222.385973.98183.91
其中：长期股权投资1290.038406.277116.24551.63
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项目账面价值评估价值增减值增值率%
固定资产1951.96809.70-1142.26-58.52
递延所得税资产0.900.900.000.00
其他非流动资产5.515.510.000.00
资产总计10336.1216319.805983.6857.89
流动负债5143.625143.620.000.00
非流动负债0.000.000.000.00
负债总计5143.625143.620.000.00
净资产5192.5011176.185983.68115.24
（二）收益法评估方法和结果
1．基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
2．评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E＝B—D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
式中： B = P + ? C + Q i
n
R R
i n + 1
P = ? +i n
i = 1 (1 + r ) r (1 + r )
式中：P：评估对象的经营性资产价值
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
Q：评估对象的长期股权投资评估
Ri：预测期内第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金Rn+1：为未来第 n+1 年至永续预期收益
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r：折现率
n：收益预测期
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性
支出－净营运资金变动
（3）收益期
被评估单位为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r =（1 - t）* r * w + r * w
d d e e
式中：t：所得税率
D
w =
d
( E + D )
Wd：评估对象的债务比率
E
w =
e
( E + D )
We：评估对象的股权资本比率
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re ＝ rf + βe×（rm — rf） +ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
3、收益法评估结果
被评估单位在评估基准日2023年8月31日的净资产账面值为5192.50万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为26000.00万元，评估增值20807.50万元，增值率400.72%。
（三）结论确定经分析，认为收益法评估结果26000.00万元更能公允反映名实药业于本次评
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估目的下的价值，主要理由为：
资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源及商誉等
对公司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。
收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
基于以上原因，我们认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果26000.00万元作为最终评估结论。
（六）交易标的名实药业不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
1、合同主体
（1）甲方（受让方）：启迪药业集团股份公司
（2）乙方（转让方）1：谈运良乙方（转让方）2：王中
（3）丙方（目标公司）：武汉名实药业股份有限公司
2、产权转让标的
本次股份转让拟转让的标的股份为乙方持有的丙方55%股份，即2436.5万股，其中乙方1向甲方转让其持有的丙方39.7630%的股份，即1761.5009万股；乙方
2向甲方转让其持有的丙方15.2370%的股份，即674.9991万股。
3、目标公司
丙方系一家在中华人民共和国设立的股份有限责任公司，注册资本4430万元，实缴出资4430万元，系本次甲方通过股份受让方式收购的标的企业。
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4、产权转让方式
乙方同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的丙方股份，甲方同意依据本协议约定自乙方受让丙方股份。甲方承诺按本协议约定的条件，以现金方式将股份转让价款支付给乙方。
5、股份转让价款定价依据及支付（1）依据：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《启迪药业集团股份公司拟股权收购所涉及的武汉名实药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第11447号），丙方100%股份评估价值为人民币26000万元。经各方协商确定，本次交易的丙方整体估值为人民币25700万元，甲方受让乙方所持有的丙方55%股份的对价为人民币14135万元整（下称“股份转让款总额”）。其中，甲方应向乙方1支付的股份转让款为人民币
10219.0910万元（下称“乙方1股份转让款”）；甲方应向乙方2支付的股份转让
款为人民币3915.9090万元（下称“乙方2股份转让款”）。
（2）股份转让预付款/首付款的支付：预付款/首付款的支付：《股份转让协议》4.1条满足之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付股份转让款总额的
30%作为预付款，即人民币4240.5万元。其中，甲方向乙方1支付预付款人民
币3065.7273万元；向乙方2支付预付款人民币1174.7727万元。股份转让协议生效之日起预付款转为首付款。
（3）第二期股份转让款的支付：在4.3条约定的第二期股份转让款的前提
条件全部满足且乙方向甲方提交相关书面证明之日起九十（90）个工作日内，甲方向乙方1支付第二期股份转让款人民币6131.4546万元；甲方向乙方2支
付第二期股份转让款人民币2349.5454万元。
第三期股份转让款的支付:在4.5条约定的第三期股份转让款的前提条件全
部满足且乙方向甲方提交相关书面证明之日起三十（30）个工作日内，甲方向乙方1支付第三期股份转让款人民币1021.9091万元；甲方向乙方2支付第三
期股份转让款人民币391.5909万元。
6、支出款项的资金来源
本次股权转让价款资金来源于自有资金或自筹资金。
122024年第一次临时股东大会资料
7、协议的生效条件、生效时间
各方完成了本次股份转让所需全部文件的签署，本协议在甲方、丙方就本次股份转让通过内部有权审议机构决策程序时生效。
8、股份交割付款的前提条件
（1）就本次股份转让交易甲方通过董事会审议程序、丙方通过股东大会审议程序，并将内部决议原件寄送对方，甲方通过公开信息披露相关决议的，可以不另行寄送。
（2）乙方需要分别提供其配偶知晓并同意本次股份转让交易的书面证明并将原件寄送甲方。
（3）丙方向有管辖权的市场监督管理机构提交本次股份转让交易的工商
变更备案申请材料，并向甲方提交相关受理回执。
9、过渡性安排
乙方和丙方承诺，自本协议签署之日起至本次股份转让完成期间，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，乙方和丙方均应严格履行《股份转让协议》-“过渡性安排”约定条款。
10、业绩补偿条款
（1）业绩承诺期间
本次股份转让业绩承诺期间为2024年、2025年、2026年。
（2）业绩承诺金额
1）乙方各自及共同承诺，在业绩承诺期间丙方实现经甲方指定的且乙方认可
的审计机构审计后的扣除非经常性损益前（后）孰低的归属于母公司所有者的净
利润数额（以下简称“承诺净利润”）分别不低于下表数据：
（单位：万元）项目2024年2025年2026年承诺净利润220025302640
2）本次股份转让交割日后，在业绩承诺期间内每个会计年度结束时，由甲
方聘请符合《证券法》规定的经乙方认可的审计机构对丙方于业绩承诺期内当期实现的净利润数与本协议约定的承诺净利润差异情况进行审核（审计费用由甲方
132024年第一次临时股东大会资料承担），并对差异情况出具专项审核报告，专项审核报告应于每一个会计年度结束后4个月内出具，乙方应当根据专项审核报告的结果及协议约定的补偿方式承担相应业绩补偿义务（亦即返还股份转让款）。
3）在业绩承诺期内，截至当期期末，丙方累积实现的净利润大于或等于
截至当期期末的累积承诺净利润的90%时，乙方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。
4）在业绩承诺期届满后，丙方累计实现的实际净利润数低于承诺净利润
总额的90%时，乙方应以现金方式承担补偿责任。
业绩补偿方式、超额业绩奖励的内容在《股份转让协议》10.3和10.4条中具体约定。
11、业绩承诺实现后的其他安排
（1）在业绩承诺期间，丙方连续三年实现业绩承诺的（三年承诺净利润均达到90%，但均未达到100%），甲方同意在业绩承诺期限届满之后，按照业绩承诺期间已实现的扣除非经常性损益后净利润年度平均值的 13倍PE计算丙方估值，并以此价格，通过发行股份购买资产或以现金方式收购乙方1（含乙方1和经甲乙双方认可的转让给第三方持有的原乙方1股权，下同）持有的全部或部分丙方股份（默认为全部收购，如乙方1选择保留部分股份，可在第11.4条款的申请中主张，下同）。
（2）在业绩承诺期间，丙方连续三年实现业绩承诺的（三年承诺净利润均达到90%，其中一年或两年达到100%），甲方同意在业绩承诺期限届满之后，按照业绩承诺期间已实现的扣除非经常性损益后净利润年度平均值的 14 倍 PE 计算丙方估值，并以此价格，通过发行股份购买资产或以现金方式收购乙方1持有的全部或部分丙方股份。
（3）在业绩承诺期间，丙方连续三年实现业绩承诺的（三年承诺净利润均达到90%，且三年均达到100%），甲方同意在业绩承诺期限届满之后，按照业绩承诺期间已实现的扣除非经常性损益后净利润年度平均值的 15倍PE计算丙方估值，并以此价格，通过发行股份购买资产或以现金方式收购乙方1持有的全部或部分丙方股份。
（4）丙方在业绩承诺期间完成制度完善，满足相关监管部门对上市公司购买
资产的相关合规合法性要求的，则在业绩承诺期满当年甲方年报公告披露后，甲
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方确认丙方、乙方1无合规合法性障碍的，应立即启动上述收购事项，推动该资产收购在一年内实施完成。如乙方1选择保留部分丙方股份的，应在上述年报发布一周内提出申请。如有必要，甲方、乙方1可另行签署的相关协议。
鼓励乙方在业绩承诺期间实现超常规发展，如三年业绩实现总和超出业绩承诺的20%以上，可以适当增加剩余股权收购的估值倍数，具体由甲乙双方另行协商。
如业绩承诺期间，任何一年未能完成承诺业绩的90%，甲方有权不按上述方式收购剩余股权，具体处置方式，由双方另行协商。触发10.2.5情形的，按该条款执行。
（5）无论丙方在业绩承诺期间是否实现超常规发展，甲方通过发行股份购买资产或以现金方式收购乙方1届时持有的全部或部分丙方股份所支付的交易总对
价不得超过人民币1.8亿元（包括甲方通过发行股份支付的交易对价）。
五、交易的目的及对公司的影响
（一）交易目的
本次公司受让名实药业55%股权后，通过本次收购上市公司将产品线延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司产品单一的经营风险，丰富上市公司产品线，实现双方销售渠道的互补，增厚上市公司经营护城河。收购事项符合国家产业政策导向与可持续发展战略，符合公司的战略发展规划。
（二）对公司未来财务状况和经营成果的影响
收购事项完成后，名实药业将被纳入公司合并报表范围。标的公司财务状况良好，经营活动可实现较稳定的现金流，能够保障日常运营活动的顺利开展。公司受让名实药业的资金来源为自有资金或自筹资金，且为分期付款，预计对公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响，后续若能顺利整合相关业务，实现业绩承诺目标，预计将对公司的经营成果产生积极影响。
六、本次股权收购风险分析和应对措施
（一）经营风险
本次交易后，如因名实药业受医药行业政策变动、宏观经济以及经营情况等因素影响，业绩下滑或不达预期，公司存在出现投资损失或资金无法收回的风险。
152024年第一次临时股东大会资料
（二）评估值溢价风险
名实药业经评估机构采用收益法评估，收益法评估值较账面净资产增值率较高，公司高溢价受让名实药业后，若后续经营不及预期，仍有可能发生商誉减值风险。
（三）并购整合风险
公司受让名实药业55%股权并取得经营控制权后，因日常运营管理中具有管理、财务、人事等因素而出现的不确定性，由此将可能导致公司面临战略协同、财务协同、组织机构协同、人力资源协同、资产协同等风险。
（四）风险应对措施
公司通过受让名实药业股权获得对其的经营控制权，一方面通过合理规划及整合其持有的药品生产批件、销售资源实现协同发展，可进一步丰富公司的产品线、扩展产业链布局，增强市场竞争优势；另一方面，为了平衡评估值溢价带来的未来不确定风险，本次股权转让协议中设置了“业绩补偿条款”。同时，公司将在对名实药业的运营管理中，不断优化其内部结构治理，规范其管理制度和流程，形成有效的监督、制约机制，以及时发现和降低投资风险。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司董事会
2024年1月29日
议案二
162024年第一次临时股东大会资料
关于修订《股东大会议事规则》等公司治理制度的议案（请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）
各位股东：
根据中国证监会和深圳证券交易所最新发布的相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》，结合公司实际情况和经营发展需要，公司董事会对公司治理相关制度进行修订，本次修订的制度包括：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》。
本次修订制度详见附件：
附件1、《股东大会议事规则》
附件2、《董事会议事规则》
附件3、《监事会议事规则》
附件4、《独立董事工作制度》
附件5、《募集资金管理办法》
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司董事会
2024年1月29日
172024年第一次临时股东大会资料
附件1启迪药业集团股份公司股东大会议事规则
1、总则
1.1为了规范启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）股东大会及其参会者的行为，明确股东大会的职责权限，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》的规定，制定本规则。
1.2公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
1.3股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
1.4股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会。
1.4.1董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的三分之二时；
1.4.2公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
1.4.3单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东（以下简称“提议股东”）
书面请求时；
1.4.4董事会认为必要时；
1.4.5独立董事提议召开时；
1.4.6监事会提议召开时；
1.4.7《公司章程》规定的其他情形。
前述1.4.3持股数按股东提出书面要求日计算。
提议召开股东大会的股东、监事会、独立董事应当签署一份或者数份同样格式的
书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并提出会议议题和内容完整的提案。提议
182024年第一次临时股东大会资料
股东、监事会、独立董事应当保证其所提出的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并符合法律、法规和《公司章程》的规定。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
1.5公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
1.5.1会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
1.5.2出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
1.5.3会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
1.5.4应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
2、股东大会的召集
2.1董事会应当在本议事规则第1.4条规定的期限内按时召集股东大会。
2.2独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
2.3监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
2.4单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
192024年第一次临时股东大会资料
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
2.5监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
2.6对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
2.7监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
3、股东大会提案与通知
3.1提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
3.2单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第3.1条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
3.3召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
202024年第一次临时股东大会资料
3.4股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
3.5股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
3.5.1教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
3.5.2与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3.5.3披露持有上市公司股份数量；
3.5.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
3.6股东大会的通知包括会议的时间、地点并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
3.7发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
4、股东大会的召开与议事程序
4.1公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
4.2公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
4.3董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
212024年第一次临时股东大会资料
报告有关部门查处。
4.4股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
4.5股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
4.6召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
4.7公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。
4.8股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
4.9在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
4.10董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
4.11会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
5、股东大会的表决和决议
5.1股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
222024年第一次临时股东大会资料计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权但股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
5.2股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
5.3除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的事件顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
5.4股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
5.5同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
5.6出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5.7股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
232024年第一次临时股东大会资料
查验自己的投票结果。
5.8股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
5.9股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
5.10提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
5.11股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
5.11.1会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
5.11.2会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名；
5.11.3出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
5.11.4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5.11.5股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
5.11.6律师及计票人、监票人姓名；
5.11.7《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
5.12召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
5.13股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
242024年第一次临时股东大会资料
5.14股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东大会结束后2个月内实施具体方案。
5.15公司以减少注册资本为目的的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开
发行优先股为支付手段向公司持特定股东回购普通股票的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
5.16公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
6、附则
6.1本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条
件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
6.2本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
6.3本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
6.4有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则并报股东大会批准：
6.4.1国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或
规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
6.4.2《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
6.4.3公司情况发生变化，董事会或股东大会认为应当修订本规则。
6.5本议事规则由公司董事会负责解释。
6.6本议事规则自股东大会通过之日起生效。
252024年第一次临时股东大会资料
附件2启迪药业集团股份公司董事会议事规则
1、总则
1.1为健全和规范启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）董事会议事
和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。
1.2本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和《启迪药业集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）制定。
1.3董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，行使法律、法
规、《公司章程》和股东大会赋予的职权。
1.4在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。
1.5在公司存续期间，均应设置董事会。
2、董事会的权利和义务
2.1公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
2.1.1无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.1.2因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
2.1.3担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
2.1.4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
2.1.5个人所负数额较大的债务到期未清偿；
2.1.6被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
2.1.7法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
262024年第一次临时股东大会资料
2.2董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年。任期届满可连选连任。
公司董事会不设职工代表董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
2．3董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实
义务：
2.3.1不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2.3.2不得挪用公司资金；
2.3.3不得将公司资产或者资金以个人名义或者其他个人名义开立账户储存；
2.3.4不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
2.3.5不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
2.3.6未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
2.3.7不得接受与公司交易的佣金归为己有；
2.3.8不得擅自披露公司秘密；
2.3.9不得利用其关联关系损害公司利益；
2.3.10法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2.4董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务；
2.4.1应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
272024年第一次临时股东大会资料
照规定的业务范围；
2.4.2应公平对待所有股东；
2.4.3及时了解公司业务经营管理状况；
2.4.4应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，董事应当保证发
行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
2.4.5应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
2.4.6法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
2.5董事可以在任期届满前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
2.6董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离职后一年内仍然有效。
2.7未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
2.8董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的之规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2.9独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
3、董事会的组成与职权
3.1董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
3.2董事会行使下列职权：
3.2.1召集股东大会，并向股东大会报告工作；
3.2.2执行股东大会的决议；
3.2.3决定公司的经营计划和投资方案；
282024年第一次临时股东大会资料
3.2.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
3.2.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
3.2.6制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
3.2.7拟订董事、监事报酬的标准；
3.2.8拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
3.2.9拟订公司募集资金投向方案；
3.2.10拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资方案；
3.2.11拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案；
3.2.12拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、担保、贷款方案；
3.2.13在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
3.2.14审议批准融资后公司资产负债率在60%以下的借款；
3.2.15审议批准累计金额在公司最近经审计的净资产30%以下的资产抵押或质押；
3.2.16审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3000万元且占公司最近经
审计的净资产低于5%的关联交易；
3.2.17审议批准除《公司章程》第四十一条规定之外的对外担保事项，该决
议必须经公司董事会全体成员2/3以上同意；
3.2.18公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产达到以下标准之一时，可
由董事会批准决定，并应在两个工作日内公告：
3.2.18.1连续12个月内累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的50%且
不超过公司最近经审计总资产的30%时董事会可自主决定该投资事宜；
3.2.18.2连续12个月内累计出售资产帐面净值不超过公司最近经审计净资
产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%、交易标的在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，董事会可自主决定该出售资产事宜；
3.2.18.3连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经
审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时董事会可自主决定该
292024年第一次临时股东大会资料收购资产事宜。超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。
3.2.19决定公司内部管理机构的设置；
3.2.20聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
3.2.21制订公司的基本管理制度；
3.2.22制订《公司章程》的修改方案；
3.2.23审议批准除股权激励计划之外的其他绩效考核激励计划；
3.2.24管理公司信息披露事项；
3.2.25向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
3.2.26听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
3.2.27法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
3.3注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。
3.4公司董事会有权决定根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定须由股
东大会决定的公司发生的交易以外的交易。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
3.5董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
3.6董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
3.6.1主持股东大会和召集、主持董事会会议；
3.6.2督促、检查董事会决议的执行；
3.6.3签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
3.6.4签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
3.6.5行使法定代表人的职权；
3.6.6在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
3.6.7董事会授予的其他职权。
302024年第一次临时股东大会资料
3.6.8公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
4、议案的提交
4.1议案的提出
根据本规则第3.5条所述董事会职责，有权向董事会提出议案的机构和人员包括：
4.1.1公司总裁应向董事会提交涉及下述内容的议案：
4.1.1.1公司的经营计划及投资方案；
4.1.1.2公司的年度财务预算方案、决算方案；
4.1.1.3公司利润分配及弥补亏损方案；
4.1.1.4公司内部管理机构设置方案；
4.1.1.5《公司章程》的修改事项；
4.1.1.6公司总裁的年度及季度工作报告；
4.1.1.7公司重大风险投资的专家评审意见的议案；
4.1.1.8公司基本管理制度的议案；
4.1.1.9提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理
人员的议案；
4.1.1.10董事会要求其作出的其他议案。
4.1.2董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
4.1.2.1公司有关信息披露的事项的议案；
4.1.2.2其他应由董事会秘书提交的有关议案。
4.1.3董事长提交董事会讨论的议案。
4.1.4独立董事、三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。
4.2重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
4.3议案的说明
有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。
5、会议的召集与通知程序
312024年第一次临时股东大会资料
5.1董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。
5.2有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议：
5.2.1董事长认为必要时；
5.2.2代表十分之一以上表决权的股东或者三分之一以上董事联名提议时；
5.2.3监事会提议时；
5.2.4独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时。
5.3董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电子邮件、电话等方
式通知；通知时限为：于会议召开5日以前，最晚不得晚于会议召开2日前。
5.4董事会会议通知包括以下内容：
5.4.1会议日期和地点；
5.4.2会议期限；
5.4.3事由及议题；
5.4.4发出通知的日期；
5.5董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。会议通知发出后当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
5.6董事会会议举行前须做好以下准备工作：
5.6.1提出会议的议程草案；
5.6.2在会议召开五日前，将提交讨论的议题告知与会董事和监事；
5.6.3会议需做的其他准备事项。
5.6.4临时董事会议召开五日前，最晚不得晚于会议召开2日前，应将会议讨
论的议题告知与会董事和监事。
5.7董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议
题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议，对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。
6、董事会的召开和表决程序
322024年第一次临时股东大会资料
6.1董事会会议须有过半数董事的出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
6.2董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
6.3董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决，每位董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
6.4董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
6.5监事会可以列席董事会会议；总裁、高级管理人员及董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议但无表决权。
7、董事会决议和会议记录
7.1董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已向其提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。
7.2临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会应保障董
事对提交讨论的议案有充分表达意见的机会。
7.3董事会不论例会或是临时会议，均须给与会董事以充分发言、讨论有关方案的机会。
7.4根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会的决议须全体董事
的过半数同意方为有效。
7.5涉及有关关联交易的议案，执行《公司章程》中有关董事回避的条款规定。
7.6董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、《公司章程》和本规则的规定。董事会的决议内容违反法律、行政法规的
332024年第一次临时股东大会资料无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
7.7董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于十年。
7.8董事会会议记录包括以下内容：
7.8.1会议召开的日期、地点和召集人姓名；
7.8.2出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
7.8.3会议议程；
7.8.4董事发言要点；
7.8.5每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。
7.8.6董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
8、董事会决议公告程序
8.1董事会秘书应在董事会会议结束后2个工作日内将董事会决议报送深圳
证券交易所备案。
8.2董事会决议涉及需要经股东大会表决单事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定须公告的事项必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
9、专门委员会
9.1公司董事会可以按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。
9.2专门委员会委员全部由本公司董事组成。各专门委员会设召集人一名，
342024年第一次临时股东大会资料成员三至五名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
9.3专门委员会委员的任期为三年，任期届满，可以连选连任，但其中独立
董事连任时间不得超过六年。
9.4审计委员会的主要职能是：
9.4.1聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
9.4.2聘任或者解聘上市公司财务负责人；
9.4.3监督公司的内部审计制度及其实施；
9.4.4负责内部审计与外部审计之间的协调；
9.4.5披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
9.4.6因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
9.4.7审查、监督及评估公司在内控制度，对重大关联交易进行审计；
9.4.8法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。
9.5薪酬与考核委员会的主要职责权限：
9.5.1根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
9.5.2薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
9.5.3审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
9.5.4负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
9.5.5拟定公司股权激励计划和员工持股计划，供董事会、股东大会审议决定；
9.5.6董事会授权的其他事宜。
9.6提名委员会的主要职责权限：
9.6.1根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
352024年第一次临时股东大会资料
9.6.2研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
9.6.3广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
9.6.4对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
9.6.5董事会授权的其他事宜。
提名委员会应确保所有董事和公司总裁的聘任程序公正、透明。
9.7战略委员会的主要职责权限：
9.7.1对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
9.7.2对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
9.7.3对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；
9.7.4对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
9.7.5对以上事项的实施进行检查；
9.7.6董事会授权的其他事宜。
9.8专门委员会每年根据需要召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
9.9专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
9.10专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
9.11专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
9.12专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
9.13如有必要，专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
10、附则
10.1本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
10.2本规则与《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》相悖时，应按照上述法律法规执行
362024年第一次临时股东大会资料
附件3启迪药业集团股份公司监事会议事规则
1.总则
1.1为规范启迪药业集团股份公司（以下简称：公司）监事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。
1.2本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和《启迪药业集团股份公司章程》制定。
1.3公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
1.4公司监事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》、其他法律、法
规和《启迪药业集团股份公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。
1.5在本规则中，监事会指公司监事会；监事指公司所有监事。
1.6在公司存续期间，均应设置监事会。
2.监事会的组成及职权
2.1监事会由三名监事组成。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有
效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
2.2监事由股东代表或公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事的比例
不低于监事总数的三分之一。股东担任的监事由股东大会选举或者更换；职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。
2.3监事的任期每届为三年。任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
2.4监事提出辞职或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不立即解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
372024年第一次临时股东大会资料
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但从监事辞职生效或任期届满之日起不少于6个月。
2.5有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
2.5.1无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.5.2因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
2.5.3担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企
业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
2.5.4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
2.5.5个人所负数额较大的债务到期未清偿；
2.5.6被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满的；
2.5.7被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的；
2.5.8法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或聘任无效，监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
2.6监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。
2.7监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
2.8监事享有以下权利：
2.8.1监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并承担相应的
保密义务；
2.8.2监事正常履行职责时，有权要求董事、各部门及有关人员提供必要协
助及相关资料，任何部门及个人不得拒绝、干预、阻挠；
2.8.3监事履行职责所需的合理费用由公司承担；
2.8.4出席监事会会议，并行使表决权；
2.8.5在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；
382024年第一次临时股东大会资料
2.8.6出席公司股东大会；
2.8.7列席公司董事会会议时，可对公司经营和管理情况进行咨询、了解，
发表独立意见；
2.8.8根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。
2.9监事应当履行以下义务：
2.9.1遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信、勤勉的义务，
忠实履行职责；
2.9.2以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项表达明确的意见，有
异议的应要求记载于会议记录中；
2.9.3执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；
2.9.4应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见；
2.9.5不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公
司财产；
2.9.6保守公司秘密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
2.9.7应积极参加有关培训，以了解作为监事的权利、义务和责任，熟悉有
关法律、法规，掌握作为监事应具备的相关知识。
2.9.8监事履行职责时，违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给
公司造成损害的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
2.10任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益
遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。
2.11依《公司法》《公司章程》的规定，监事会行使下列职权：
2.11.1应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2.11.2检查公司财务；
2.11.3对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
2.11.4当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
392024年第一次临时股东大会资料
理人员予以纠正；
2.11.5提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
2.11.6向股东大会提出提案；
2.11.7依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
2.11.8发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2.11.9法律、法规或《公司章程》规定的其他职权。
2.12监事会对董事、总裁和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专
项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
2.13监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及
其他有关部门直接报告情况。
3.会议的举行
3.1监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
3.2监事会会议应由三分之二以上(含三分之二）的监事出席方可举行。
3.3监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托
其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
3.4监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计
人员及其他相关人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。
3.5监事会设监事长一名，由全体监事过半数选举产生。监事长负责召集和
主持监事会会议，监事长不能履行或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
3.6监事长行使下列职权：
3.6.1召集和主持监事会会议；
3.6.2组织履行监事会职责；
3.6.3签署监事会报告和其他重要文件；
402024年第一次临时股东大会资料
3.6.4代表监事会向股东大会报告工作；
3.6.5法律法规及《公司章程》规定的其他职责。
3.7监事会会议举行前须做好以下准备工作：
3.7.1提出会议的议程草案；
3.7.2在会议召开十日前，应发出会议通知。监事会召开临时监事会会议的
通知方式为：书面或电话通知；通知时限为：于会议召开5日以前，最晚不得晚于会议召开2日前。会议通知包括以下内容：
3.7.2.1会议日期和地点；
3.7.2.2会议期限；
3.7.2.3事由及议题；
3.7.2.4发出通知的日期。
3.8有下列情况可召开临时监事会会议：
3.8.1监事会主席认为必要时；
3.8.21/3以上监事提出议案时；
3.8.3监事人数少于《公司章程》所规定人数的2/3时。
4.议案的审议及表决
4.1根据本规则第2.11条所述监事会职责，会议讨论的议案主要包括：
4.1.1检查公司的财务时发现的问题及改进的措施；
4.1.2对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或
者章程的行为经会议讨论后向董事会提出相应议案；
4.1.3当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
4.1.4提议召开临时股东大会；
4.2监事会会议召开后，与会代表应认真对提交的有关议案进行讨论，并对
相关议案进行表决。
4.3监事会成员有权在监事会上充分发言、表达自己的意见。
4.4根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会的决议须半数以上
监事通过方为有效。
4.5代为出席监事会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出
席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事连
412024年第一次临时股东大会资料
续两次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。
4.6监事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位监事有一票表决权。
4.7监事会会议的召开程序、表决方式和监事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
4.8监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
5.监事会会议记录
5.1监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存期不少于十年。
5.2监事会会议记录包括以下内容：
5.2.1会议召开的日期、地点和召集人姓名；
5.2.2出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
5.2.3会议议程；
5.2.4监事发言要点；
5.2.5每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。
6.附则
6.1本规则由监事会制定，经股东大会决议通过后生效，自通过之日起执行。
本规则的解释权归公司监事会所有。
6.2本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本
规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
422024年第一次临时股东大会资料
附件4启迪药业集团股份公司独立董事工作制度
1、总则
1.1为进一步完善启迪药业集团股份公司（下称“公司”或“本公司”）的
治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东大合法权益不受损害，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称为“《独董办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》
的有关规定，结合公司的实际情况制定本制度。
1.2公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。
1.3独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
1.4独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并担任召集人。
432024年第一次临时股东大会资料
1.5独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
1.6独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
2、独立董事的任职资格
2.1独立董事应当符合下列基本条件：
2.1.1根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2.1.2具有有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性；
2.1.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
2.1.4具有五年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责所必须的
工作经验；
2.1.5具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
2.1.6法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
2.2独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
2.2.1在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2.2.2直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
2.2.3在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
2.2.4在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
2.2.5与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
2.2.6为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
442024年第一次临时股东大会资料
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
2.2.7最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
2.2.8法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
2.2.4-2.2.6中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
2.3独立董事原则上最多在三家境内上市公司独立董事，应确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
3、独立董事的提名、选举和更换
3.1公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
3.2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
3.3公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
3.3.1公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
3.3.2对深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
452024年第一次临时股东大会资料
3.4公司股东大会选举两名以上独立董事，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
3.5独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
3.6独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
3.6.1独立董事不符合本制度第2.1.1或者2.1.2规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
3.6.2独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
3.7独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事人数少于规
定人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
3.8上市公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
4、独立董事的职权
4.1独立董事履行下列职责：
4.1.1参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
4.1.2对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促进董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
4.1.3对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
462024年第一次临时股东大会资料
4.1.4法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
4.2独立董事行使下列特别职权：
4.2.1独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
4.2.2向董事会提请召开临时股东大会；
4.2.3提议召开董事会会议；
4.2.4依法公开向股东征集股东权利；
4.2.5对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
4.2.6法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述4.2.1-4.2.3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使4.2.1项所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
4.3董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
4.4独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
4.5独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
4.6独立董事应当持续关注本制度第4.7条、第4.10条、第4.11条和4.12
条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
472024年第一次临时股东大会资料
4.7下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
4.7.1应当披露的关联交易；
4.7.2上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
4.7.3被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4.7.4法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
4.8公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第4.2.1-4.2.3项、第4.7项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
4.9独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
上市公司应当按照本办法规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责
等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
4.10上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
4.10.1披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
4.10.2聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
4.10.3聘任或者解聘上市公司财务负责人；
482024年第一次临时股东大会资料
4.10.4因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
4.10.5法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
4.11公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
4.11.1提名或者任免董事；
4.11.2聘任或者解聘高级管理人员；
4.11.3法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
4.12公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
4.12.1董事、高级管理人员的薪酬；
4.12.2制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
4.12.3董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.12.4法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
4.13独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
492024年第一次临时股东大会资料
4.14公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
4.15公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向上市公司核实。
4.16独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
4.16.1出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
4.16.2参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
4.16.3对本办法第4.7条、第4.10条、第4.11条、第4.12条所列事项进
行审议和行使本办法第4.2条第一款所列独立董事特别职权的情况；
4.16.4与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
4.16.5与中小股东的沟通交流情况；
4.16.6在公司现场工作的时间、内容等情况；
4.16.7履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
4.17独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训活动。
5、公司为独立董事提供必要的条件
5.1上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
502024年第一次临时股东大会资料
5.2公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
5.3公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
5.4独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
5.5公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
5.6公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
5.7公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
512024年第一次临时股东大会资料
6、附则6.1本规则未尽事宜，公司应按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定执行。
6.2如本制度与法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触，以
法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
6.3本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、不含本数。
6.4本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
6.5本制度由公司董事会负责解释。
522024年第一次临时股东大会资料
附件5启迪药业集团股份公司募集资金管理办法
1.总则
1.1为进一步规范启迪药业集团股份公司（以下简称“本公司”）募集资金
的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《启迪药业集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本《管理办法》。
1.2本《管理办法》所称募集资金是指本公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
1.3公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募
集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
1.4公司董事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定负责建立健全
募集资金管理制度，确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
1.5募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子
公司或公司控制的其他企业须遵守本办法。
532024年第一次临时股东大会资料
1.6公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
2.募集资金的专户储存
2.1公司募集资金应在公司设立的专项账户集中存放。募集资金专项账户(以
下简称“专户”)的设立应经公司董事会批准专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
2.2公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
2.2.1公司应当将募集资金集中存放于专户；
2.2.2募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
2.2.3公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民
币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
2.2.4商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
2.2.5保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
2.2.6保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
2.2.7公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
2.2.8商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司或保荐机构可单方终止该协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户。上述协议签订后，公司应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2.3公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目
542024年第一次临时股东大会资料
的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
3.募集资金的使用
3.1使用募集资金时，公司应按照财务制度的规定，严格履行资金使用的申请和审批手续。
3.2公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
3.3募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融类企业外，募集资
金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
3.4公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
3.5公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资
项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金
额差异超过30%，公司应当调整募集资金投资计划并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
3.6募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
3.6.1募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
3.6.2募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3.6.3超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
3.6.4募集资金投资项目出现其他异常情形的。
3.7公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
552024年第一次临时股东大会资料
3.8公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、监事会、保荐机构发表明
确同意意见，公司可以在资金到账后六个月内，履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
3.9公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
3.9.1不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
3.9.2已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
3.9.3单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
3.9.4不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
3.9.5仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
3.10公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并
在二个交易日内公告下列内容:
3.10.1本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资
计划等；
3.10.2募集资金使用情况；
3.10.3闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
3.10.4闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
3.10.5本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事高
风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
3.10.6监事会、保荐机构出具的意见；
3.10.7深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前公司应
将该部分资金归还至募集资金专户并在资金全部归还后二个交易日内公告。
3.11公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
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3.11.1补充募投项目资金缺口；
3.11.2用于在建项目及新项目；
3.11.3归还银行贷款；
3.11.4暂时补充流动资金；
3.11.5进行现金管理；
3.11.6永久补充流动资金。
3.12公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的
进度情况使用；
通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理；
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构应当出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定的要求履行审议程序和信息披露义务。
3.13公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东
大会审议通过，并提供网络投票表决方式，监事会及保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
3.13.1公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司的对象提供财务资助并对外披露；
3.13.2公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每12个月内
累计金额不得超过超募资金总额的30%。
3.14公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品须符合以
下条件：
3.14.1结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，其投资产品的期限
不得超过12个月；
3.14.2流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
3.15使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公
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告下列内容：
3.15.1本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
3.15.2募集资金使用情况；
3.15.3闲置募集资金投资产品的额度及期限；
3.15.4募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
3.15.5投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析；
3.15.6监事会、保荐机构出具的意见。公司应当在面临产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
3.16公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增
股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
3.17公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于
收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
4.募集资金投向变更
4.1公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
4.1.1取消或者终止原募集资金项目实施新项目；
4.1.2变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
4.1.3变更募集资金投资项目实施方式；
4.1.4深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
4.2公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，可变
更募集资金用途，原则上投资于主营业务。
4.3公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力能够有效防范投资风险提高募集资金使用效益。
4.4公司拟变更募集资金投资项目应当自公司董事会审议通过后二个交易
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日内披露以下内容：
4.4.1原项目基本情况及变更的具体原因；
4.4.2新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
4.4.3新项目的投资计划；
4.4.4新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
4.4.5监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
4.4.6变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
4.4.7深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
4.5公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的应当在充分
了解合资方基本情况的基础上慎重考虑合资的必要性并且公司应当控股确保对募集资金投资项目的有效控制。
4.6公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
4.7公司改变募集资金投资项目实施地点的应当经董事会审议通过并在两
个交易日内公告说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
4.8单个募集资金投资项目完成后公司将该项目节余募集资金(包括利息收
入)用于其他募集资金投资项目的应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或低于该项目募集资金承
诺投资额1%的可以豁免履行前款程序其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，上市公司使用节余募集资金应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构发布明确同意意见。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余募集资金应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构发布明
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确同意意见，还应当经股东大会审议通过。
4.9上市公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分
募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
4.9.1募集资金到账超过一年；
4.9.2不影响其他募集资金项目的实施；
4.9.3按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
5.募集资金的监督
5.1公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的应当及时向董事会报告。董事会应当在收到董事会审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
5.2公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的公司董事会应当就鉴证报告中会
计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
5.3保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应
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当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
5.4保荐机构在对公司进行现场调查时发现公司募集资金管理存在重大违规
情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
5.5独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。
5.6公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
6.责任追究
公司相关责任人违反本制度的相关规定，除根据证监会、深圳证券交易所相关规定接受处罚外，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报监管部门予以查处。
7.附则7.1本办法未尽事宜或者本办法与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》。存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
7.2本办法由公司董事会负责解释。
7.3本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，公司过去有关规定与本办
法相抵触的，以本办法为准。
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