联测科技:独立董事工作制度

江苏联测机电科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为完善江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构促进公
司规范运作维护公司和股东的利益根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
以及《江苏联测机电科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定并结合公司实际情况制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法
律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真履行职责在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司独立董事中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的应具备较丰富的会计专业
知识和经验并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师执业资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位;
1(三)具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形由此造成公司独立董事达不到法定人数时公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习不断提高履职能力。
第二章独立董事任职资格
第八条担任公司独立董事的人士应当符合下列规定:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本制度第九条规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用);
(六)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定;(七)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
的规定(如适用);(八)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定(如适用);(九)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定(如适用);
(十)其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程的规定。
第九条独立董事候选人应当具备独立性且不存在下列情形:
(一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、
2配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员;
(八)国务院证券监督管理机构及上海证券交易所认定的其他人员。
前款所称“任职”指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员;“重大业务往来”指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。
第十条独立董事候选人应当具有良好的个人品德不存在重大失信等不良记录，不得
存在如下情形:
(一)最近36个月内因证券期货违法犯罪受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查尚未有明确结论意见的;
3(三)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的;
(四)存在重大失信等不良记录;
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务
未满12个月的;
(六)上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在3家境内上市公司担任独立董事的原则上不得再被提名为公司独立董事候选人。
在公司连续任职独立董事已满6年的自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东(以
下简称“提名人”)可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人应当
就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实并就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立
董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查并形成明确的审查意见。
4第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时向上海证券
交易所提交独立董事候选人的有关材料披露相关声明与承诺和提名委员会
的审查意见并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询按要求及时补充提交有关材料。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的公司应当及时披露上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出的异议。
公司召开股东大会选举独立董事时公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的应当取消该提案。
第十五条公司股东大会选举两名以上独立董事的应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条独立董事每届任期与其他董事相同任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年。
第十七条独立董事任期届满前公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的应当立即停止履职并辞去职务未提出辞职的董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
5即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合上海证券交易所相关规则或者公司章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的可以提出异议和理由公司应当及时予以披露。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十九条如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例低
于《管理办法》或公司章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章独立董事的职责、权利和义务
第二十条独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对本制度第二十一条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督促使董事会决策符合公司整体利益保护中小
6股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他职责。
第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案;
(三)被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十二条独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事行使职权的公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍时可向公司董事会说明情况要求公司董事、高级管理人
7员等相关人员予以配合并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;
仍不能消除障碍的可以向上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的公司应当及时办理披露事宜;公司不予披露的独立董事可以直接申请披露或者向上海证券交易所报告。
第二十四条董事会会议召开前独立董事可以与董事会秘书进行沟通就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的独立董事应当事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十六条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露相关公告时应当同时披露独立董事的异议意见并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第三十条、第三十一条和第三十
二条所列事项相关决议的执行情况发现违反法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定或者违反股东大会和董事会决议情形的应当及时向董事会报告可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的独立董事可以向上海证券交易所报告。
第二十八条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十条第一款第
一项至第三项、第二十一条所列事项应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;
8召集人不履职或不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议因故不能亲自出席会议的应当事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后
提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十一条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并就下列事项向董
事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
9(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。
第三十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并就下列事项向
董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权益、行使
权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。
第三十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十四条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等;
10(三)重大事项的合法合规性;
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效;
发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认并将上述意见及时报告董事会与公司相关公告同时披露。
第三十五条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的独立董事应当主动履行职责维护公司整体利益。
第三十六条公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存十年。
第三十七条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告对其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十八条公司可以在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证等环节充分听取独立董事意见并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十九条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案股东大会审议通过并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
11关系的单位和人员取得其他利益。
第五章附则
第四十条本制度所称“以上”都含本数;“过”、“低于”不含本数。
第四十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行修改时亦同。
第四十二条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执
行;本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行公司章程、
以及依法定程序修订后的公司章程相抵触则应根据有关法律法规、现行公司章程或修订后的公司章程的规定执行。
第四十三条本制度由公司董事会负责制定并解释。
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