松井股份:国金证券股份有限公司关于湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

国金证券股份有限公司
关于湖南松井新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）成都市青羊区东城根上街95号
二○二三年十二月
3-2-1湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
声明作为湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“松井股份”、“发行人”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的释义与《湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义一致。
3-2-2湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
目录
声明....................................................2
目录....................................................3
第一节本次发行证券概况...........................................4
一、发行人基本情况.............................................4
二、本次发行概况.............................................15
第二节保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况................................17
一、本次发行的保荐代表人.........................................17
二、本次发行的项目协办人.........................................17
三、本次发行的其他项目组成员.......................................17
四、保荐机构及保荐代表人联系方式.....................................17
第三节保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
往来情况说明...............................................18
一、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系...................18
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况...18
第四节保荐机构承诺事项..........................................19
第五节保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明.........................20
一、发行人本次发行履行的决策程序.....................................20
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定..............................20
三、发行人符合板块定位及国家产业政策的说明................................37
第六节保荐机构对发行人持续督导工作的安排.................................38
第七节保荐机构对本次发行上市的推荐结论..................................40
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第一节本次发行证券概况
一、发行人基本情况
（一）基本资料
发行人名称：湖南松井新材料股份有限公司
英文名称：HUNAN SOKAN NEW MATERIALS CO.LTD.注册地址：湖南宁乡经济技术开发区三环北路777号
成立时间：2009年3月20日
法定代表人：凌云剑
注册资本：111736486.00元
联系方式：0731-87191777-8088
（二）主营业务
公司是一家以高端消费类电子和乘用汽车领域为目标市场，通过“交互式”自主研发、“定制化柔性制造”模式，为客户提供涂料、油墨、胶黏剂等多类别系统化解决方案的全球新型功能涂层材料制造商。
新型功能涂层材料行业下游应用广泛，公司相关产品主要应用于手机及相关配件、笔记本电脑及相关配件、可穿戴设备、智能家电等高端消费类电子领域和乘用汽车领域。
公司以技术研发为核心，以技术创新推动整体业务持续发展。经过多年沉淀积累，已形成了较为强大的自主研发和创新能力，并且核心技术应用领域逐步从高端消费电子领域拓展至乘用汽车领域。核心技术覆盖新型功能涂层材料配方技术、工艺技术及上游关键原材料特种树脂技术，主要依托建立大量分析样本的原材料库、配方库、工艺库等进行相关技术创新。
报告期内，公司研发投入保持稳健增长，各期研发支出分别为5251.57万元、5875.44万元、7452.16万元和6391.20万元。未来，公司将持续进行研发投入，
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加速推进产品和业务的创新，促进公司科技创新水平的不断提升，从而进一步增强公司核心竞争力，助力公司在新型功能涂层材料领域持续领跑。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
报告期内，公司合并资产负债表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
资产总计149257.04141053.16134441.17124258.08
负债合计19857.8914665.0114567.0014152.57
股东权益合计129399.15126388.15119874.17110105.51归属于母公司股东权
127981.45124842.29118356.58109530.40
益合计
2、合并利润表主要数据
报告期内，公司合并利润表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入41512.9049909.2050823.2043492.63
营业利润5604.808602.5910405.919295.76
利润总额5595.168622.5510864.199683.45
净利润5218.318237.759636.358676.88归属于母公司所有者
5360.438225.099739.498717.99
的净利润
3、合并现金流量表主要财务数据
报告期内，公司合并现金流量表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金
-401.0314071.865699.377175.28流量净额投资活动产生的现金
-29132.98-24897.953975.42-22764.03流量净额
筹资活动产生的现金-591.66-2562.18-2755.1661067.16
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项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度流量净额现金及现金等价物净
-29980.70-13118.456819.9445254.04增加额期末现金及现金等价
18088.2548068.9561187.4054367.47
物余额
4、主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
主要财务指标2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动比率（倍）4.486.757.627.78
速动比率（倍）4.056.207.137.47
资产负债率（母公司）14.27%10.17%10.68%10.98%
资产负债率（合并）13.30%10.40%10.84%11.39%
主要财务指标2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次/年）2.132.172.232.12
存货周转率（次/年）3.803.724.824.55
每股经营活动现金流量净额（元）-0.041.760.720.90
每股净现金流量（元）-2.68-1.640.865.69
注1：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。2023年1-9月应收账款周转率、存货周转率均已年化处理。
注2：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（分别以母公司、合并数据为基础）
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）技术风险
1）新技术和新产品开发风险
高端消费类电子产品具有更新迭代速度快、发展方向不确定性大等特点。因
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此随着下游应用领域的变化，行业内的企业被要求具有更快速灵活的研发机制和具备突破性创新或颠覆性改变的工艺技术。如果公司不能具备产品方案解决能力，及时创新并掌握相关技术，适时推出差异化的创新产品不断满足客户需求，则公司的市场竞争力及持续盈利能力将会削弱。
此外，公司注重技术、产品的研发创新投入，未来预期仍将保持较高的研发投入支出，但由于产品研发需要投入大量资金和人力，耗时较长且研发结果存在一定的不确定性，如果出现研发项目失败、产品研发未达预期或开发的新产品缺乏竞争力等情形，将会对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。
2）核心技术人员流失风险
公司核心技术人员均为现有专利、非专利技术、科研项目等主要参与人，并担任现有在研项目的主要负责人。尽管公司已推出多层次、多样化的激励机制与管理层、核心技术团队进行深度绑定，若因上述人员离职产生技术人员流失，则会对公司在研项目的推进以及现有知识产权的保密性产生不利影响。
3）核心技术泄密风险
新型功能涂层材料属于技术密集型产业，经过多年的积累，公司掌握了多项核心技术，并形成了大量发明专利，相关技术是公司业务发展的重要依托，若未来生产经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心
技术泄密，将会给公司市场竞争与经营业绩带来不利影响。
（2）经营风险
1）市场需求波动风险
公司研发和生产的涂料、特种油墨等新型功能涂层材料主要用于手机及相关
配件、笔记本电脑及相关配件、可穿戴设备、智能家电等高端消费类电子领域和乘用汽车领域。公司经营业务发展与上述应用领域各主要终端客户的出货量具有较大相关性，未来如果全球经济情况、以核心产品为代表的各下游应用领域市场需求发生重大或持续波动，将会对公司经营业务带来不利影响。
2）客户集中度较高风险
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从高端消费类电子领域的新型功能涂层材料行业经营模式来看，鉴于终端对最终产品的品质负全部责任，对构成产品的涂层材料选择，有强管控权等特点，使得公司采用“终端指引、模厂落地”的销售模式，上述业务模式特点导致公司对下游客户（特别是终端客户）存在较大的依赖性。
与此同时，下游行业领域高度集中的市场格局使得公司客户集中度较高。报告期内，公司前五大客户销售收入占收入总额比例分别为37.07%、34.74%、31.79%和33.68%，前五大终端客户销售收入占收入总额比例分别为87.55%、75.22%、
63.39%和58.82%，存在客户集中度较高的情形。未来，若公司主要客户经营状
况发生重大不利变化、采购需求大幅下降或调整采购策略，可能导致公司订单大幅下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3）季节性波动风险
公司产品主要应用于 3C 消费类电子和乘用汽车等高端消费品领域，上述领域产品需求呈现一定的季节性波动特征。如在高端消费类电子领域，消费电子厂商大多在三季度或第四季度推出新产品，其销售季节性比较明显。基于上述行业特点，公司的销售收入呈现季节性波动特征，财务状况和经营成果面临季节性波动的风险。
4）原材料价格波动风险
公司主要原材料包括溶剂、金属颜料、树脂和助剂等，报告期内，直接材料成本占主营业务成本比例均在70%以上。其中部分原材料为石油化工产业链下相关产品，价格走势与上游原油价格走势具有较强相关性。报告期内，受原油价格震荡波动影响，相关原材料价格呈现较大波动性。未来，若原材料价格持续上涨，而公司不能有效降本提效、维持产品价格议价能力，将对公司经营业绩产生不利影响。
5）境外经营风险
为更好地参与市场竞争，公司于2022年12月1日新设孙公司松井越南，于
2023年3月3日新设孙公司松井印度，计划以海外孙公司为据点设立生产和营销基地，辐射东南亚及印度市场，以更快速响应客户需求，实现客户资源的有效
3-2-8湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书渗透，进一步扩大公司全球品牌影响力，打好公司国际化基础。
在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或者公司未对境外分支机构有效管理，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。
（3）财务风险
1）产品销售毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率为50.50%、48.78%、50.11%和50.04%，存在小幅波动的情况。未来，若公司未能持续保持技术领先，不能持续推出系列创新产品，导致优质客户流失，将会对公司毛利率水平产生不利影响。
2）应收账款发生坏账的风险
报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为20237.69万元、22544.75万元、20721.00万元和28326.90万元，占当期营业收入的比例分别为46.53%、
44.36%、41.52%和51.18%。
随着公司销售规模的进一步增长，应收账款将继续上升，如果未来客户信用情况或与发行人合作关系发生恶化，将形成坏账损失。此外，应收账款规模的增加、账龄延长，计提坏账准备也将相应增加，对公司盈利水平产生不利影响。
3）研发投入相关的财务风险
公司高度重视核心技术的自主研发，报告期各期，公司研发投入分别为
5251.57万元、5875.44万元、7452.16万元和6391.20万元，占营业收入的比
例分别为12.07%、11.56%、14.93%和15.40%，始终处于较高水平。如果公司内部或外部环境发生不利变化，可能对研发项目的正常推进或研发成果转化造成负面影响，从而影响公司未来业绩。
4）税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，公司及子公司松润新材、东莞鸥哈希、广西贝驰、湖南昕逸辰和湖南松井研究院被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税税收优惠政策。
3-2-9湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书未来，公司及子公司若不能被持续认定为高新技术企业或国家税收优惠政策发生变动导致公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司盈利水平产生不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）宏观环境风险
公司所处的新型功能涂层材料行业的发展与下游消费类电子、乘用汽车行业
的发展状况、发展趋势密切相关，当前全球的宏观经济形势仍然存在一定的不确定性。如果宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期或影响下游终端消费电子、乘用汽车行业的市场需求因素发生显著变化，则可能对公司经营业绩造成不利影响。
（2）市场竞争加剧风险
公司所处新型功能涂层材料行业竞争较为激烈，与公司经营业务构成直接竞争关系的主要为国际知名的综合性化工集团，如阿克苏诺贝尔、PPG 等。上述企业拥有较长的发展历史、技术储备深厚、资金实力强，产品应用领域广，具有较强的品牌优势和市场竞争力。
此外，以高端消费类电子和乘用汽车为代表的一系列产业逐渐向国内转移，为包括公司在内的国内涂层材料企业带来发展机遇，预期未来国内市场竞争趋势将日益加剧。面对上述情况，公司若未能在技术研发、产品创新、市场开拓等方面持续保持强劲动力，则存在被竞争对手赶超的可能，从而对公司的持续盈利能力造成不利影响。
（3）安全生产与环境保护风险
随着国家对安全生产、环境保护等相关监管政策日趋严格等因素影响，公司安全与环保要求将逐步提高，可能会出现设备故障、人为操作不当等管理事故风险或自然灾害等不可抗力事件导致的安全环保事故风险。一旦发生安全环保事故，可能会影响客户与公司的合作，公司或面临被政府监管部门处罚、责令整改或停产停工的风险。
3、其他风险
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（1）募投项目相关的风险
1）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金计划投资于“汽车涂料及特种树脂项目（一期）”和补充流动资金，相关项目系经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定的，符合公司的实际发展需求，能够提高公司的整体效益，对全面提升公司竞争力具有重要意义。在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理方面
不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。
2）短期每股收益和净资产收益率下降的风险
随着公司募投项目的陆续投入，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募投项目的投入需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司存在发行后短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。
3）新增产能消化风险
本次募投项目完全达产后，公司新增产能较多，业务规模扩张较大。若未来下游汽车产业政策、市场需求发生重大变化，或者公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，将导致公司可能面临新增产能无法消化的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
4）募投项目土地尚未取得的风险
公司本次募集资金投资项目中“汽车涂料及特种树脂项目（一期）”的项目
建设地点位于湖南省株洲市攸县高新技术产业开发区。2023年3月，公司已与攸县人民政府签署了《投资合同》，具体供地面积和范围以公司与攸县自然资源局签订的土地出让合同为准。截至本上市保荐书出具日，公司正在履行土地招拍挂程序，预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍。但若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
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（2）与本次可转债发行相关的主要风险
1）不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股
的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。
如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。
2）本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付以及对投资者回售要求的承兑能力。
3）可转债到期未能转股的风险
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本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
4）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
5）信用评级风险
联合资信对本次发行的可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA-，本次向不特定对象发行的可转债等级为 AA-，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
6）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7）未设立担保的风险
公司本次发行可转换公司债券未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
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8）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
9）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险
根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司
股票交易均价，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。
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二、本次发行概况
（一）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币62000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（六）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
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（七）本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过62000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目预计总投入金额拟投入本次募集资金金额汽车涂料及特种树
159446.0144150.00
脂项目（一期）
2补充流动资金17850.0017850.00
合计77296.0162000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
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第二节保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
一、本次发行的保荐代表人
张静女士：保荐代表人，注册会计师，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司资深业务经理。具有7年投资银行相关工作经验，曾主持或参与开创
电气（301448.SZ）首次公开发行并在创业板上市项目、飞鹿股份（300665.SZ）非公开发行股票等项目。在执业过程中严格遵守相关法律法规，执业记录良好。
裔麟先生：保荐代表人，注册会计师，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司业务董事。具有8年投资银行工作经验，曾主持或参与松井股份
（688157.SH）IPO 项目、舜宇精工（831906.NQ）北交所上市项目、耐普矿机
（300818.SZ）、太阳纸业（002078.SZ）可转债项目、飞鹿股份（300665.SZ）、数源科技（000909.SZ）非公开发行股票等项目。在执业过程中严格遵守相关法律法规，执业记录良好。
二、本次发行的项目协办人
梁凯捷先生：注册会计师，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司资深业务经理。具有3年投资银行及3年四大会计师事务所工作经验；曾负责或参与华糖云商（839629.NQ）财务顾问及定向增发项目、微盟集团（2013.HK）
港股 IPO 审计、一嗨租车（EHIC.N）年报及再融资审计等财务审计项目。在执业过程中严格遵守相关法律法规，执业记录良好。
三、本次发行的其他项目组成员
其他项目组成员为严强、吕雷、张岸琳、李玉浩、靳炳林。
四、保荐机构及保荐代表人联系方式
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826021
传真：021-68826800
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第三节保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
一、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
国金证券作为发行人本次发行的保荐机构，自查后确认：
1、截至2023年12月25日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
截至本上市保荐书签署日，发行人向保荐机构国金证券购买收益凭证产品，上述事项均依据市场原则达成，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责，除作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构及主承销商、提供收益
凭证产品服务外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来。
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第四节保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易
所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。
3-2-19湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
第五节保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履
行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
一、发行人本次发行履行的决策程序
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关事项已经公司第二
届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十
次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2023年8月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了与本次向不特定对象发行可转换公司债券方案相关的议案，并授权董事会（或由董事会授权人士）根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜。
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》规定的相关条件
本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
根据发行人2023年第二次临时股东大会会议文件，发行人于2023年8月8日审议通过了与本次发行相关的议案，并明确了具体的转换方法，符合《公司法》
第一百六十一条的规定。
3-2-20湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及其他职能部门，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人2020年度、2021年度和2022年度归属于上市公司股东的净利润分
别为8717.99万元、9739.49万元和8225.09万元，最近三个会计年度平均可分配利润为8894.19万元。本次发行拟募集资金总额不超过62000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
本次发行的募集资金拟全部用于“汽车涂料及特种树脂项目（一期）”和“补充流动资金”，本次发行可转债募集资金不会用于未经核准的其他用途，改变募集资金必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
3-2-21湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（4）持续经营能力
公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。
（5）不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项
规定的相关内容
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
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经营有重大不利影响的情形
公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职内审人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南松井新材料股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（天职业字[2023]23733-2号），公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“天职业字[2021]1618号”、“天职业字[2022]777号”及“天职业字[2023]23733号”标准无保留意见的审计报告。
3-2-23湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本上市保荐书签署日，最近一期末，公司未投资金融业务或类金融业务，不存在与公司主营业务无关的股权投资，不存在投资产业基金、并购基金的情形，未对外拆借资金，无委托贷款；持有的金融产品风险性较小，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，不属于财务性投资。
本次发行董事会决议日前六个月至本上市保荐书签署日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
2、发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的
情形
截至本上市保荐书签署日，公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3-2-24湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
3、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规
定
（1）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过62000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金
1汽车涂料及特种树脂项目（一期）59446.0144150.00
2补充流动资金17850.0017850.00
合计77296.0162000.00
本次募集资金投资项目主要用于汽车涂料及特种树脂项目（一期）及补充流动资金。随着汽车涂料市场规模稳步增长、中国新能源汽车行业的发展，叠加国家政策优势，汽车涂料行业市场空间巨大，因此本次募集资金投资项目经营前景良好，对发展具有重要意义，不用于弥补亏损和非生产性支出。
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定
发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
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本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及其他职能部门，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人2020年度、2021年度和2022年度归属于上市公司股东的净利润分
别为8717.99万元、9739.49万元和8225.09万元，最近三个会计年度平均可分配利润为8894.19万元。本次发行拟募集资金总额不超过62000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2023年9月30日，公司合并口径归属于母公司所有者权益为127981.45万元。公司本次拟发行可转债计划募集资金总额不超过人民币62000.00万元（含本数），以发行上限测算，本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产额
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的比例为48.44%，未超过最近一期末净资产的50%。
各报告期末，公司资产负债率（合并）分别为11.39%、10.84%、10.40%和
13.30%，资产负债结构合理；公司经营活动产生的现金流量净额分别为7175.28
万元、5699.37万元、14071.86万元和-401.03万元，现金流正常，具有足够现金流来支付债券本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
5、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定根据《注册管理办法》第六十一条：“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”。
（1）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（3）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
3-2-27湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
（5）评级情况公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了
信用评级，松井股份主体信用级别为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。
在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
（6）债券持有人会议相关事项
1）债券持有人的权利与义务
*债券持有人的权利
A.依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
B.根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
C.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
D.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
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E.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
F.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
G.依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
H.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
*债券持有人的义务
A.遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
B.依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
E.法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
*拟变更《募集说明书》的约定；
*拟修改《可转换公司债券持有人会议规则》；
*拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
*公司不能按期支付可转换公司债券本息；
*公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
3-2-29湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
*担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
*债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债当期未偿还债
券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
*公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
*公司提出债务重组方案的；
*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
*根据相关法律法规、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可
转换债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
*公司董事会；
*单独或合计持有本次可转换债券当期未偿还的可转换公司债券面值总额
10%以上的债券持有人书面提议召开；
*债券受托管理人；
*相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
3）债券持有人会议的权限范围
*当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
*当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
*当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回
3-2-30湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
*当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
*对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
*在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（7）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点
3-2-31湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（8）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
3-2-32湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（9）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
1）到期赎回条款
3-2-33湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
*在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（11）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（10）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
3-2-34湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（10）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定根据《注册管理办法》第六十二条：“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。
公司本次向不特定对象发行可转债募集说明书中约定：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于
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转股的次日成为发行人股东。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定根据《注册管理办法》第六十四条：“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、本次发行符合《适用意见第18号》第一项规定
截至2023年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。
因此，发行人本次发行符合《适用意见第18号》之第一项“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。
2、本次发行符合《适用意见第18号》第五项的规定
发行人本次可转债募集资金总额不超过人民币62000.00万元（含本数），其中用于非资本性支出金额占拟募集资金总额的比例未超过30%。
3-2-36湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书因此，发行人本次发行符合《适用意见第18号》之第五项“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。
综上所述，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
三、发行人符合板块定位及国家产业政策的说明经核查，发行人是一家以高端消费类电子和乘用汽车领域为目标市场，通过“交互式”自主研发、“定制化柔性制造”模式，为客户提供涂料、油墨、胶黏剂等多类别系统化解决方案的全球新型功能涂层材料制造商。本次募集资金除补充流动资金外，主要投向汽车涂料及特种树脂项目（一期），以用于汽车涂料及配套特种树脂的生产，系围绕公司主营业务展开。
依据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人主营业务和本募投项目产品属于“3.3先进石化化工新材料”、“3.3.7新型功能涂层材料制造”。主营业务具体属于3.3.7.1涂料制造和3.3.7.2油墨制造；本次募投项目产品属于3.3.7.1涂料制造。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人
属于第四条（三）规定的“新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等”中的“先进石化化工新材料”企业，符合科创板行业范围。
保荐机构查询了发行人主营业务及募集资金投向的相关产业政策、需履行的报批事项等。本保荐机构认为：发行人符合科创板定位，本次募集资金投向符合国家产业政策。
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第六节保荐机构对发行人持续督导工作的安排本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章制度及规范
性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
事项工作安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度
（一）持续督导期限内对发行人进行持续督导；持续督导期届满，如有尚未完
结的保荐工作，本保荐机构将继续完成
（二）持续督导事项-
1、督导发行人有效执行并完善督导发行人加强防止大股东、其他关联方违规占用上市公
防止大股东、其他关联方违规司资源的风险意识，督导和协助发行人进一步完善相关制占用发行人资源的制度度和决策程序，持续关注制度的执行情况
2、督导发行人有效执行并完善
督导和协助发行人进一步制定完善有关内部控制制度，持防止其董事、监事、高级管理续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的人员利用职务之便损害发行人情况利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善
督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，尽保障关联交易公允性和合规性
可能避免和减少关联交易，对重大的关联交易本保荐机构的制度，并对关联交易发表意将按照公平、独立的原则发表意见见
督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
4、持续关注发行人募集资金的保证募集资金的安全性和专用性。持续关注发行人募集资
专户存储、投资项目的实施等金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。定期跟踪了承诺事项解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见督导发行人严格遵守《关于上市公司为他人提供担保有关
5、持续关注发行人为他人提供问题的通知》及《公司章程》等有关规定，规范对外担保担保等事项，并发表意见行为和相关决策程序
督导发行人进一步完善已有的信息披露、规范运作、承诺
6、督促发行人建立和执行信息履行、分红回报等制度，督导发行人严格依照相关制度实
披露、规范运作、承诺履行、施。与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重分红回报等制度大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
7、识别并督促发行人披露对公
与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的经营过程司持续经营能力、核心竞争力
中的重大事项，持续关注对发行人持续经营能力、核心竞或者控制权稳定有重大不利影争力以及控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事
响的风险或者负面事项，并发项，并对相关风险或负面事项及时发表意见表意见
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事项工作安排
8、关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人按照上交实时关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人履行所规定履行核查、信息披露等核查、信息披露等义务义务
9、对发行人存在的可能严重影
与发行人建立日常沟通机制，及时了解存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的
响发行人或者投资者合法权益的事项，及时开展专项核查，事项开展专项核查，并出具现并出具现场核查报告场核查报告
10、定期出具并披露持续督导与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的重大事项，
跟踪报告定期出具并披露持续督导跟踪报告
11、中国证监会、证券交易所
保荐机构、保荐代表人会针对发行人的具体情况，按照相规定及保荐协议约定的其他工关法律法规和规范性文件切实履行各项持续督导职责作
（三）保荐协议对保荐机构的定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发
权利、履行持续督导职责的其行人材料；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发他主要约定表公开声明
发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为
（四）发行人和其他中介机构保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；发行人协调配合保荐机构履行保荐职责的
相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其相关约定他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作
（五）其他安排无
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第七节保荐机构对本次发行上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为松井股份已符合向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意作为松井股份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
特此推荐，请予批准！（以下无正文）
3-2-40湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
梁凯捷年月日
保荐代表人：
张静年月日裔麟年月日
内核负责人：
郑榕萍年月日
保荐业务负责人：
廖卫平年月日
保荐机构董事长：
（法定代表人）冉云年月日国金证券股份有限公司年月日
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