科大讯飞:第六届董事会第一次独立董事专门会议决议

科大讯飞股份有限公司
第六届董事会第一次独立董事专门会议决议
一、会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”或“科大讯飞”）第六届董事会第一次独立董
事专门会议于2023年12月29日以书面形式发出会议通知，2024年1月2日以现场与“讯飞听见视频会议”相结合的方式召开。应参会独立董事4人，实际参会独立董事4人，其中赵旭东先生、赵锡军先生以“讯飞听见视频会议”的方式出席会议。会议经推举由独立董事张本照先生主持。
二、会议审议情况（一）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》。
（二）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》。
（三）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》。
（四）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》。
（五）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
（六）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。
（七）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于讯飞医疗科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。
（八）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
（九）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。
（十）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》。
三、会议意见与建议
独立董事同意将上述全部议案提交公司董事会审议，并在公司董事会审议后提交股东大会审议；针对上述全部议案，基于独立判断的立场，独立董事就本次分拆事项形成意见如下：
1、本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、基于本次分拆上市方案以及公司为本次分拆编制的《科大讯飞股份有限公司关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》（以下简称“《分拆预案》”）内容，对公司本次分拆符合《分拆规则》进行了充分论证，本次分拆具备可行性。
同意公司分拆所属子公司讯飞医疗首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
主板上市方案及其《分拆预案》。
3、预计本次分拆完成后，将从资产结构优化、业务发展、业绩提升、长期价值发现
等角度提高公司综合实力。鉴于此，分拆讯飞医疗至香港联交所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
4、本次分拆有利于公司、讯飞医疗专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性。本次分拆讯飞医疗上市后，讯飞医疗与公司其他业务板块之间保持业务独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续经营能力。
5、讯飞医疗已严格按照《公司法》《讯飞医疗科技股份有限公司章程》和各项内部管
理制度规范运营，具备了相应的规范运作能力。
6、本次分拆将有利于：（1）公司及讯飞医疗优化各自业务架构，聚焦主业发展；（2）
将进一步推动科大讯飞的海外业务拓展及讯飞医疗的国际化进程；（3）满足公司资本多元
化的需求，还有助于进一步拓展业务和增加公司的品牌知名度；（4）解决人才激励和约束问题。本次分拆具备商业合理性、必要性及可行性。
7、公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及其公
司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。综上，作为公司独立董事，我们同意公司第六届董事会第六次会议审议与本次分拆相关的议案，同意公司董事会将本次分拆相关的议案提交公司股东大会审议，并同意提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。
独立董事：赵旭东、赵锡军、张本照、吴慈生
二〇二四年一月二日