中富通:关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300560证券简称：中富通公告编号：2024-004
中富通集团股份有限公司
关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计3人
*本次第二类限制性股票拟归属数量：12.42万股，占目前公司总股本的
0.054%
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
*归属价格；11.862元/股（调整后）
中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中富通”）于2024年1月12日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)预留授予股票的第二个归属期归属条件已经成就，同意对按规定为符合条件的3名激励对象办理12.42万股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述2021年4月2日公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司及其摘要的议案》等相关议案，公
司2021年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司 A股普通股股票。2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
3、授予价格：12.17元/股（调整前）。
4、激励对象：本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、管理人员及骨干人员（不包括独立董事、监事和外籍员工）。
5、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自相应部分限制性股票授予之日起13个月后的
第一个归属期首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起50%
25个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起25个月后的
第二个归属期首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起50%
37个月内的最后一个交易日止本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的
第一个归属期首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起50%
24个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的
第二个归属期首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起50%
36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为2021-2022年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期2021年营业收入不低于9.50亿元
第二个归属期2021-2022年两年的累计营业收入不低于20.00亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例100%80%60%0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年3月15日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2021年3月17日至2021年3月29日，公司对2021年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录，并于2021年3月30日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年4月2日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月12日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年4月12日作为首次授予日，向261名激励对象授予389.91万股第二类限制性股票，授予价格为12.17元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
5、2021年12月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次及预留授予价格由12.17元/股调整为11.993元/股，并同意预留部分限制性股票的授予日为
2021年12月20日，向3名激励对象授予24.84万股第二类限制性股票。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
6、2022年12月2日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022年12月21日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，首次授予部分第一个归属期归属的第二类限制性股票上市流通日为2022年12月22日。
8、2023年6月2日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2023年6月27日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，2023年6月28日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属的第二类限制性股票上市流通日均为2023年6月29日。
10、2024年1月12日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（三）限制性股票授予情况
2021年4月12日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年
4月12日作为首次授予日，向261名激励对象授予389.91万股第二类限制性股票，授予价格为12.17元/股。
2021年12月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次及预留授予价格由12.17元/股调整为11.993元/股，并同意预留部分限制性股票的授予日为
2021年12月20日，向3名激励对象授予24.84万股第二类限制性股票。
（四）关于本次归属与已披露的股权激励计划差异情况说明
1、公司于2021年8月21日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以
公司现有总股本226269812股为基数，向全体股东每10股派1.770000元人民币现金（含税），并于2021年8月27日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2021
年第二次临时股东大会的授权，需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价
格进行相应的调整。调整后，限制性股票预留授予价格由12.17元/股调整为
11.993元/股。
2、公司于2022年8月24日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本226269812股为基数，向全体股东每10股派0.880000元人民币现金，并于2022年8月31日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2021年第二次临
时股东大会的授权，需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。调整后，限制性股票预留授予价格由11.993元/股调整为11.905元/股。
3、由于61名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，17名激
励对象因本期个人层面绩效考核原因不能完全归属，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计18.376万股由公司作废。公司本次第一个归属期激励对象人数由261人调整为200人，实际可归属限制性股票182.004万股。在资金缴纳、股份登记过程中，60名激励对象未完成出资，其本人自愿放弃本激励计划首次授予部分的第一次归属全部/部分股数，其已满足本次归属条件但未办理归属的27.546万股限制性股票将予以作废处理。实际归属人数为140人，实际归属股数为154.458万股。
4、由于首次授予部分3名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，7名激励对象因个人层面绩效考核原因不能完全归属，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计6.562万股由公司作废。公司本次首次授予第二个归属期激励对象人数由200人调整为197人，实际可归属限制性股票182.968万股。
5、公司于2023年8月23日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以
公司现有总股本229743622股为基数，向全体股东每10股派0.426389元人民币现金，并于2023年8月29日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2021年第二次临
时股东大会的授权，需对公司2021年限制性股票激励计划的预留授予价格进行相应的调整。调整后，限制性股票预留授予价格由11.905元/股调整为11.862元/股。
除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划相关事项无差异。
二、2021年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年1月12日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司
2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2021年限制性股票激励计划
的相关规定办理预留授予部分第二个归属期归属相关事宜。
（二）预留授予部分第二个归属期根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的
第一个归属期首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起50%
24个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的
第二个归属期首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起50%
36个月内的最后一个交易日止
满足预留授予部分第二个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性股票数量的50%。本次限制性股票的预留授予日为2021年12月20日，因此预留授予部分第二个归属期为2023年12月20日至2024年12月19日。
（三）预留授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就情况说明
序号归属条件成就情况（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满
1否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
激励对象未发生前述情
2派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司2021年限制性股票激
（三）归属期任职期限要求励计划预留授予的3名激
3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月
励对象符合归属任职期限以上的任职期限。
要求。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
（四）公司层面业绩考核要求2021年年度报告出具的审
计报告（致同审字（2022）本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为
第351A015115号），公司
2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度
2021年营业收入为
业绩考核目标如下表所示：976926685.73元；根据致同会计师事务所（特殊归属期业绩考核目标普通合伙）对公司2022年
4第一个归属期2021年营业收入不低于9.50亿元
年度报告出具的审计报告
2021-2022年两年的累计营业收入不低
第二个归属期（致同审字（2023）第
于20.00亿元
351A015356号），公司2022
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。年营业收入为若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核1055789883.52元。
当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并2021-2022年两年累计营作废失效。业收入为20.33亿元，达到了公司层面业绩考核要求。
（五）个人层面绩效考核所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归公司2021年限制性股票激属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：励计划预留授予仍在职的
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 3名激励对象中预留授予
5个人层面归限制性股票中：3名激励对
100%80%60%0%
属比例 象绩效考核结果全部为A-
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制优秀，个人层面归属比例性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比为100%；
例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为《2021年限制性股票激励计划（草案）》中设定的预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留授予部分第二个归属期的相关归属事宜。
三、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属安排
1、预留授予日：2021年12月20日
2、预留授予价格：11.862元/股（调整后）
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
4、预留授予第二个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数
的50%，本次预留授予部分可归属的限制性股票数量为12.42万股，激励对象共计3名。
预留授予部分可归属的激励对象及可归属数量：
获授限制性股票第二期可归属数本次可归属数量占已本次可归属数量占公职务数量（万股）量（万股）授予股票总量的比例司目前总股本的比例管理人员
24.8412.4250%0.054%
（3人）
合计24.8412.4250%0.054%
注：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
四、独立董事意见
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的3名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为12.42万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理预留授予部分第二个归属期的相关归属手续。
五、监事会意见经审议，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的3名激励对象归属12.42万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
六、监事会对激励对象名单的核实情况公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期3名激励对象
符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的3名预留授予部分第二个归属期激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为12.42万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
本激励计划预留授予部分激励对象不包括董事、高级管理人员、单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对2021年限制性股票激励计划中满足预留授予部分第二个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次可归属限制性股票共计12.42万股，总股本将由22974.3622万股增加至22986.7822万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、律师法律意见书的结论意见
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整与本次归属已经取得现阶段必要的批准与授权；
（二）本次价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本激励计划预留授予部分限制性股票于2023年12月20日进入第二
个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十、独立财务顾问出具的意见
截至报告出具日，中富通本次调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格及预留授予部分第二个归属期的归属条件成就相关事项已取得了必要的批准与授权，中富通及本次归属的激励对象符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（福州）律师事务所关于中富通集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予价格调整及预留授予部分第二个归属期归属条件成就
事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中富通集团股份有限
公司2021年限制性股票激励计划调整预留授予价格及预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
中富通集团股份有限公司董事会
2024年1月13日