北方华创:收购报告书

北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
北方华创科技集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北方华创科技集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北方华创
股票代码：002371
收购人名称：北京电子控股有限责任公司
收购人住所：北京市朝阳区三里屯西六街六号 A 区
通讯地址：北京市朝阳区三里屯西六街六号 A 区
签署日期：二零二四年一月
1北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在北方华创拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北方华创拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、此次七星集团将其持有的北方华创33.61%的股权无偿划转至北京电控，
属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致北方华创的实际控制人发生变化，属于免于以要约方式增持股份的情形，因此收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
目录
目录....................................................3
第一节释义.................................................6
第二节收购人介绍..............................................7
一、收购人基本情况.............................................7
二、收购人的控股股东、实际控制人......................................7
三、控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况...............................8
四、收购人业务发展及简要财务情况......................................8
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或
仲裁事项..................................................9
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况................................9
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况..........................10
八、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况.......................................10
第三节收购决定及收购目的.........................................12
一、本次收购的目的............................................12
二、收购人未来继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划.....................................................12
三、本次收购所履行的相关程序.......................................12
第四节收购方式..............................................14
一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况.................................14
二、本次收购的基本情况..........................................14
三、已履行及尚需履行的批准程序......................................16
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...............................16
第五节资金来源..............................................17
第六节免于发出要约的情况.........................................18
一、免于发出要约的事项及理由.......................................18
3北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................18
三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................18
第七节后续计划..............................................19
一、对上市公司主营业务变更的计划.....................................19
二、对上市公司重组的计划.........................................19
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划.............................19
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................20
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...................................20
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划.............................20
第八节对上市公司的影响分析........................................21
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................21
二、本次收购对上市公司同业竞争影响....................................21
三、本次收购对关联交易的影响.......................................23
第九节与上市公司之间的重大交易......................................24
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...................24
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....................................................24
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................24
第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................25
一、收购人买卖上市公司股份的情况.....................................25
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况...................................................25
第十一节收购人的财务资料.........................................26
一、收购人最近三年财务报表........................................26
二、最近一年审计意见...........................................31
三、重要会计制度和会计政策........................................32
第十二节其他重大事项...........................................33
第十三节备查文件.............................................34
4北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
一、备查文件...............................................34
二、备查地点...............................................34
附表...................................................38
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第一节释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
本公司、收购人、北京电控指北京电子控股有限责任公司
上市公司、北方华创指北方华创科技集团股份有限公司七星集团指北京七星华电科技集团有限责任公司北京国管指北京国有资本运营管理有限公司北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会七星集团将其直接所持北方华创178175721股人民币普通
本次收购、本次交易指股股份无偿划转至北京电控
本报告书指《北方华创科技集团股份有限公司收购报告书》《北京七星华电科技集团有限责任公司与北京电子控股有限《无偿划转协议》指责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司全部股权的无偿划转协议》
法律顾问、律师事务所指北京市中伦律师事务所
中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括中国香港特中国指
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《格式准则第16号》指上市公司收购报告书》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况收购人名称北京电子控股有限责任公司法定代表人张劲松注册资本313921万元人民币
注册地址 北京市朝阳区三里屯西六街六号 A 区
企业类型有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000633647998H
授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算
机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电
器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房经营范围地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立时间1997-04-08
营业期限1997-04-08至无固定期限股东名称北京国有资本运营管理有限公司
通讯地址 北京市朝阳区三里屯西六街六号 A 区
联系电话010-84545438
二、收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，北京国管直接持有北京电控100%股权，为北京电控的控股股东；北京市国资委通过北京国管间接持有北京电控100%股权，为北京电控的实际控制人。北京电控的股权控制关系如下图所示：
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北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
北京国有资本运营管理有限公司
100.00%
北京电子控股有限责任公司
三、控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至2023年9月30日，北京国管所控制的核心企业情况如下表所示：
注册资本（万序号公司名称直接持股比例主营业务
元）北京国际人力资本集
156611.2749.23%综合人力资源服务
团股份有限公司接受其他股权投资
北京股权投资发展管基金委托，从事非
210714.2958.33%
理有限公司证券类的股权投资
管理、咨询北京京国瑞股权投资
330000.0081.00%股权投资
基金管理有限公司
北京国际技术合作中技术服务，商贸物
477292.85100.00%
心有限公司流，物业管理北京股权交易中心有运营区域性股权交
540000.0067.14%
限公司易市场北京市工程咨询有限综合性工程项目咨
637642.69100.00%
公司询
四、收购人业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况北京电控是北京市国资委授权的以电子信息产业为主业的国有特大型高科技产业集团。
目前，北京电控产业分布于半导体显示、集成电路、电子信息服务等领域，拥有半导体显示、集成电路装备、集成电路制造、智能装备、仪器仪表、信息服
务、文化创意、科技服务等产业平台以及一个产业投资平台、一个调整保障平台。
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（二）最近三年简要财务情况
北京电控最近三年合并口径简要财务情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
总资产52125601.3453556184.9048729381.64
净资产25277222.4925954446.3820278450.14
营业收入20913185.3424103206.9215364413.95
主营业务收入20626473.8423719183.1314982506.62
净利润177729.493237091.51606052.02
净资产收益率0.69%14.00%3.28%
资产负债率51.51%51.54%58.39%
注：北京电控2020年至2022年度财务数据已经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2021]22468号、天职业字[2022]23080号、天职业字[2023]29833号审计报告。
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处
罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，北京电控及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家姓名职务国籍长期居住地或地区的居留权张劲松董事长中国中国否潘金峰总经理中国中国否郝妮董事中国中国否周榕董事中国中国否孙钢宏董事中国中国否李振明董事中国中国否周重揆董事中国中国否
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是否取得其他国家姓名职务国籍长期居住地或地区的居留权林菁董事中国中国否李岩监事中国中国否皮强纪委书记中国中国否杜罗坤副总经理中国中国否陈勇利副总经理中国中国否朱保成总会计师中国中国否李前副总经理中国中国否王海鹏副总经理中国中国否
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至2023年9月30日，收购人在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号股票代码股票简称拥有权益比例
1 000725.SZ/200725.SZ 京东方 A/京东方 B 17.15%
2 688172.SH 燕东微 51.19%
3 300323.SZ 华灿光电 26.53%
4 600658.SH 电子城 48.30%
5 688593.SH 新相微 11.94%
6 00710.HK 京东方精电 53.02%
7 SESL-FR SES-imagotag 32.15%
截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况。
八、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至2023年9月30日，收购人控股股东北京国管直接或通过特殊目的公司在境内、境外其他上市公司持有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
如下：
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序号股票代码股票简称持股比例
1 600861.SH 北京人力 49.23%
2 601992.SH/2009.HK 金隅集团 44.93%
3 3320.HK 华润医药 17.43%
4 002797.SZ 第一创业 11.06%
5 000725.SZ/200725.SZ 京东方 A/京东方 B 10.65%
6 0697.HK 首程控股 9.82%
7 000505.SZ 京粮控股 6.67%
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第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
北京电控“十四五”规划提出要构建以芯屏为核心的产业生态，明确北方华创作为集成电路装备产业平台、七星集团作为文化创意产业平台的基本定位，通过无偿划转的方式将七星集团所持股权集中到北京电控，能进一步理顺管理层级和管理关系，提升上市公司管理效率和北京电控集团化管控水平，更好推动两个平台向专业化方向发展。
本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为北京电控，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。
二、收购人未来继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，北京电控不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。如果未来发生相关权益变动事项，北京电控将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
北京电控承诺，在本次收购完成后18个月内，不转让所持有的上市公司股份，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2023年10月18日，七星集团经理办公会审议通过本次划转方案及相关事宜。
2、2023年11月15日，北京电控经理办公会审议通过本次划转方案及相关事宜。
3、2023年12月28日，北京电控召开董事会，同意本次划转事宜。
12北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
4、2023年12月29日，七星集团召开董事会，同意本次划转事宜。
5、2024年1月10日，七星集团与北京电控签订了《无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
综上所述，截至本报告书签署之日，本次收购履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。
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第四节收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况
（一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人直接持有北方华创49952842股股份，占上市公司总股本的9.42%。七星集团直接持有北方华创178175721股股份，占北方华创总股本的33.61%，为北方华创的控股股东。收购人直接持有七星集团100%的股权，为七星集团的控股股东。
本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：
100.00%北京电控
七星集团9.42%
33.61%北方华创
（二）本次收购后，收购人持有上市公司股份情况
本次收购完成后，收购人直接持有北方华创228128563股股份，占上市公司总股本的43.03%，上市公司控股股东变更为北京电控。
本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示：
北京电控
43.03%
北方华创
二、本次收购的基本情况本次收购系七星集团将其直接所持北方华创178175721股人民币普通股股
14北方华创科技集团股份有限公司收购报告书份（占上市公司总股本的33.61%）无偿划转至北京电控。本次无偿划转完成后，北京电控将直接持有北方华创43.03%股份，上市公司的控股股东由七星集团变更为北京电控。2024年1月10日，七星集团与北京电控签订了《北京七星华电科技集团有限责任公司与北京电子控股有限责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司全部股权的无偿划转协议》。
《无偿划转协议》的主要内容如下：各方当事人为七星集团（划出方、甲方）、
北京电控（划入方、乙方）。
（一）被划转标的及划转基准日
1、甲方同意将被划转股权整体无偿划转给乙方，乙方同意接受；
2、以2022年12月31日为基准日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2023]22796号）中所列示的被划转公司总
资产为4255139.88万元，负债为2256749.36万元，所有者权益为1998390.53万元；
3、本次产权划转后，被划转公司仍然继续合法存续，乙方取得被划转股权，
依法享有权利并履行义务。
（二）划转价格及税费承担
1、本次采取无偿划转方式，乙方无需向甲方支付被划转股权的对价款。
2、因本次无偿划转产生的或有税费，由划转双方基于法律规定各自承担。
（三）被划转公司涉及的职工分流安置方案
本次无偿划转后，被划转公司北方华创法人主体仍然存续。北方华创与其员工的劳动关系不受影响，因此不涉及职工分流安置事宜。
（四）被划转公司的债权债务处理
本次无偿划转后，被划转公司北方华创法人主体仍然存续。北方华创在交接日之前的相关债权、债务不因本次无偿划转发生变更或转移。
15北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
（五）协议的生效本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
三、已履行及尚需履行的批准程序本次收购己履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人拥有权益的上市公司股份不存在任何权利限制。
16北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
第五节资金来源
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过无偿划转方式取得，不涉及向上市公司及其股东支付资金的情形。
17北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由《收购办法》第四十七条第二款规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”《收购办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。
本次收购完成后，收购人持有北方华创的股份比例将由9.42%增加至43.03%，超过30%；鉴于收购人北京电控持有出让人七星集团100%股权，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致北方华创的实际控制人发生变化，属于《收购办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第四节收购方式”之
“一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市中伦律师事务所关于北京电子控股有限责任公司免于发出要约事项的法律意见书》。
18北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
第七节后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已经披露的信息外，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。
如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议；收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
19北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
20北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。本次交易不涉及上市公司的实际控制权、资产、业务和人员的调整，将不会对上市公司与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立产生不利影响。本次交易后，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与其控股股东、实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
北京电控已在北方华创于2016年资产重组时出具《保持上市公司独立性的承诺》，该承诺长期有效，主要内容如下：
“1、在本次交易完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”二、本次收购对上市公司同业竞争影响
（一）本次收购前后上市公司的同业竞争情况
北方华创致力于半导体基础产品的研发、生产、销售和技术服务，主要产品为电子工艺装备和电子元器件，是国内主流高端电子工艺装备供应商，也是重要的高精密电子元器件生产基地。
北京电控是北京市国资委授权的以电子信息产业为主业的国有特大型高科技产业集团。产业分布于半导体显示、集成电路、电子信息服务等领域，拥有半
21北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
导体显示、集成电路装备、集成电路制造、智能装备、仪器仪表、信息服务、文
化创意、科技服务等产业平台以及一个产业投资平台、一个调整保障平台。截至本报告签署日，北京电控及其下属企业（除北方华创及其下属子公司外）与北方华创不存在同业竞争。本次收购不会导致上市公司新增同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的措施北京电控在北方华创申请首次公开发行股票并上市时出具了《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，该承诺长期有效，主要内容如下：
“1、本公司确认及保证本公司及本公司控股的子公司主营业务（除七星电子外）目前与七星电子主营业务间不存在直接或间接的同业竞争，将来也从不从事与七星电子经营范围相同或相近的业务。
2、本公司在实际控制七星电子期间，本公司及本公司控股的子公司（除七星电子外）不直接或间接从事、发展或投资与七星电子主营业务相同的业务或项目；不利用对七星电子的了解和知悉的信息协助第三方从事、发展或投资与七星电子相竞争的业务或项目以及损害和可能损害七星电子利益的其他竞争行为。”此外，北京电控已在北方华创于2016年资产重组出具《避免同业竞争的承诺》，该承诺长期有效，主要内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将继续不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。
3、如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权
或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与
上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格在适当时机全部转让给上市公司。
22北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”三、本次收购对关联交易的影响
（一）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况
本次交易完成前，北京电控与上市公司即为关联方。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）关于规范关联交易的承诺北京电控已在北方华创于2016年资产重组时出具《减少和规范关联交易的承诺》，该承诺长期有效，主要内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，本公司和上市公司之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联交易中，将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，保证不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。如未来上市公司预计与本公司及本公司控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息
披露内容和格式，并适当提高披露频率。
2、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关减少并规范关联交易的承诺。
3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
23北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高
于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，除由收购人提名的部分上市公司董事、监事由收购人发放薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人尚无更换上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
24北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在上市公司发出《北方华创科技集团股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》之日前6个月内，收购人不存在买卖北方华创上市交易股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在上市公司发出《北方华创科技集团股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖北方华创上市交易股份的情况。
25北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
第十一节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
2022年12月2021年12月2020年12月
项目
31日31日31日
流动资产：
货币资金9562205.8110548497.328842250.30
交易性金融资产1718799.391004067.29436720.18
衍生金融资产---
应收票据及应收账款3748872.104258233.322848674.15
应收票据232586.21244442.89155043.06
应收账款3516285.894013790.422693631.09
应收款项融资43381.7330810.4310382.65
预付款项213179.82269495.59210360.98
应收股利-241.45-
应收利息742.282819.03434.88
其他应收款169337.59262592.54119915.44
买入返售金融资产---
存货4924454.264913183.593353198.13
其中：消耗性生物资产---
合同资产51127.3838622.7328974.38
划分为持有待售的资产1280.86-18689.26
一年内到期的非流动资产2595.59770.07143.29
待摊费用---
其他流动资产473187.74528750.41897312.66
流动资产合计20909164.5421858083.7616767056.31
非流动资产：
可供出售金融资产--104104.74
其他权益工具投资211502.92209090.9650269.76
持有至到期投资---
其他非流动金融资产217019.4769120.573449.41
26北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
2022年12月2021年12月2020年12月
项目
31日31日31日
长期应收款3012.605125.391600.00
长期股权投资1204309.48577069.19427316.22
投资性房地产588371.57444486.69446507.64
固定资产21797820.0923861843.2823581280.19
在建工程4714732.803350168.974435241.21
使用权资产99792.77108077.80-
无形资产1279876.211503785.831486435.44
开发支出517844.76344079.94212067.34
商誉76187.14122952.68147004.16
长期待摊费用114887.08110512.8566239.82
递延所得税资产138649.39142535.22110524.34
其他非流动资产252430.52849251.78890285.08
非流动资产合计31216436.7931698101.1431962325.34
资产总计52125601.3453556184.9048729381.64
流动负债：
短期借款372563.10333466.531074965.11
交易性金融负债---
衍生金融负债---
应付票据及应付账款4160885.804099529.463457740.44
应付票据121593.62138866.15197179.98
应付账款4039292.183960663.313260560.46
预收款项47085.0861518.3177996.37
合同负债960462.511091334.62457386.28
应付手续费及佣金---
应付职工薪酬414655.41615433.93456840.06
应交税费244133.25334720.41231257.36
应付利息2561.869156.479276.27
应付股利38744.1826723.6118814.60
其他应付款2211107.032791407.883590077.26
划分为持有待售的负债---
一年内到期的非流动负债2819075.793130046.002578018.32
预提费用---
27北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
2022年12月2021年12月2020年12月
项目
31日31日31日
递延收益-流动负债---
应付短期债券---
其他流动负债801269.12690125.63378247.99
其他金融类流动负债---
流动负债合计12072543.1313183462.8312330620.07
非流动负债：
长期借款12915675.8811931997.4813493072.77
应付债券206123.98482054.08609884.31
租赁负债65116.0277170.40-
长期应付款38711.35107302.60240764.66
专项应付款25864.0130195.7435881.65
长期应付职工薪酬193941.87192916.29192573.17
预计负债13894.147825.183293.82
递延所得税负债138327.48164380.32158592.29
递延收益-非流动负债928270.411004110.57793264.68
其他非流动负债249910.56420323.04592984.07
非流动负债合计14775835.7214418275.6916120311.43
负债合计26848378.8527601738.5228450931.50
所有者权益：
实收资本（或股本）778105.44757588.14757070.11
其它权益工具20502.2933294.9633294.96
其中：优先股---
永续债20502.2933294.9633294.96
资本公积金1111462.691026875.55626673.50
减：库存股---
其它综合收益21463.1313650.49-2539.31
专项储备---
盈余公积金25382.2024809.2526503.74
一般风险准备---
未分配利润500342.97381810.15240567.11
外币报表折算差额---
归属于母公司所有者权益合计2457258.722238028.531681570.09
28北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
2022年12月2021年12月2020年12月
项目
31日31日31日
少数股东权益22819963.7723716417.8518596880.05
所有者权益合计25277222.4925954446.3820278450.14
（二）合并利润表
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入20913185.3424103206.9215364413.95
营业收入20913185.3424103206.9215364413.95
二、营业总成本21012963.1320413809.4714693612.92
营业成本17725859.6416994186.1012099388.00
营业税金及附加215382.66204515.07200131.51
销售费用541702.95634161.73372984.11
管理费用951491.90962682.87862885.03
研发费用1332561.701232046.15875845.57
财务费用245964.27386217.55282378.70
其中：利息费用399717.82529707.07391829.78
减：利息收入188034.70132288.60106354.63
加：其他收益652445.48299440.04340874.35
投资净收益619770.23138014.83100618.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收
53751.11132724.5049489.14
益以摊余成本计量的金融资产终止确认收
---30.16益
净敞口套期收益---
公允价值变动净收益20899.1012182.713143.04
资产减值损失-750732.63-457711.70-333487.93
信用减值损失-33268.23-8879.25-3913.22
资产处置收益2101.9521295.871948.05
汇兑净收益---
三、营业利润411438.123693739.94779983.68
加：营业外收入21368.7227267.0441164.29
减：营业外支出15467.3815498.2120941.36
其中：非流动资产处置净损失---
四、利润总额417339.473705508.78800206.60
29北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
减：所得税239609.98468417.27194154.58
加：未确认的投资损失---
五、净利润177729.493237091.51606052.02
持续经营净利润177729.493237091.51606052.02
终止经营净利润---
减：少数股东损益24138.923102487.19512144.13
归属于母公司所有者的净利润153590.57134604.3293907.89
加：其他综合收益-136455.1166722.3237232.44
六、综合收益总额41274.383303813.82643284.46
减：归属于少数股东的综合收益总额-120192.073104076.13557912.06
归属于母公司普通股东综合收益总额161466.45199737.7085372.40
（三）合并现金流量表
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金22292001.6124522897.2016942570.72
收到的税费返还1876622.291413210.371224479.88
收到其他与经营活动有关的现金826385.601214632.821432801.79
经营活动现金流入小计24995009.5027150740.3919599852.38
购买商品、接受劳务支付的现金16674692.5816431926.1612876993.74
支付给职工以及为职工支付的现金2513322.252227999.271359893.61
支付的各项税费828195.69759479.14434566.73
支付其他与经营活动有关的现金756428.251536344.201001940.20
经营活动现金流出小计20772638.7720955748.7715673394.29
经营活动产生的现金流量净额4222370.736194991.623926458.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金8310863.683439380.342306991.80
取得投资收益收到的现金50239.1428481.6014412.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资
4083.9827386.1719185.90
产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现
93675.89-33614.94
金净额
收到其他与投资活动有关的现金132435.21399865.04191982.87
投资活动现金流入小计8591297.903895113.152566187.61
30北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
项目2022年度2021年度2020年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资
3274540.623714962.294612174.46
产支付的现金
投资支付的现金9265014.324140480.072178277.90取得子公司及其他营业单位支付的现
-281.55190480.52金净额
支付其他与投资活动有关的现金14286.5474214.87211829.93
投资活动现金流出小计12553841.487929938.787192762.81
投资活动产生的现金流量净额-3962543.58-4034825.63-4626575.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金907548.684157668.311231207.26
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
889771.684105981.081090633.86
现金
取得借款收到的现金6098546.944024604.376729898.89
收到其他与筹资活动有关的现金78732.76114868.99461838.66
发行债券收到的现金---
筹资活动现金流入小计7084828.388297141.678422944.80
偿还债务支付的现金5944399.225713705.164614433.27
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1448576.411106653.06706826.14
其中：子公司支付给少数股东的股利、
797914.86361765.6520677.47
利润
支付其他与筹资活动有关的现金1108895.291759630.71209418.11
筹资活动现金流出小计8501870.928579988.935530677.53
筹资活动产生的现金流量净额-1417042.54-282847.262892267.27
汇率变动对现金的影响194330.04-85574.05-189152.70
四、现金及现金等价物净增加额-962885.341791744.682002997.46
期初现金及现金等价物余额10052531.888260541.816256588.38
期末现金及现金等价物余额9089646.5310052286.498259585.84
二、最近一年审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对北京电控2022年的财务报告进
行了审计，并出具了天职业字[2023]29833号审计报告。审计意见如下：
“我们审计了北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母
31北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
公司利润、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京电控2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。”三、重要会计制度和会计政策
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
32北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
第十二节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已经按照有关规定对本次收购的相关信息作了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
33北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
第十三节备查文件
一、备查文件
1、收购人的工商营业执照；
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、收购人关于本次收购的有关内部决策文件；
4、《无偿划转协议》；
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月
内发生的相关交易的说明；
6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
7、本次收购事实发生之日起前6个月内，相关主体买卖上市公司股票的说
明文件；
8、收购人就本次收购应履行的义务相关承诺的说明；
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
10、收购人最近三年审计报告；
11、中介机构出具的相关文件；
12、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
34北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京电子控股有限责任公司（公章）
法定代表人：
张劲松年月日
35北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
法律顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
张学兵
经办律师：
都伟姚腾越李诗滢北京市中伦律师事务所年月日
36北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《北方华创科技集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
北京电子控股有限责任公司（公章）
法定代表人：
张劲松年月日
37北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
附表收购报告书基本情况北方华创科技集团股份有上市公司名称上市公司所在地北京市限公司股票简称北方华创股票代码002371北京市朝阳区三北京电子控股有限责任公收购人名称收购人注册地里屯西六街六号司
A 区
增加√
拥有权益的股份数量变有□不变，但持股人发生变化有无一致行动人化无√
□
收购人是否为上市公司是□收购人是否为上市公司是√
第一大股东否√实际控制人否□
收购人是否对境内、境收购人是否拥有境内、是√，7家是√，5家外其他上市公司持股外两个以上上市公司的
否□否□
5%以上控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更√间接方式转让□收购方式(可多选）
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□(请注明）
收购人披露前拥有权益股票种类：人民币普通股
的股份数量及占上市公持股数量：49952842股
司已发行股份比例持股比例：9.42%
变动种类：人民币普通股本次收购股份的数量及
变动数量：178175721股变动比例
变动比例：33.61%在上市公司中拥有权益
时间：尚未执行的股份变动的时间及方
方式：国有股份无偿划转式
是√否□
此次七星集团将其持有的北方华创33.61%的股权无偿划转至北京电
是否免于发出要约控，属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致北方华创的实际控制人发生变化，属于免于以要约方式增持股份的情形。
与上市公司之间是否存
是√否□在持续关联交易与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业是□否√竞争收购人是否拟于未来
是□否√
12个月内继续增持
收购人前6个月是否在
二级市场买卖该上市公是□否√司股票
38北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定情形的是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文是√否□件
是否已充分披露资金来是□否□
源本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源。
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是□否√
本次收购是否需取得批是√否□准及批准进展情况收购报告书中已对本次收购所履行的相关程序进行披露。
收购人是否声明放弃行
是□否√使相关股份的表决权
39北方华创科技集团股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《北方华创科技集团股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
北京电子控股有限责任公司（公章）
法定代表人：
张劲松年月日
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