高乐股份:章程修订对照表

广东高乐股份有限公司
章程修订对照表
广东高乐股份有限公司第八届董事会第五次会议于2024年1月11日召开，会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对章程相关条款进行修订，《公司章程》修订对照表如下：
序修订前修订后号
本条为新增条款。第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共
1产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收列情形之一的除外：
购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；
2
(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；…
…
第二十四条公司收购本公司股份，可以选第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的
择下列方式之一进行：集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
(一)证券交易所集中竞价交易方式；其他方式进行。
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(二)要约方式；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
(三)中国证监会认可的其他方式。第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、
(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
4公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议出席的董事会会议决议。
决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十三条规定收购本公属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
1日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股销。
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条…第二十九条…
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任
5职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证的，卖出该股票不受6个月时间限制。监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
6权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有自己的名义直接向人民法院提起诉讼。股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权有责任的董事依法承担连带责任。要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
2第四十四条除董事会特别指定地点外，股第四十五条本公司召开股东大会的地点为：本公司
东大会应当在公司住所地召开。住所或董事会公告中确定的其他地点。
……
(一)公司重大资产重组，购买的资产总价较(一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资
所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
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百分之二十的；(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超
(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担过公司最近一期经审计的资产总额30%的；
保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百…分之三十的；
…
第五十五条…第五十六条…(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委
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参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司…的股东；
…
第五十九条股权登记日登记在册的所有第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席
9有关法律、法规及本章程行使表决权。股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为理人代为出席和表决。出席和表决。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履
长不能履行职务或不履行职务时，半数以上董事行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
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共同推举的一名董事主持。董事主持。
……
第七十八条…第七十九条…
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
11权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投股东大会有表决权的股份总数。
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权限制。股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
3定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条…除本章程另有特别规定外，第八十三条…除本章程另有特别规定外，董事候
董事候选人的提名，应当在出席股东大会的股东选人的提名，应当在出席股东大会的股东经过充分酝酿的经过充分酝酿的基础上，由上届董事会提出；凡基础上，由上届董事会提出；凡经合并持有本公司股份总
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经合并持有本公司股份总额百分之三以上的股额百分之一以上的股东联名提出的候选人，亦可提交会议东联名提出的候选人，亦可提交会议参加选参加选举。…举。…
第一百零四条独立董事是指不在公司担任第一百零五条独立董事是指不在本公司担任除董事
除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东、实际控制不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进
13董事。公司董事会成员中应当包括至少三分之一行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当包独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。括至少三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第一百零五条独立董事对公司及全体股东第一百零六条独立董事对公司及全体股东负有诚信
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董护公司整体利益，尤其要关注中小股东的利益不事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制受到侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在单位或个人的影响。
利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董
14独立董事原则上最多在五家公司兼任独立事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独责。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向立董事的职责。单独或者合计持有公司百分之上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上市公司独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会应及时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
4第一百零六条独立董事应当具备与其行使第一百零七条独立董事应当具备与其行使职权相适
职权相适用的任职条件，担任独立董事应当符合用的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
（一）符合法律、行政法规及其他有关规定、任上市公司董事的资格；
具备担任公司董事的资格；（二）具有法律、法规、《公司章程》及有关规定要
（二）具有独立性；求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉（三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关
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相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具备法律法规及交易所业务规则；
五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务所必须的工作经验；或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）中国证监会、深圳证券交易所及公司（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良章程规定的其他条件。记录；
（六）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第一百零七条独立董事必须具有独立性，第一百零八条独立董事必须具有独立性，下列人员
下列人员不得担任独立董事：不得担任独立董事：
（一）公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、直系亲属、主要社会关系；父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者父母、儿媳女婿、兄弟姐妹配偶、配偶的兄弟姐是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
妹等）；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
16直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股职的人员及其直系亲属；
份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
位任职的人员及其直系亲属；的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
形的人员；（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或其各自
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
律、咨询等服务的人员；括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
（六）公司章程规定的其他人员；复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的理人员及主要负责人；
5其他人员。（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者本公司章程规定需提交股东大会
审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交本公司董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零八条独立董事的提名、选举和更第一百零九条独立董事的提名、选举和更换方法应
换方法应当依法规范进行：当依法规范进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并（一）本公司董事会、监事会、单独或者合计持有本
持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，立董事候选人，并经股东大会选举决定。并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
17表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表公开事会应当按照规定公布上述内容。声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进
公司应将所有被提名人的有关材料报送公司所行审查，并形成明确的审查意见。
在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报面意见。被中国证监会派出机构持有异议的被送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
6提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，不得提交股东大会选举。
上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中（三）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相
国证监会提出异议的情况进行说明。同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
间不得超过六年。（四）独立董事连续两次未亲自出席、也不委托其他
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出日起三十日内提议召开股东大会解除其职务。独立董事任现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除的，的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免公司应将其作为特别披露事项予以披露；
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项独立董事不符合本章程第一百零六条条第（一）项或予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未由不当的，可以作出公开的声明。提出离职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞立即按规定解除其职务；
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报独立董事触及以上规定情形提出辞职或者被解除职告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公务，导致董事会或者其专门委员会中独立董事或董事所占司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独比例不符合本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的士的，公司应当在前述事实发生之日起六十日内完成补比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的选。指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合法定或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百零九条独立董事除应当具有《公司第一百零一十条独立董事行使下列特别职权：18法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、还应当赋予独立董事以下特别职权：咨询或者核查；
7（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达（二）向董事会提议召开临时股东大会；成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净（三）提议召开董事会会议；
资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，（四）依法公开向股东征集股东权利；
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断独立意见；
的依据；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务规定的其他职权。
所；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
（三）向董事会提请召开临时股东大会；经全体独立董事过半数同意。
（四）提议召开董事会；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
（五）就特别关注事项独立聘请外部审计机露。
构和咨询机构等中介服务机构；上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征理由。
集投票权；
（七）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；
（八）就公司重大事项发表独立意见等法
律、法规及公司章程规定的其他特别职权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第一百一十条第一百一十一条
……
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（六）公司章程规定的其他事项，…（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。…
第一百一十一条第一百一十二条
……
（二）公司应提供独立董事履行职责所必（二）公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工
20需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办
8…理公告事宜。
…
第一百一十三条董事会由8名董事组成，第一百一十四条董事会由9名董事组成，其中独立
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其中独立董事3名。董事3名。
第一百一十四条经股东大会批准，董事会第一百一十五条经股东大会批准，董事会设立战略
设立战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核与投资决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
22委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的士。各专门委员会的具体设置、主要职责等由董召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作事会各专业委员实施细则详细规定。规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会的具体设置、主要职责等由董事会各专业委员实施细则详细规定。
第一百一十五条第一百一十六条
……
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
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委托理财、关联交易等事项；交易、对外捐赠等事项；
……
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条董事会制定董事会议事第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确规则，以确保董事会落实股东大会决议提高工保董事会落实股东大会决议提高工作效率，保证科学决
24作效率，保证科学决策。策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十八条董事会应当确定对外投第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出
资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、关
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
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审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东大会批准。
……
26第一百一十九条董事会设董事长1人，副第一百二十条董事会设董事长1人，副董事长若干
9董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
董事的过半数选举产生。产生。
第一百二十四条董事会召开临时董事会第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通
会议的通知方式为书面送达或传真方式；通知时知方式为书面送达、传真、短信或其他通讯方式；通知时
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限为会议召开前2日。经全体董事同意，董事会限为会议召开前2日。经全体董事同意，董事会可随时召可随时召开。开。
第一百三十四条本章程第九十五条规定第一百三十五条本章程第九十五条规定关于不得
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八
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本章程第九十七条关于董事的忠实义务和条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的
第九十八条(四)、(五)、(六)关于勤勉义务的规规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条在公司控股股东、实际控第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人单位
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
29担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
本条为新增条款。第一百四十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
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员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条监事应当保证公司披露第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、
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的信息真实、准确、完整。准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条第一百五十五条
……
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，(七)董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反
32对董事、高级管理人员提起诉讼；法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的。
…监事会依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…
第一百五十九条公司在每一会计年度结第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4
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束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务
10送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度送并披露季度财务会计报告。
财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规上述财务会计报告按照有关法律、行政法规章的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条公司股东大会对利润分配方第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
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2个月内完成股利(或股份)的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条公司聘用取得“从事证券第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规定的会相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
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计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
聘期1年，可以续聘。
第一百七十五条公司召开董事会的会议第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急
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事由而召开的董事会临时会议，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百七十六条公司召开监事会的会议第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急
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事由而召开的监事会临时会议，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百七十七条公司通知以专人送出的，第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达
由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
38期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以登日为送达日期。传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
11第一百七十九条公司指定《证券时报》、《中第一百八十一条公司至少在一家中国证券监督管
39国证券报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公理委员会指定披露上市公司信息的报纸上刊登公司公告
告和其他需要披露信息的媒体。和其他需要披露的信息。
第一百八十一条…并于30日内在《证券第一百八十三条…并于30日内在公司指定信息披
40时报》、《中国证券报》上公告。…露媒体上公告。…第一百八十三条…并于30日内在《证券第一百八十五条…并于30日内在公司指定信息披
41时报》、《中国证券报》上公告。露媒体上公告。
第一百八十五条…并于30日内在《证券第一百八十七条…并于30日内在公司指定信息披
42时报》、《中国证券报》上公告。…露媒体上公告。…
第一百九十一条…清算组应当自成立之第一百九十三条…清算组应当自成立之日起10日43日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上时报》、《中国证券报》上公告。…公告。…因修改《公司章程》相关内容而导致条款序号发生变化，相应顺延修改后续条款序号，除上述条款修订以外，《公司章程》其他条款不变，本次修订事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更备案登记等相关事宜，本次变更备案内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
广东高乐股份有限公司
二○二四年一月十一日
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