盛达资源:回购报告书

证券代码：000603证券简称：盛达资源公告编号：2024-007
盛达金属资源股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹
资金以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后续实施股权激励或员工持股计划。回购资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）。回购价格不超过人民币15元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。按回购价格上限15元/股测算，预计回购股份的数量区间约为3333334股-6666666股，占公司目前总股本的比例区间约为0.48%-0.97%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、公司于2024年1月5日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其一致行动人提出的增减持计划。若后续收到相关增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
5、风险提示：本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上
限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
1本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司董事
会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；本次回购
股份将用于公司后续实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现上述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，
具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强公司股票的长期投资价值；同时为进一步完善公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动员工的积极性，提高团队凝聚力，有效推动公司的长远健康发展，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分股份，回购的公司股份将用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的条件：
1、公司股票上市已满6个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
2公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份。回购价格不超过人民币15元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前
30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格根据公司二级市场股票价
格、公司资金状况确定。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票
2、拟回购股份的用途：用于后续实施股权激励或员工持股计划
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：拟
用于回购的资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）。在回购价格不超过人民币15元/股（含）的条件下，按回购价格上限15元/股测算，预计回购股份的数量区间约为3333334股-6666666股，占公司目前总股本的比例区间约为0.48%-0.97%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
3（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方
案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购股份均为无限售条件流通股，假设回购股份全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
1、若按本次回购资金总额上限人民币10000万元、回购价格上限15元/股
进行测算，预计回购股份约为6666666股，约占公司目前已发行总股本的0.97%。
假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后股份性质
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
有限售条件股份574794878.33%641461539.30%
无限售条件股份63248985991.67%62582319390.70%
股份总数689969346100.00%689969346100.00%
2、若按本次回购资金总额下限人民币5000万元、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购股份约为3333334股，约占公司目前已发行总股本的0.48%。
假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后股份性质
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
有限售条件股份574794878.33%608128218.81%
无限售条件股份63248985991.67%62915652591.19%
股份总数689969346100.00%689969346100.00%
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为591773.34万元，归属
4于上市公司股东的净资产为311939.77万元，流动资产为200281.70万元，资产
负债率为37.99%。若按本次回购股份资金总额上限10000万元测算，回购资金约占公司总资产的1.69%、约占公司归属于上市公司股东的净资产的3.21%，约占公司流动资产的4.99%。根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力，结合公司未来发展规划，公司管理层认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。若按本次回购股份资金总额上限10000万元、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购股份约为
6666666股，约占公司目前已发行总股本的0.97%。回购完成后，公司的股权结
构不会出现重大变动，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位，亦不会导致公司控制权变更。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以
上股东在未来3个月、未来6个月的减持计划
2023年7月24日，公司实际控制人之一致行动人王小荣通过集中竞价交易
方式交易公司股份650000股，占公司总股本的0.09%，详见公司于2023年7月
25日披露的《简式权益变动报告书》。除前述交易事项外，公司董事、监事、高
级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东提出的增减持计划。若后续收到相关增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份拟用于后续实施股权激励或员工持股计划。公司将在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定本
5次回购股份的实际实施进度。若本次回购的部分股份未能在上述期限内按照股权
激励或员工持股计划用途转让的，则尚未转让的股份将予以注销，届时，公司将按相关法律法规的规定履行决策以及信息披露程序，充分保障债权人的合法权益。
（十一）董事会对公司管理层关于办理本次回购股份相关事项的授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内，根据公司及市场的具体情况择机回购股份，包括但不限
于回购股份的时间、价格和数量等；
3、除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重
新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、递
交、呈报、执行本次回购股份相关的协议、合同和文件等，并进行相关申报；
5、依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况
1、公司于2024年1月5日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年1月6日披露的《第十届董事会第二十八次会议决议公告》、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-
001、2024-002）。
2、公司于2024年1月12日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易
日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例情况。具体内容详见《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-006）。
6三、其他事项说明
（一）回购专用账户的开立情况
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在下列时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起三个交易
日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董
事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实
施或只能部分实施的风险；
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或
公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；
4、本次回购股份将用于公司后续实施股权激励或员工持股计划，可能存在
因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、
激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
7上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现上
述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司董事会
二〇二四年一月十二日
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