炬华科技:关于公司向全资子公司划转电能计量箱业务相关资产的公告

证券代码：300360证券简称：炬华科技公告编号：2024-005
杭州炬华科技股份有限公司
关于公司向全资子公司划转电能计量箱业务相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，明确公司各业务板块的工作权责，明晰公司战略布局，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展，杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“炬华科技”或“公司”）于2024年1月11日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向全资子公司划转电能计量箱业务相关资产的议案》，公司拟将电能计量箱业务相关资产划转至全资子公司杭州正华电子科技有限公司（以下简称“正华电子”）。
一、本次资产划转概况公司本次资产划转拟以2023年9月30日为基准日将电能计量箱业务相关资
产和债务以账面净值划转至全资子公司正华电子，与该资产业务相关的员工也根据相关政策一并转入正华电子。经初步测算，截至2023年9月30日，该业务相关资产和债务的账面净值约1028817.90元，以上资产和债务划转审计基准日为2023年9月30日，最终划转的金额以划转实施结果为准。
因本次资产划转在公司及合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组，且本次资产划转涉及总资产、净资产均在《公司章程》规定的董事会审批权限内，因此该议案无需提交公司股东大会审议。
二、划转双方的基本情况（一）资产划出方基本情况
公司名称：杭州炬华科技股份有限公司
公司住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街1099号
统一社会信用代码：91330000785344291E
法定代表人：杨光
注册资本：50881.4626万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2006年04月06日
经营范围：电子产品及设备、智能电能表、用电信息采集产品、电能表元器
件及零部件、低压配电计量箱、低压电力成套设备、配电开关控制设备及配件、
电力监测及控制设备、配网自动化设备、电力通信设备、逆变电源、交直流电源、
储能电源设备、仪器仪表及检定装置、智能水表、燃气仪表及设备、暖通仪表及
设备、环境监测仪器仪表、流量仪表、物联网传感器及通讯设备、水电气热计量
自动化管理终端、云平台的水、电、气、热等能源收费服务系统的研发、设计、
制造与销售（计量器具制造详见《制造计量器具许可证》），智能电网系统集成，售电服务（凭许可证经营），配电网、电力设施、充电设施、光伏发电等电力工程的投资建设及设计、安装、施工和运维，合同能源管理，计算机软硬件、信息技术产品、集成电路、电子元器件、仪表及设备、水暖产品、管材管件、阀门、
机电设备的销售、数据信息服务与咨询、技术开发、技术服务及成果转让、代理销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年一期（母公司）主要财务数据：
单位：人民币元科目2022年12月31日2023年9月30日
资产总额3639247056.623772327823.91负债总额870857206.64608896163.17
其中：银行贷款总额00
流动负债总额840096588.22571434130.85
净资产2768389849.983163431660.74
科目2022年度2023年1-9月营业收入1291738119.071128027906.39
利润总额464830120.69504977181.23
净利润409562738.80451106720.96
注：炬华科技2023年前三季度数据未经审计。
炬华科技不是失信被执行人。
（二）资产划入方基本情况
公司名称：杭州正华电子科技有限公司
公司住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街1099号2幢4楼
统一社会信用代码：91330110727609503X
法定代表人：丁国茂
注册资本：6000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2001年03月28日
经营范围：智能电表表壳和电能计量箱、防窃电装置、电力成套设备及装置、
安装式电测仪表（含电能表模块）及水电气热计量自动化管理软件和终端、配网
自动化设备、电力监测及控制设备、电力通信设备、无功补偿器、智能开关、高
低压电器、高低压开关柜、物联网产品、电动汽车充换电设备、逆变电源、交直
流电源、仪器仪表、电子测量仪表研发、设计、制造、加工（除衡器）及销售；
汽车充电桩及智慧充电云服务平台的设计、安装、运维；技术开发、技术服务、
成果转让、批发、零售：计算机软、硬件，仪器仪表，电子产品（除电子出版物），电子设备，自动化设备；技术开发、技术服务、成果转让：光伏电技术；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其100%股权，为公司的全资子公司。
最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币元科目2022年12月31日2023年9月30日
资产总额109499006.8091947971.52
负债总额40632295.7832143809.91
其中：银行贷款总额00
流动负债总额40619719.7832131233.91
净资产68866711.0259804161.61
科目2022年度2023年1-9月营业收入82924957.7631402963.52
利润总额720690.246395326.43
净利润1353636.525937450.59
注：正华电子2023年前三季度数据未经审计。
正华电子不是失信被执行人。
三、本次资产划转方案
（一）本次资产划转涉及的资产、负债及人员安排
本次公司拟将电能计量箱业务相关资产划转至正华电子，具体包括：
1、相关设备；
2、未履行完毕的合同权利义务；
3、非资产类的荣誉、资质、合作关系变更到正华电子。
本次划转前公司涉及的业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一
并根据实际情况转移至正华电子。根据“人随业务、资产走”的原则，公司和正华电子将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。
本次划转后对已签订的涉及业务的协议、合同等将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至正华电子；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。完成已签合同的履约后，公司不再从事电能计量箱的生产经营，生产电能计量箱所需的厂房、设备、工艺文件、图纸等，以及试验（检测）报告、鉴定证书、业绩等划转至正华电子。
（二）拟划转净资产金额
经财务部初步测算，截至2023年9月30日，该业务相关资产和债务的账面净值约1028817.90元，以上资产和债务划转审计基准日为2023年9月30日，最终划转的金额以划转实施结果为准。
（三）划转涉及债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至正华电子；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。
（四）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
四、本次资产划转的目的、对公司的影响及相关风险
本次资产划转有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，明晰公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。
本次资产划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定，方案涉及的债务需要取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议对方的同意和配合。
公司董事会将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。公司郑重提醒投资者理性投资，注意投资风险。
五、监事会、独立董事意见
（一）监事会意见经审核，监事会认为公司拟向全资子公司划转相关资产是基于公司经营战略考虑和管理需求，有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转为公司合并报表范围内主体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司的财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司全体股东利益的情形。
（二）独立董事意见
本次资产划转是公司管理架构的调整，有利于优化组织架构和治理模式，提高公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意本次资产划转的事项。
六、备查文件
1、杭州炬华科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；
2、杭州炬华科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会
2024年1月12日