名家汇:中天国富证券有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：中天国富证券有限公司被保荐公司简称：名家汇
保荐代表人姓名：史森森联系电话：0755-33522821
保荐代表人姓名：张晓红联系电话：0755-33522821
现场检查人员姓名：史森森
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2023年12月28日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：查阅公司章程、三会议事规则及各项治理制度并核查执行情况；查阅并复制
公司相关三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等；查看公司主要经营、管理场所等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等
√
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行
√职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露
√义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程
√序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：查看公司相关制度、了解内部审计部门人员情况、查阅内部审计部门文件资料。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（√如适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审
√
计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等（如适用）5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
√
了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度；查阅公司信息披露文件、备查文件及投资者关系
活动记录表，与公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会决议文件进行核实比对等
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
注：上述第2、4、5项详见“二、现场检查发现的问题及说明”。
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司关联交易决策制度、对外担保决策制度等相关规定，获取关联方清单，向公司相关部门人员了解公司关联交易管理制度的执行情况等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接
√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者
√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√义务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
√的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用现场检查手段：查阅与募集资金管理相关制度文件并了解具体执行情况，查阅募集资金使用
相关三会决议；查阅募集资金三方监管协议；获取募集资金台账、募集资金专户银行对账单；
查阅与部分募投项目延期的会议决议、信息披露文件等；抽查募集资金大额支付凭证等材料，了解募集资金使用的具体方向。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
√情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金√
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
√益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
注：上述第6项详见“二、现场检查发现的问题及说明”。
(六)业绩情况
现场检查手段：查看公司公开披露的财务信息、相关业务合同、同行业公司定期报告等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员所作出
的承诺文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
(八)其他重要事项
现场检查手段：查阅公司信息披露文件、抽查大额资金往来合同及原始凭证；走访公司主要生
产、经营场所等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相
√关要求予以整改
注：上述第6项详见“二、现场检查发现的问题及说明”。
二、现场检查发现的问题及说明1、经保荐机构现场检查，发现公司募集资金专户（兴业银行338230100100159605，资金用途为“酒泉城区夜间旅游环境提升工程、中国凤凰古城*凤仙境*森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建设工程”）存在被司法冻结的情形，截至2023年12月31日，该专户余额为364.34万元，被冻结金额为350.02万元。经核查，上述专户被冻结涉及的案件情况如下：（1）原告广州达森灯光股份有限公司诉被告名家汇民间借贷纠纷一案，涉及专户冻结金额为143.86万元，双方已达成和解协议，深圳市南山区人民法院于2024年1月4日出具“（2023）粤0305民初
20067号”《民事裁定书》，裁定解除对名家汇143.86万元财产等冻结；（2）原告陕西天和照
明设备工程有限公司与被告名家汇、第三人韩城市住房和城乡建设局建设工程设计合同纠纷一案，涉及专户冻结金额为150.00万元，双方已达成调解协议，深圳市南山区人民法院于2024年1月8日出具“（2023）粤0305民初7592号之四”《民事裁定书》，裁定解除对名家汇150万元的冻结；（3）原告广州市升龙灯光设备有限公司与被告名家汇买卖合同纠纷一案，涉及专户冻结金额为24.70万元，一审法院判决名家汇败诉，待名家汇执行法院判决后可解除账户冻
结；（4）原告深圳市古天文化有限公司与被告名家汇合同纠纷一案，涉及专户冻结金额为31.46万元，一审法院判决名家汇败诉，名家汇已申请上诉，二审尚在审理过程中。截至本检查报告出具日，募集资金专户（兴业银行338230100100159605）合计被冻结金额为56.16万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的0.11%。保荐机构督促公司采取措施，尽快解除冻结账户的异常状态，并积极应对相关诉讼，同时就募集资金专户被冻结的事实情况及后续进展严格按照相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
2、公司于2023年1月16日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于再次调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，再次调整部分募集资金投资项目的计划进度。其中“酒泉城区夜间旅游环境提升工程”和“中国凤凰古城*凤仙境*森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建设工程”调整后的项目达到预定可使用状态的时间分别为2023年12月和2023年11月。经保荐机构现场检查，上述项目在经调整后的时间节点均未达到预定可使用状态，公司未针对募投项目实施进度不及预期履行信息披露义务，也未针对募投项目建设进度是否需要再次延期履行相应内部决策程序。保荐机构将持续关注公司募投项目的实施进度并督促公司注意按照相关规定履行内部决策程序和信息披露义务。
3、经保荐机构现场检查，2023年1-9月，公司实现营业收入6809.14万元，较上年同期下
降57.28%，实现归属于上市公司股东的净利润-10816.45万元，较上年同期下降101.21%，主要为受经济环境及行业政策调整等因素影响，公司业务开拓不达预期，施工项目减少所致。同行业可比公司中，时空科技2023年前三季度营业收入同比下降44.65%，与公司较为一致。保荐机构提请上市公司管理层关注业绩变动的情况及导致业绩大幅下滑的因素，并积极采取有效应对措施改善经营业绩，按照相关法律法规及时履行信息披露义务和风险提示义务。4、2022年12月23日，深圳证监局分别对公司和5名信息披露责任人采取责令改正和出具警示函的监督管理措施。指出公司存在（一）公司治理及信息披露方面的问题：（1）部分事项审议程序不规范；（2）董事会会议记录不完整；（3）内幕信息知情人登记不规范；（4）
高级管理人员选聘程序及信息披露不规范；（5）关联交易审议程序和信息披露不规范；（6）
财务报表附注相关信息披露不规范；（二）募集资金管理制度不规范；（三）财务会计核算方
面：（1）会计估计及会计政策变更程序不规范；（2）未及时更正会计核算错误；（3）财务会计基础薄弱误。2023年1月14日，公司披露了《关于中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书的整改报告》。
2023年8月9日，中天国富证券有限公司出具《关于深圳市名家汇科技股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告》，发现因公司子公司六安名家汇光电科技有限公司与供应商合同纠纷，其募集资金专户被法院强制划转964767.97元用于支付公司日常经营材料欠款，保荐机构提示上市公司及时将司法划转款项补回至募集资金专户并履行相关信息披露义务。经保荐机构现场检查，发现公司尚未将法院强制执行的964767.97元补充至募集资金账户。经核查，该被司法划转专户募集资金用途为名家汇2018年非公开发行股票募投项目之一“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”，该项目已经公司于2021年4月23日召开的
2021年第二次临时股东大会审议决定终止，并决定将账户余额9354.67万元扣除因实施该募投
项目而发生的应付未付款项5247.38万元（暂估）后的4107.29万元全部用于永久性补充流动资金，该募投项目应付未付款支付完毕后，相关募集资金专户将不再使用，原募投项目后续如有资金需求公司将使用自有资金投资。截至本检查报告出具日，公司子公司已支付上述应付未付款5181.44万元，支付比例按暂估应付未付总额计算为98.74%。保荐机构提示上市公司加强对募集资金账户的监管，与募集资金开户银行加强沟通，动态掌握公司募集资金账户使用情况，及时履行信息披露义务，同时，进一步加强内部人员对《公司法》《证券法》等法律法规的学习，提高法律意识，保障信息披露的时效性，并再次提示上市公司及时将司法划转款项补回至募集资金专户以满足剩余应付未付款的后续支付，并及时履行相关信息披露义务。
2023年12月25日，深圳证监局对公司及程宗玉采取出具警示函的监管措施。因2018年公司未披露程宗玉及其配偶就公司非公开发行股票事项签订的收益保障协议，违反了《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第57号）第五十二条第二款和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。公司将努力做好经营管理和公司规范治理的各项工作，严格按照相关监管要求和有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。保荐机构提醒公司高度重视，并采取有效措施进行整改，同时加强相关法律法规的学习和培训，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务，提升规范运作水平和信息披露质量，确保信息披露内容的真实、准确和完整。
5、公司于2023年12月7日披露了《关于控股股东所持股份被司法冻结的公告》（公告编号：2023-084），公司从中国证券登记结算有限责任公司获知，公司控股股东程宗玉所持有的全部股份被司法冻结；公司于2023年12月29日披露了《关于控股股东所持股份被司法冻结的进展公告》（公告编号：2023-097），公司控股股东收到北京市第一中级人民法院寄送的《民事起诉状》《应诉通知书》等文件，获知中国新兴集团有限责任公司（以下简称“新兴集团”）因与控股股东程宗玉之间的股份转让纠纷提起民事诉讼，要求控股股东程宗玉履行双方于
2019年6月24日签署的《股份转让协议》中约定的业绩补偿义务并支付利息和违约金等，同时
向法院申请了诉讼保全措施，将控股股东程宗玉所持公司143761996股股份进行了冻结。保荐机构提醒并督促公司持续关注上述事项的进展，并严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
6、公司于2023年12月22日收到深圳证券交易所《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第331号）（以下简称“《关注函》”），主要涉及公司收购爱特微（张家港）半导体技术有限公司、控股股东所持股份被司法冻结以及相关诉讼等事项，要求公司于2023年12月29日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部并对外披露。公司于2023年12月29日向深圳证券交易所申请延期至2024年1月5日前回复，于2024年1月5日再次申请延期至2024年1月12日前回复。保荐机构提醒公司高度重视《关注函》，并积极组织和协同中介机构及时完善相关回复内容，并确保回复内容的真实、准确、完整。（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
史森森张晓红中天国富证券有限公司
2024年1月12日