横河精密:宁波横河精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：300539证券简称：横河精密公告编号：2024-008
转债代码：123013转债简称：横河转债宁波横河精密工业股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告
二〇二四年一月宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“横河精密”）
召开第四届董事会第十四次会议审议通过了公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票的相关议案。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告。
为进一步扩大生产经营规模、增强核心竞争力、实现公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过58800.00万元（含本数），用于谢岗镇横河集团华南总部项目、慈溪横河集团产业园产能扩建项目及补充流动资金。
（本论证分析报告中无特别说明，相关用语与《宁波横河精密工业股份有限公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票预案》具有相同含义）
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
公司本次向特定投资者发行 A 股股票募集资金总额不超过 58800.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资募集资金使用金额
1谢岗镇横河集团华南总部项目38657.1938200.00
2慈溪横河集团产业园产能扩建项目16098.4916000.00
3补充流动资金4600.004600.00
合计59355.6758800.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、公司核心业务持续发展，新的业务领域不断拓展
公司长期深耕精密模具、精密零组件产品的研发设计和生产制造，凭借多年经营积累的客户渠道优势、研发创新优势和产能规模优势等，现已成为国内智能家电制造和汽车零部件领域具有一定知名度和行业影响力的系统方案解决商。近年来，公司围绕模具和精密注塑件核心工艺技术稳步发展主营业务，产品竞争力不断增强，在保持智能家电零部件配套业务稳健发展的基础上，锚定具有市场发展潜力和空间的新能源汽车产业，推出智能座舱结构件、执行器以及汽车内外饰轻量化材料等新产品，助力公司拓展业务领域、完善产品体系，成为公司新的利润增长点。
2、模具与注塑制品行业稳步发展，应用市场需求仍将持续增长
模具和注塑制品是我国基础性产业，广泛应用于国民经济各个行业，在汽车、家电、通信、医疗、电子电气、轨道交通、精密仪器、家居建材、安防、航天航
空、军工等诸多领域发挥着不可替代的作用。随着下游应用领域产业结构逐步转型升级，产品种类更加丰富多样，应用场景持续拓宽，尤其是高端应用领域市场不断扩大，保障了模具和注塑产品的市场需求仍然具有较大的增长空间，行业整体保持稳健、长期向好的基本发展趋势。
3、国家扩大内需产业政策与居民消费升级，推动家电产品新的市场需求
家电行业对改善我国居民生活质量、促进社会经济发展具有重要作用。随着家电产品智能化、集成化、网联化、数字化水平不断提高，在现阶段存量市场竞争中，结构升级成为新的行业增长驱动力，更新换代和消费升级成为主导需求。
2022年12月，中共中央、国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，
强调增加智能家电消费，推动数字家庭发展。并且陆续推出多项指导意见，旨在提高智能家电产品的市场渗透率，扩大消费群体。
家电产业结构转型升级将有望催生行业迎来新一轮市场发展机遇，消费应用场景更新和内需扩大也将推动家电产业链上各个环节的技术研发创新和产品创新，形成相互之间积极的反馈效应。
4、新能源汽车保持爆发式增长，为汽车零部件行业发展带来持续增长动力近年来，在国家产业支持政策和消费补贴政策的双重推动下，新能源汽车在我国的渗透率不断提升，各大传统车企纷纷加大新能源汽车市场布局。根据《中国汽车工业协会》数据统计，2022年我国新能源汽车的销量达到688.70万辆，同比增长95.60%；2023年我国新能源汽车产销持续向好，1-11月累计实现产销量分别为842.6万辆和830.4万辆，同比分别增长34.5%和36.7%，市场占有率达到30.8%。由此可见，我国新能源汽车市场正保持高增长态势。
2022年7月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，
规划到2025年，我国新能源汽车竞争力将明显提高，销量占当年汽车总销量的
20%，并在2030年销量占比达到40%，2035年纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。随着新能源汽车市场规模快速增长和持续渗透，催生更多对车辆内饰科技智能化和豪华感的市场需求，为汽车注塑零部件细分市场迎来更大的发展空间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提高制造基地产能规模，增强汽车零部件生产能力
本次发行募集资金将用于公司慈溪总部生产基地的改扩建和华南总部的新建项目，通过新增产线、引入先进自动化设备以及招募技术与生产人员，全面提升公司在汽车零部件领域的配套生产能力。项目投产后，公司将重点聚焦智能座舱结构件、执行器以及汽车内外饰轻量化材料产品上的技术创新和产能释放，继续巩固和丰富产品体系，优化生产工艺，提升定制化开发能力，满足不断增长的客户需求，为公司拓展汽车零部件业务，进一步巩固市场地位，实现产品发展战略目标奠定坚实基础。
2、围绕珠三角汽车产业集群，就近布局配套产线
公司华南总部新建项目将由全资子公司东莞横河作为实施主体，因公司深圳燕川生产基地拆迁导致产能存在缺口，亟需恢复和建立能够覆盖珠三角汽车产业集群配套能力的产能规模。同时，珠三角是我国新能源汽车智能技术开发的核心集聚区域，汇集了国内多家知名新能源汽车品牌制造基地，也是公司市场开拓的重点区域。公司通过围绕目标客户打造配套生产线，以提升本土化服务优势，拓展销售渠道，提高客户服务响应速度，降低跨区域运输和管理成本，强化综合竞争能力，推动公司发展战略的有力实施。
3、增强资本实力和盈利能力，提高公司抗风险能力
本次发行募集资金到位后，可进一步优化公司资产负债结构，有助于缓解公司流动资金压力，降低财务风险。随着公司业务规模的进一步扩张，公司自有资金已不能满足公司快速发展的资金需求，募集资金能够助力公司现有业务扩张和新产品领域战略布局，抓住下游产业快速发展的机遇，提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东的利益。
三、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1元。
（二）本次发行股票的必要性
1、满足本次募投项目资金需求
本次发行募集资金拟用于谢岗镇横河集团华南总部项目、慈溪横河集团产业
园产能扩建项目和补充流动资金。上述项目围绕公司主营业务展开，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，实现长期可持续发展。
由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资进行前述投入，可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率提高，加大财务风险；
另一方面较高的财务费用将会影响公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司稳定经营。
3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低公司资产负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得较大提升，为公司经营提供有力的资金支持，有利于巩固和提升公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应当具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
本次发行的定价原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已由发行人第四届董事会第十四次会议审议通过，并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议。
本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
六、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》第九条和第十二条的规定
本次发行符合《证券法》第九条的规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司符合《注册管理办法》第十一条的情形
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司本次发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（三）本次发行符合《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
1、关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。
2、关于“理性融资，合理确定融资规模”
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司本次向特定对象发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合上述规定。公司前次募集资金到位日为2018年8月1日，本次向特定对象发行股票议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，董事会决议日为2024年1月8日，距离前次募集资金到位日的时间间隔超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
3、关于“主要投向主业”
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
4、关于“《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为”
《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票；第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。
公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在上述重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为的理解与适用规定。
（四）发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经获得公司第四届董事会第十四次会议审议通过，且已在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需取得公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过和中国证监会对本次向特定对象发行作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票且关联股东应当回避。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票对原股东权益或即期回报摊薄的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过58800.00万元（含本数）。本次发行股票募集资金运用围绕公司主营业务开展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险，因此每股即期回报可能被摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资
金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
4、完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《宁波横河精密工业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
九、结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划以及相关政策和法律法规，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
宁波横河精密工业股份有限公司董事会
2024年1月8日