联测科技:江苏联测机电科技股份有限公司关于修改《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688113证券简称：联测科技公告编号：2024-002
江苏联测机电科技股份有限公司
关于修改《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月4日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于修改、制定及修订公司部分治理制度的议案》、《关于修改的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司章程修改情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：
序号修改前修改后
第二条公司由启东市联通测功器有第二条公司由启东市联通测功限公司整体变更设立在南通市工器有限公司整体变更设立在南商行政管理局注册登记取得营业通市行政审批局注册登记取得执照统一社会信用代码营业执照统一社会信用代码
913206817395677261。913206817395677261。
第三条公司于2020年12月15日第三条公司于2020年12月15经上海证券交易所（以下简称“证券日经上海证券交易所审核并于交易所”）审核并于2021年3月162021年3月16日经中国证券监日经中国证券监督管理委员会(以下督管理委员会(以下简称“中国证
2简称“中国证监会”)注册首次向监会”)注册首次向社会公众发
社会公众发行人民币普通股1600行人民币普通股1600万股(以
万股(以下简称“首发”)于2021下简称“首发”)于2021年5年5月6日在证券交易所上市。月6日在上海证券交易所上市。
第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称其他高级
人员是指公司的副总经理、董事会秘管理人员是指公司的副总经理、
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书、财务负责人。董事会秘书、财务负责人及其他董事会认定的高级管理人员。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定设立共产党组
4新增
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下可第二十四条公司在下列情况下
以依照法律、法规及规范性文件和本可以依照法律、法规及规范性文
章程的规定收购本公司的股份:件和本章程的规定收购本公司
5……的股份:
除上述情形外公司不进行买卖本……公司股份的活动。除上述情形外公司不得收购本公司股份。第二十四条公司收购本公司股份第二十五条公司收购本公司股可以选择下列方式之一进行:份可以选择下列方式之一进
……行:
公司收购本公司股份的，应当依照……
6《证券法》的规定履行信息披露义公司收购本公司股份的应当依务。公司因本章程第二十三条第照《证券法》的规定履行信息披
(三)项、第(五)项第(六)项规定的露义务。
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三第二十六条公司因本章程第二
条第(一)项、第(二)项规定的情形收十四条第(一)项、第(二)项规定购本公司股份的应当经股东大会的情形收购本公司股份的应当
决议;公司因本章程第二十三条第经股东大会决议;公司因本章程
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的第二十四条第(三)项、第(五)项、情形收购本公司股份的可以经三第(六)项规定的情形收购本公司分之二以上董事出席的董事会会议股份的可以经三分之二以上董决议。事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收公司依照本章程第二十四条规定
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购本公司股份后属于第(一)项情收购本公司股份后属于第(一)形的应当自收购之日起10日内注项情形的应当自收购之日起10
销;属于第(二)项、第(四)项情形日内注销;属于第(二)项、第
的应当在6个月内转让或者注销;(四)项情形的应当在6个月内
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项转让或者注销;属于第(三)项、
情形的公司合计持有的本公司股第(五)项、第(六)项情形的公份数不得超过公司已发行股份总额司合计持有的本公司股份数不得
的10%并应当在三年内转让或者注超过公司已发行股份总额的10%销。并应当在三年内转让或者注销。第二十九条第三十条…………公司上市时未盈利的在公司实现删除
盈利前公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内不
得减持首发前股份;在前述期间内离职的应当继续遵守本款规定。
公司上市时未盈利的在公司实现盈利后前款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发
前股份但应当遵守法律、法规及规
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范性文件、本章程、中国证监会或上海证券交易所的其他规定。
虽有前述规定公司若存在《科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形触及退市标准的虽有前述规定公司若存在《科自相关行政处罚决定或者司法裁判创板股票上市规则》第十二章第作出之日起至公司股票终止上市前二节规定的重大违法情形触及
董事、监事、高级管理人员不得减持退市标准的自相关行政处罚决公司股份。定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘
牌前董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。
第三十条第三十一条
…………
9公司董事会建立对控股股东、实际控删除
制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发生控股股东、实际控制人侵占公司资产情形时，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持公司股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义
务维护公司资产不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、高级管理人员协、股、实际控制人及其关联人侵
占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以。
第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东提出查阅前条有关信息或者索取资料的应当向所述有关信息或者索取资料的公司提供证明其持有公司股份的种应当向公司提供证明其持有公司类以及持股数量的书面文件公司股份的种类以及持股数量的书面
10经核实股东身份后按照股东的要求文件公司经核实股东身份后按予以提供。照股东的要求予以提供。如果内容涉及公司商业秘密及内幕信息
或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。
第三十六条董事、高级管理人员执第三十七条董事、高级管理人员
行公司职务时违反法律、法规及规范执行公司职务时违反法律、行政性文件或本章程的规定给公司造法规或本章程的规定给公司造
11成损失的连续一百八十日以上单成损失的连续一百八十日以上
独或合并持有公司1%以上股份的股单独或合并持有公司1%以上股份东有权书面请求监事会向人民法院的股东有权书面请求监事会向人
提起诉讼;监事会执行公司职务时民法院提起诉讼;监事会执行公违反法律、法规及规范性文件或本章司职务时违反法律、行政法规或程的规定给公司造成损失的前本章程的规定给公司造成损失述股东可以书面请求董事会向人民的前述股东可以书面请求董事法院提起诉讼。会向人民法院提起诉讼。
第四十一条股东大会是公司的权力第四十二条股东大会是公司的
机构依法行使下列职权:权力机构依法行使下列职权:
…………
（十二）审议批准本章程第四十三条（十二）审议批准本章程第四十规定的对外担保事项;四条规定的对外担保事项;
…………
（十五）审议批准股权激励计划;（十五）审议批准股权激励计划
（十六）审议批准法律、法规及规范和员工持股计划;
12性文件或本章程规定应当由股东大（十六）公司年度股东大会可以
会决定的其他事项。授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条第四十三条
…………
前款所称“交易”包括本章程第四十前款所称“交易”包括本章程第四
四条规定的交易和包括购买原材料、十五条规定的交易和包括购买原
13燃料和动力和出售产品或商品等与材料、燃料和动力和出售产品或
日常经营范围内发生的可能引致资商品等与日常经营范围内发生的源或者义务转移的事项。可能引致资源或者义务转移的事公司拟发生第(一)项所述之关联交项。
易的应当比照第四十四条第八款公司拟发生第(一)项所述之关联规定进行审计或评估。与日常经营相交易的应当比照第四十五条第关的关联交易可免于审计或者评估。八款规定进行审计或评估。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第四十三条公司拟实施的对外担保第四十四条公司拟实施的对外行为达到以下标准之一的应当提担保行为达到以下标准之一的
交股东大会审议通过:应当提交股东大会审议通过:
…………
(三)公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以
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后提供的任何担保；
……
股东大会审议前款第(四)项担保事股东大会审议前款第(五)项担保项时应经出席会议的股东所持表事项时应经出席会议的股东所决权的三分之二以上通过。持表决权的三分之二以上通过。
…………
第四十四条公司拟发生的交易(提第四十五条公司拟发生的交易
供担保除外)达到下列标准之一的(提供担保除外)达到下列标准之
应当提交股东大会审议:一的应当提交股东大会审议:
15…………
上述指标计算中涉及的数据如为负删除值取其绝对值计算。
…………
第五十条独立董事有权向董事会提第五十一条经过半数独立董事
议召开临时股东大会。对独立董事要同意，独立董事有权向董事会提求召开临时股东大会的提议董事议召开临时股东大会。对独立董
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会应当根据法律、法规及规范性文件事要求召开临时股东大会的提
和本章程的规定在收到提议后十议董事会应当根据法律、法规日内作出同意或不同意召开临时股及规范性文件和本章程的规定东大会的书面反馈意见。在收到提议后十日内作出同意或……不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
第五十三条监事会或股东决定自行第五十四条监事会或股东决定召集股东大会的须书面通知董事自行召集股东大会的须书面通会。股东自行召集股东大会的还应知董事会同时向上海证券交易当向证券交易所备案。所备案。
在股东大会决议公告前召集股东在股东大会决议公告前召集股
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持股比例不得低于10%。东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条股东大会的通知包第六十条股东大会的通知包
括以下内容:括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限;（一）会议的时间、地点和会议期
(二)提交会议审议的事项和提案;限;
(三)以明显的文字说明:全体股东(二)提交会议审议的事项和提
均有权出席股东大会并可以书面案;
委托代理人出席会议和参加表决(三)以明显的文字说明:全体股
18该股东代理人不必是公司的股东;东均有权出席股东大会并可以
(四)有权出席股东大会股东的股权书面委托代理人出席会议和参加
登记日;表决该股东代理人不必是公司
(五)会务常设联系人姓名电话号的股东;
码。(四)有权出席股东大会股东的股
权登记日;
(五)会务常设联系人姓名电话
……号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第七十三条董事、监事、高级管理人第七十四条董事、监事、高级管员在股东大会上应就股东的质询和理人员在股东大会上应就股东的建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。涉
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及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公开的除外。
第七十七条第七十八条
…………股东大会会议期间发生突发事件导删除
20致会议不能正常召开的公司应当
立即向证券交易所报告说明原因并披露相关情况并由律师出具的专项法律意见书。
第八十条第八十一条
…………
21(二)公司的分立、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、解
算;散和清算;
…………
第八十一条股东(包括股东代理人)第八十二条股东(包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额人)以其所代表的有表决权的股行使表决权每一股份享有一票表份数额行使表决权每一股份享决权。有一票表决权。
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…………股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事持有百分之一公司董事会、独立董事持有百分以上有表决权股份的股东或者依照之一以上有表决权股份的股东或
法律、行政法规或者国务院证券监督者依照法律、行政法规或者国务管理机构的规定设立的投资者保护院证券监督管理机构的规定设立
机构(以下简称投资者保护机构)的投资者保护机构(以下简称投
可以作为征集人自行或者委托证资者保护机构)可以作为征集
券公司、证券服务机构公开请求上人自行或者委托证券公司、证市公司股东委托其代为出席股东大券服务机构公开请求公司股东
会并代为行使提案权、表决权等股委托其代为出席股东大会并代东权利。为行使提案权、表决权等股东权依照前款规定征集股东权利的征利。
集人应当披露征集文件上市公司依照前款规定征集股东权利的应当予以配合。禁止以有偿或者变相征集人应当披露征集文件公司有偿的方式征集股东投票权。公开征应当予以配合。禁止以有偿或者集股东权利违反法律、行政法规或者变相有偿的方式征集股东投票
国务院证券监督管理机构有关规定权。公开征集股东权利违反法律、导致公司或者其股东遭受损失的行政法规或者国务院证券监督管应当依法承担赔偿责任。理机构有关规定导致公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。
第八十五条董事、监事候选人名单第八十六条董事、监事候选人名以提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东大会表
23股东大会就选举董事、监事进行表决决。
时公司应当采用累积投票等方式公司单一股东及其一致行动人拥
保护中小股东的权益。有权益的股份比例在30%以上时，股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时公司应当采用累积投票等方式保护中小股东的权益。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票……并披露。
董事、非职工代表监事候选人由董事……
会、监事会提名或由单独或合并持有非独立董事、非职工代表监事候
公司3%以上股份的股东提名提交选人由董事会、监事会提名或由股东大会选举。单独或合并持有公司3%以上股份职工代表监事候选人由公司工会提的股东提名提交股东大会选
名提交职工代表大会选举。举。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东提名
……提交股东大会选举。
……
第九十三条股东大会决议应当及时第九十四条股东大会决议应当
公告公告中应列明以下内容:及时公告公告中应列明出席会
(一)会议召开的时间、地点、方式、议的股东和代理人人数、所持有召集人和主持人以及是否符合有表决权的股份总数及占公司有表
关法律、法规及规范性文件和本章程决权股份总数的比例、表决方式、
24的说明;每项提案的表决结果和通过的各
(二)出席会议的股东及股东代理人项决议的详细内容。公司在股东
人数、所持股份及占公司有表决权总大会上不得披露、泄漏未公开重
股份的比例;大信息。
(三)每项提案的表决方式;
(四)每项提案的表决结果对股东提案作出决议的应当列明提案股
东的名称或者姓名、持股比例和提案内容涉及关联交易事项的应当
说明关联股东回避表决情况;
(五)法律意见书的结论性意见若股东大会出现否决提案的应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九十七条公司董事为自然人。有第九十八条公司董事为自然人。
下列情形之一的不能担任公司的有下列情形之一的不得被提名
董事:担任公司的董事
(一)无民事行为能力或者限制民事（一）根据《公司法》等法律法规
行为能力;及其他有关规定，不得担任董事、
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用监事、高级管理人员的情形；
财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）被中国证监会采取不得担
序被判处刑罚执行期满未逾五任上市公司董事、监事、高级管
年或者因犯罪被剥夺政治权利理人员的市场禁入措施，期限尚执行期满未逾五年;未届满；
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(三)担任破产清算的公司、企业的董（三）被证券交易场所公开认定
事或者厂长、总经理对该公司、企为不适合担任上市公司董事、监
业的破产负有个人责任的自该公事和高级管理人员，期限尚未届司、企业破产清算完结之日起未逾三满；
年;（四）法律法规、本所规定的其
(四)担任因违法被吊销营业执照、责他情形。
令关闭的公司、企业的法定代表人董事候选人存在下列情形之一
并负有个人责任的自该公司、企业的，公司应当披露该候选人具体被吊销营业执照之日起未逾三年;情形、拟聘请该候选人的原因以
(五)个人所负数额较大的债务到期及是否影响公司规范运作：未清偿;（一）最近三十六个月内受到中
(六)被中国证监会处以证券市场禁国证监会行政处罚；
入处罚期限未满的;（二）最近三十六个月内受到证
(七)法律、法规及规范性文件规定的券交易所公开谴责或者三次以上其他内容。通报批评；
违反本条规定选举、委派董事的该（三）因涉嫌犯罪被司法机关立
选举、委派或者聘任无效。董事在任案侦查或者涉嫌违法违规被中国职期间出现本条情形的公司解除证监会立案调查，尚未有明确结其职务。论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。董事在任职期间出现本款第一项、第二项情形的，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职
期间出现本款第一款第三项、第
四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事
会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第九十八条董事由股东大会选举或第九十九条董事由股东大会选更换任期三年。董事任期届满可举或更换并可在任期届满前由连选连任。董事在任期届满以前股股东大会解除其职务。董事任期
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东大会不能无故解除其职务。三年任期届满可连选连任。
……
……
第一百〇二条第一百〇三条
…………如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会
于法定最低人数时在改选出的董低于法定最低人数，或独立董事事就任前原董事仍应当依照法律、辞职导致上市公司董事会或其专法规及规范性文件和本章程规定门委员会中独立董事所占比例不履行董事职务。符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
27生效。在辞职报告生效之前原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞除前款所列情形外董事辞职自职报告送达董事会时生效。辞职报告送达董事会时生效。前述情形下，董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十三条第一百一十四条
28…………
公司拟发生的包括购买原材料、燃料删除和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的日常经营范围内的交易达到下列标准之一的应当及
时进行披露:
(一)交易金额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上且绝对金额超
过1亿元;
(二)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的
50%以上且超过1亿元;
(三)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上且超过500万元;
(四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
本条第一款和第四款指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
公司未盈利可以豁免适用本条第一
款和第四款的净利润指标。公司未盈利可以豁免适用本条第
……一款的净利润指标。
公司拟发生的交易事项属于本章程……
第四十四条规定的情形的还应当公司拟发生的交易事项属于本章提交股东大会审议。程第四十五条规定的情形的还应当提交股东大会审议。
第一百一十四条第一百一十五条
29…………
前述对外担保事项属于本章程第四前述对外担保事项属于本章程第十二条、第四十三条规定的情形的四十三条、第四十四条规定的情还应当提交股东大会审议。形的还应当提交股东大会审议。
第一百一十五条公司与关联人第一百一十六条公司与关联拟发生的交易达到以下标准之一的人拟发生的交易达到以下标准之
应当经董事会审议并及时披露:一的应当经董事会审议:
……
前款所称“交易”包括本章程第四十……
四条规定的交易和包括购买原材料、前款所称“交易”包括本章程第四燃料和动力和出售产品或商品等与十五条规定的交易和包括购买原
日常经营范围内发生的可能引致资材料、燃料和动力和出售产品或源或者义务转移的事项。商品等与日常经营范围内发生的……可能引致资源或者义务转移的事
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前述事项属于本章程第四十二条、第项。
四十三规定的情形的均应当在董……事会审议通过后提交股东大会审议。前述事项属于本章程第四十三公司不得直接或者通过子公司向董条、第四十四条规定的情形的
事、监事或者高级管理人员提供借均应当在董事会审议通过后提交款。股东大会审议。
公司不得以经营性资金往来的形
……式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
……
第一百二十条有下列情形之一的第一百二十一条有下列情形之
董事会应当召开临时会议:一的董事会应当召开临时会
31议:
…………
(四)过半数独立董事联名提议时。
董事长应当自接到提议后十日内董事长应当自接到提议后十日召集和主持董事会会议。内召集和主持董事会会议。
第一百二十一条第一百二十二条
…………情况紧急需要尽快召开董事会临若出现紧急事由需立即召开董事
时会议的可以随时通过电话或者会会议的，为公司利益之目的，
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其他口头方式发出会议通知但召可不受上述通知形式和通知时限
集人应当在会议上作出说明;经公的限制。
司全体董事书面同意可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第一百二十七条董事会应当对第一百二十八条董事会及其
会议所议事项的决定做成会议记录专门委员会会议、独立董事专门出席会议的董事应当在会议记录上会议应当按规定对会议所议事项签名。的决定做成会议记录独立董事董事会会议记录作为公司档案保存的意见应在会议记录中载明。出
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保存期限至少十年。席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限至少十年。
第一百三十一条第一百三十二条
…………
公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司高级管理人员包括总经理、
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财务负责人为公司高级管理人员。副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他董事会认定的高级管理人员。
第一百三十二条第一百三十三条
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…………本章程关于董事的忠实义务和第一本章程关于董事的忠实义务和第
百条(四)至(六)关于勤勉义务的规一百〇一条(四)至(六)关于勤勉定同时适用于高级管理人员。
义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条在公司控股股第一百三十四条在公司控股
东、实际控制人单位担任除董事以外股东、实际控制人单位担任除董其他职务的人员不得担任公司的事以外其他职务的人员不得担
36高级管理人员。任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条高级管理人员第一百四十二条高级管理人
执行公司职务时违反法律、法规及规员执行公司职务时违反法律、法范性文件或本章程的规定给公司规及规范性文件或本章程的规造成损失的应当承担赔偿责任。定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
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职务维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条监事任期届满第一百四十六条监事任期届
未及时改选或者监事在任期内辞满未及时改选，原监事仍应当依职导致监事会成员低于法定人数的照法律、行政法规和本章程的规
38在改选出的监事就任前原监事仍定，履行监事职务。
应当依照法律、法规及规范性文件和监事可以在任期届满以前提出辞本章程的规定履行监事职务。职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责。
前述情形下，监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百四十六条监事应当保证第一百四十七条监事应当保
公司披露的信息真实、准确、完整。证公司披露的信息真实、准确、完
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整并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条第一百五十三条
…………监事会召开临时会议应在会议召开监事会召开临时会议应在会议召五日以前书面通知全体与会人员。情开五日以前书面通知全体与会人
40
况紧急需要尽快召开监事会临时员。若出现紧急事由需立即召开会议的可以随时通过电话或者其董事会会议的，为公司利益之目他口头方式发出会议通知但召集的，可不受上述通知形式和通知人应当在会议上作出说明;经公司时限的限制。全体监事书面同意可豁免前述条监事会决议应当经半数以上监事款规定的临时会议的通知时限。通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条公司在每一会第一百五十八条公司在每一计年度结束之日起四个月内向中国会计年度结束之日起四个月内向证监会和证券交易所报送年度财务中国证监会和上海证券交易所报会计报告在每一会计年度前六个送并披露年度报告在每一会计月结束之日起两个月内向中国证监年度上半年结束之日起两个月内
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会派出机构和证券交易所报送半年向中国证监会派出机构和上海证度财务会计报告在每一会计年度券交易所报送并披露中期报告。
前三个月和前九个月结束之日起一上述年度报告、中期报告按照有
个月内向中国证监会派出机构和证关法律、法规及规范性文件的规券交易所报送季度财务会计报告。定进行编制。
第一百六十一条公司股东大会第一百六十二条公司股东大对利润分配方案作出决议后公司会对利润分配方案作出决议后董事会须在股东大会召开后两个月或公司董事会根据年度股东大会
42内完成股利(或股份)的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后须在两
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十二条第一百六十三条
…………
1.利润的分配形式:公司采取现1.利润的分配形式:公司采取
金、股票或者两者相结合的方式分配现金、股票或者两者相结合的方
43股利。具备现金分红条件的公司原式分配股利。具备现金分红条件则上优先采用现金分红的利润分配的公司原则上应当采用现金分
方式;在公司有重大投资计划或重红的利润分配方式;在公司有重大现金支出等事项发生时公司可大投资计划或重大现金支出等事以采取股票方式分配股利。项发生时公司可以采取股票方式分配股利。在有条件的情况下公司可以进行中期现金分红。
2.当公司最近一年审计报告为
非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见/资产负债率高于70%/公司经营活动产生的现金流量净额为
负/其他的公司可以不进行利……润分配。
3.公司进行利润分配时公司董……
事会应当综合考虑所处行业特点、发4.公司进行利润分配时公司
展阶段、自身经营模式、盈利水平以董事会应当综合考虑所处行业特
及是否有重大资金支出安排等因素点、发展阶段、自身经营模式、盈
区分下列情形并按照公司章程规利水平、债务偿还能力、及是否定的顺序提出差异化现金分红政有重大资金支出安排和投资者回
策:报等因素区分下列情形并按照公司章程规定的顺序提出差
……异化现金分红政策:
公司发展阶段不易区分但有重大资……金支出安排的可以按照前项规定公司发展阶段不易区分但有重大处理。资金支出安排的可以按照前款
第(3)项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与
……股票股利之和。
4.股票股利分配的条件:在综合……
考虑公司成长性、资金需求并且董5.股票股利分配的条件:在综
事会认为发放股票股利有利于公司合考虑公司成长性、资金需求全体股东整体利益时可以提出股并且董事会认为发放股票股利有票股利分配预案。采用股票股利进行利于公司全体股东整体利益时利润分配的应当具有公司成长性、可以提出股票股利分配预案。采每股净资产的摊薄等真实合理因素。用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司采用股票股利进行利润分配的应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提并
5.利润分配的时间间隔:公司当年综合考虑公司成长性、每股净资
实现盈利并有可供分配利润时产的摊薄等因素。
应当进行年度利润分配。公司董事会6.利润分配的时间间隔:公司当可根据公司的发展规划、盈利状况、年实现盈利并有可供分配利润现金流及资金需求计划提出中期利时应当进行年度利润分配。公润分配预案并经临时股东大会审司董事会可根据公司的发展规议通过后实施。划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案并经临时股东大会审议通过后实施。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时可审议批
准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
6.存在股东违规占用公司资金情况股东的净利润。董事会根据股东
的公司应当扣减该股东所分配的大会决议在符合利润分配的条件现金红利以偿还其占用的资金。下制定具体的中期分红方案。
(三)公司利润分配的审议程序:7.存在股东违规占用公司资金情
1.董事会审议利润分配需履行的况的公司应当扣减该股东所分程序和要求:公司在进行利润分配配的现金红利以偿还其占用的
时公司董事会应当先制定预分配资金。
方案。董事会审议现金分红具体方案(三)公司利润分配的审议程时应当认真研究和论证公司现金序:
分红的时机、条件和最低比例、调整1.董事会审议利润分配需履行
的条件、决策程序等事宜独立董事的程序和要求:公司在进行利润应当发表明确意见。利润分配预案经分配时公司董事会应当先制定董事会过半数以上表决通过方可预分配方案。董事会审议现金分提交股东大会审议。红具体方案时应当认真研究和独立董事可以征集中小股东的意见论证公司现金分红的时机、条件
提出分红提案并直接提交董事会和最低比例、调整的条件、决策程审议。序等事宜。利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。
独立董事认为现金分红具体方案
2.监事会审议利润分配需履行的可能损害公司或者中小股东权益
程序和要求:公司监事会应当对公的有权发表独立意见。董事会司利润分配预案进行审议并经半对独立董事的意见未采纳或者未数以上监事表决通过。完全采纳的应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
2.监事会对董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事
3.股东大会审议利润分配方案需会存在未严格执行现金分红政策
履行的程序和要求:董事会及监事和股东回报规划、未严格履行相
会通过利润分配预案后利润分配应决策程序或未能真实、准确、预案需提交公司股东大会审议并完整进行相应信息披露的应当
由出席股东大会的股东(包括股东代发表明确意见并督促其及时改
理人)所持表决权的过半数通过。股正。
东大会对现金分红具体方案进行审3.股东大会审议利润分配方案
议时应当通过多种渠道主动与股需履行的程序和要求:董事会通东特别是中小股东进行沟通和交流过利润分配预案后利润分配预
(包括但不限于提供网络投票表决、案需提交公司股东大会审议并
邀请中小股东参会等方式)充分听由出席股东大会的股东(包括股
取中小股东的意见和诉求并及时东代理人)所持表决权的过半数答复中小股东关心的问题。对于公司通过。股东大会对现金分红具体盈利但董事会在年度利润分配方案方案进行审议时应当通过多种中未作出现金利润分配预案的公渠道主动与股东特别是中小股东
司应在定期报告中披露原因及未用进行沟通和交流(包括但不限于
于分红的资金留存公司的用途独提供网络投票表决、邀请中小股
立董事应当对此发表独立意见。东参会等方式)充分听取中小
(四)公司的利润分配政策不得随股东的意见和诉求并及时答复意改变。如现行政策与公司生产经营中小股东关心的问题。
情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定还应满足本章程规定的条件并应经公司董事
会、监事会审议通过后提交股东大会(四)公司的利润分配政策不表决通过。董事会在审议利润分配政得随意改变。如现行政策与公司策的变更或调整事项时须经全体生产经营情况、投资规划和长期董事过半数表决同意且经公司二发展的需要确实发生冲突的可分之一以上独立董事表决同意。监事以调整利润分配政策。调整后的会在审议利润分配政策调整时须利润分配政策不得违反中国证监经全体监事过半数以上表决同意。股会和公司股票上市的上海证券交东大会在审议利润分配政策的变更易所的有关规定还应满足本章或调整事项时应当安排通过证券程规定的条件并应经公司董事
交易所的交易系统、互联网系统等方会审议通过后提交股东大会表决式为中小投资者参加股东大会提供通过。股东大会在审议利润分配便利并经出席股东大会的股东所政策的变更或调整事项时应当持表决权的三分之二以上通过。安排通过上海证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十五条公司聘用取得第一百六十六条公司聘用符
从事证券相关业务资格的会计师事合《证券法》规定的会计师事务
44务所进行会计报表审计、净资产验证所进行会计报表审计、净资产验
及其他相关的咨询服务等业务聘证及其他相关的咨询服务等业期一年可以续聘。务聘期一年可以续聘。
第一百八十六条公司有本章程第一百八十七条公司有本章
第一百八十五条第(一)项情形的程第一百八十六条第(一)项情形
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可以通过修改本章程而存续。的可以通过修改本章程而存续。
第一百八十七条公司因本章程第一百八十八条公司因本章
第一百八十五条第(一)、(二)、(四)、程第一百八十六条第(一)、(二)、
(五)项规定而解散的应当在解散(四)、(五)项规定而解散的应事由出现之日起十五日内成立清算当在解散事由出现之日起十五日
46组开始清算。清算组由董事或者股内成立清算组开始清算。清算
东大会确定的人员组成。逾期不成立组由董事或者股东大会确定的人清算组进行清算的债权人可以申员组成。逾期不成立清算组进行请人民法院指定有关人员组成清算清算的债权人可以申请人民法组进行清算。院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条第二百条
…………
(六)关联交易是指公司或者其(六)关联交易是指公司或合并报表范围内的子公司等其他主者其合并报表范围内的子公司等
47体与公司关联人之间发生的交易其他主体与公司关联人之间发生
包括本章程第四十四条规定的交易的交易包括本章程第四十五条和日常经营范围内发生的可能引致规定的交易和日常经营范围内发资源或者义务转移的事项。生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第二百〇二条本章程所称“以上”、第二百〇三条本章程所称“以
“以内”、“以下”都含本数;“以外”、上”、“以内”都含本数;“以外”、
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“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”“过”“不足”不含本数。
除第六十一条，“证券交易所”均改为“上海证券交易所”；
除上述修订及条款编号相应顺延外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准，董事会提请股东大会授权公司管理层组织办理上述事宜，本议案尚需提交股东大会审议。
二、制定及修订公司部分治理制度情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关法律法规、部门规章，配套落实
修订后的《公司章程》，为更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司本次同步制定及修订公司部分治理制度。具体如下：
是否需要股序号制度名称形式东大会审议
1《子公司管理制度》修订否《年报信息披露重大差错责任追究制
2修订否度》
3《外部信息使用人管理制度》修订否
4《董事会审计委员会年报工作制度》修订否
5《战略委员会工作细则》修订否
6《提名委员会工作细则》修订否
7《薪酬与考核委员会工作细则》修订否
8《董事会审计委员会工作细则》修订否
9《总经理工作细则》修订否
10《董事会秘书工作细则》修订否
11《内部控制制度》修订否
12《内部审计制度》修订否
13《控股股东和实际控制人行为规则》修订否
14《信息披露管理制度》修订否
15《投资者关系管理制度》修订否
16《内幕信息知情人登记制度》修订否
17《重大信息内部报告制度》修订否《董事、监事、高级管理人员所持本公
18修订否司股份及其变动管理制度》
19《重大信息内部保密制度》修订否
20《独立董事年报工作制度》修订否
21《对外投资管理制度》修订是
22《累积投票制细则》修订是23《股东大会议事规则》修订是
24《董事会议事规则》修订是
25《独立董事工作制度》修订是
26《关联交易管理制度》修订是
27《对外担保管理制度》修订是
28《募集资金管理制度》修订是《防范控股股东实际控制人及其关联方
29修订是占用公司资金制度》
30《监事会议事规则》修订是
31《独立董事专门会议制度》制定否
上述公司治理制度中，第21-30项的制度尚需提交公司股东大会审议。修改后的《公司章程》及部分相关制度具体内容将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
江苏联测机电科技股份有限公司董事会
2024年1月6日