双环科技:关于向特定对象发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告

证券代码：000707证券简称：双环科技公告编号：2024-004
湖北双环科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票构成关联交易暨签订附条件生效
的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过35名特定对象
向特定对象发行股票募集资金，用于收购应城宏宜化工科技有限公司68.59%股权。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70896.00万元。本次向特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
公司控股股东湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”）和间接
控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）拟参与本次
向特定对象发行股票，其中：双环集团拟以现金认购6000万元，长江产业集团拟以现金认购14000万元。
公司已于2023年1月16日与双环集团签署了《湖北双环科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关制度文件，公司向特定对象发行股票的法律依据、审核程序及方式等发生了变化，且长江产业集团拟作为符合条件
1的投资者参与本次再融资认购。根据上述相关法律法规的要求，公司与双环集团、长江产业集团对认购协议的相关内容进行调整，并重新签署《湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系双环集团为公司控股股东，长江产业集团为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》相关规定，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序1.2023年1月16日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于公司与湖北双环化工集团有限公司签署的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。
2.公司独立董事对上述涉及关联交易事项发表了事前认可意见，同意将本
次关联交易事项提交公司第十届董事会第二十次会议审议。
3.2024年1月8日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与湖北双环化工集团有限公司、长江产业投资集团有限公司签署的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。
4.2024年1月7日，独立董事召开公司2024年第一次独立董事专门会议并
对上述涉及关联交易事项出具审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第三十二会议审议。5.本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。本次向特定对象发行方案尚需有权国资审批单位批准、公司
2股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会的注册批复后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1.双环集团
公司名称湖北双环化工集团有限公司
企业性质有限责任公司（国有控股）注册地湖北省应城市东马坊办事处团结大道26号法定代表人汪万新注册资本45400万元成立日期1994年6月16日统一社会信用代码914200001775931714
股权结构长江产业集团持股70.00%；湖北宜化集团有限责任公司持股30.00%
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；肥料销售；
机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；金属制品销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；机械电经营范围
气设备销售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；工程和技术研究和试验发展；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非食用盐加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2.长江产业集团
公司名称长江产业投资集团有限公司
企业性质有限责任公司（国有独资）
注册地武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼法定代表人黎苑楚注册资本325050万元成立日期2010年11月3日
统一社会信用代码 91420000562732692H
股权结构湖北省国资委持股100.00%
对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信经营范围
息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建3设;土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。
（二）关联关系双环集团为公司控股股东，长江产业集团为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》相关规定，双环集团、长江产业集团是双环科技的关联方。
（三）最近一年一期主要财务数据
1.双环集团
双环集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额316058.87295109.60
负债总额122598.94139493.19
归属于母公司所有者权益49520.2145808.12
项目2023年1-9月2022年度
营业收入285569.53440135.32
归属于母公司所有者净利润8350.3620153.19
注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
2.长江产业集团
长江产业集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额24029044.4823144908.26
负债总额13507435.6613045669.43
归属于母公司所有者权益8637572.158430578.60
项目2023年1-9月2022年度
营业收入1298775.111398287.63
归属于母公司所有者净利润22984.8231665.25
注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
（四）关联方信用情况
4经查询，双环集团、长江产业集团不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股
利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
双环集团、长江产业集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团、长江产业集团将仍然仅认购6000万元、14000万元，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
（二）定价的公允性
本次向特定对象发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民5共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。本次关联交易
以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容公司（甲方）分别与双环集团、长江产业集团（合称为“乙方”）于2024年1月8日签署《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
（一）认购方案
1.认购金额及认购数量
经协商一致，双环集团将不可撤销地参与甲方本次向特定对象发行股票的认购，认购金额6000万元；长江产业集团将不可撤销地参与甲方本次向特定对象发行股票的认购，认购金额14000万元，具体认购数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股
利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
2.认购价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股
利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的
6发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团、长江产业集团将仍然仅认购6000万元、14000万元，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
3.认购方式
乙方应以人民币现金方式支付本次向特定对象发行的认购资金。
4.限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下通过本次向特定对象发行取得的甲方股票自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不转让，如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据未来相关法律法规或证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。
7乙方基于本次发行所取得的甲方股票因公司送红股、资本公积转增股本等情
形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（二）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
1.乙方承诺在发行人本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次向特定对象发行股票的认股款以现金方式一次性全部划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2.在乙方支付认购款后，发行人应在验资报告出具后尽快向深交所和证券
登记结算机构申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。
（三）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（四）违约责任
1.一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2.若乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金
的万分之一向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时
间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时乙方应按应缴纳认购资金的1%向发行人支付违约金。
3.本协议如未获得乙方有权机构批准，或本协议项下约定的向特定对象发
行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；（2）有权国资审批单位批准；
（3）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
84.任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（五）协议的变更、修改、转让
1.本协议的变更或修改应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。
2.本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3.未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（六）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：
1.本协议获得乙方有权机构批准；
2.本次向特定对象发行获得有权国资审批单位批准；
3.本次向特定对象发行获得发行人董事会、股东大会批准；
4.本次向特定对象发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册。
如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。
（七）协议的解除
1.因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议解除。
2.本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
3.本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
94.双方协商一致解除本协议。
（八）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（九）其他自本协议签订之日起，双环科技和双环集团于2023年1月16日签订的《湖北双环科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》终止。
六、本次交易的目的及对公司的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、改善公司的财务状况、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与与公司之间重大交易情况
1.双环集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次向特定对象发行预案披露前24个月内，公司与控股股东双环集团及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
2.长江产业集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，长江产业集团及其控股股东、实际控制人与本公司未发生重大关联交易。
10八、独立董事专门会议审核意见
本次发行对象双环集团为公司控股股东，长江产业集团为公司间接控股股东。
独立董事认为本次关联交易的内容与方式符合相关规则，有利于公司发展，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
公司拟与双环集团、长江产业集团签署《附条件生效的股份认购协议》。独立董事认为，该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
该等议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，独立董事同意公司将该等议案提交公司第十届董事会第三十二次会议审议，关联董事需回避表决。
九、备查文件
1.湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第三十二次会议决议；
2.湖北双环科技股份有限公司第十届监事会第十七次会议决议；
3.湖北双环科技股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议的审核意见；
4.湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司董事会
2024年1月10日
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