毅昌科技:广东南国德赛律师事务所关于广州毅昌科技股份有限公司股权激励事项的专项核查意见

广东南国德赛律师事务所
关于广州毅昌科技股份有限公司
股权激励事项的
专项核查意见
二〇二四年一月广东南国德赛律师事务所关于广州毅昌科技股份有限公司股权激励事项的专项核查意见
深圳证券交易所：
广东南国德赛律师事务所接受广州毅昌科技股份有限公司的委托，根据毅昌科技与本所签订的《专项法律顾问合同》，指派钟国才律师、黄永新律师担任广州毅昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与本次激励计划相关工作，并于2023年12月27日出具《广东南国德赛律师事务所关于广州毅昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》。
根据2024年1月2日深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“交易所”）《关于对广州毅昌科技股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2023〕第322号，以下简称“问询函”）的有关要求，并依据《律师法》《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司提供的有关文件及相关事实进行了核查和验证的基础上，就问询函提及的相关问题进行核查，并出具核查意见如下：
4-3-1第一节引言
为出具本核查意见，本所及本所律师声明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师信赖公司、有关政府部门或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，或主管部门公开可查的信息，并作为出具法律意见书的依据。
本所律师进行调查及出具法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：
公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）
均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的事实均与实际情况一致、相符。
本所律师仅就本次激励计划有关的法律事项发表意见，并不对会计、审计、信用评级、资产评估等专业事项，或投资决策、股票价值等非法律事项发表意见，法律意见书对有关会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予任何明示或者默示保证。
本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随同其他申请材料一同上报或在证监会指定信息披露媒体上公开披露。
法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作出任何解释或说明。
4-3-2第二节正文
一、问题2
草案中你公司设置的2024年至2026年净利润及扣非净利润金额是否审慎、合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，能否发挥激励作用，是否有利于促进你公司竞争力的提升；说明上述指标设置是否存在向相关人员进行利益输送的情形，并说明判断依据及理由。请监事会、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、草案中你公司设置的2024年至2026年净利润及扣非净利润金额是否审慎、合理。
（一）公司近三年经营情况、行业发展及市场环境变化、未来业务规划发展的情况说明
根据公司提供的资料并经公司确认，公司近三年经营情况、行业发展及市场环境变化、未来业务规划发展如下：
1.公司近三年经营情况及主要财务数据
根据公司提供的资料，公司近三年主要财务数据如下表所示：
公司2020年-2023年主要财务数据
单位：万元主要财务数据2020年2021年2022年2023年三季报
营业收入306321.31374435.33271097.15175927.49
净利润6440.447855.635019.63-4236.15
扣非净利润3441.015136.781907.56-6295.39
归属于上市公司股东的净利润6584.547436.964249.38-4026.41
归属于上市公司股东的扣非净利润3585.124718.111146.28-6065.97
资产负债率72.35%67.34%65.16%69.74%
公司2020年至2022年平均净利润为6438.56万元，平均扣非净利润为3495.12万元，但2023年三季报净利润为-4236.15万元、扣非净利润为-6295.39万元，若考虑2023年业绩，近三年平均净利润低于公司设置的2024年指标。自公司转型以来，公司销售收入呈现下降趋势，资产负债率居高不下，预计2023年资产负债率将会进一步提高。
根据公司提供的资料，公司近三年分行业营收情况如下表所示：
公司2020年-2023年分行业营收情况
单位：万元
营业收入（分行业）2020年2021年2022年2023年三季报
4-3-3家电行业203813.46227042.79115581.6062126.20
汽车行业40114.7951874.9857286.1650551.82
新能源行业7500.4714304.5142547.4824107.07
医疗健康行业5291.968689.446528.543216.37
其他49600.6472523.6049153.3735926.03
由上表可以看出，公司家电业务板块收入大幅下降导致了公司销售收入的下降。2020年以来，家电行业市场竞争激烈，利润空间不断压缩，公司主动优化并放弃部分家电业务，陆续减少整机和家电行业注塑零部件业务订单的生产。为了避免快速退出对公司经营带来的冲击，公司逐步缩小家电业务规模，对相关资产逐步清理，相关人员逐步清退，此事项预计在2024年-2026年仍会产生亏损，侵蚀经营利润。
公司新能源、医疗等下游行业产品处于转型升级的过程中，产能利用率尚未能完全释放，收入呈现增长趋势，但未实现规模效益。截至目前，公司仍有部分新能源项目在建设中，同时公司仍需对新兴行业不断进行技术研发投入、引进行业人才、加大投资力度，以满足市场及客户的需求，此部分举措将带来销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等各项期间费用的大幅增长，将对2024年-2026年净利润产生负面影响。
公司目前面临战略转型阶段的压力，需要管理层付出更大的努力才能达成本次激励计划中设定的业绩指标。
2.行业发展及市场环境变化
公司的主营业务为精密模具、注塑零部件、整机的设计、开发、制造及销售。
受政策和需求拉动，公司所处的医疗健康行业、新能源行业、汽车行业正在飞速发展，具有广阔的市场发展前景及巨大消费潜力。公司自2020年开始推进战略转型后，新能源汽车和医疗等新领域的业务收入和毛利额总体呈现增长的趋势。
虽然新能源、医疗健康等领域在多重政策因素的驱动下，上述行业未来增长空间广阔，但近年来受原材料价格大幅波动、市场竞争环境和内部经营管理等因素影响，可能导致公司存在持续业绩下滑的风险。
3.公司未来业务发展规划
根据公司的说明，未来公司按照高质量发展家电结构件业务，加快发展汽车结构件业务，提速发展新能源和医疗健康业务的战略定位拓展业务。
在汽车方面，公司产品包括内外饰部件、轻量化部件、汽车模具。外饰领域产品以翼子板、保险杠为主，内饰方面包括主仪表板、副仪表板、门板、ABC 柱等传统内饰产品，并以 IML创新工艺为支撑，专注开发中控面板、氛围灯装饰板等特色配套产品，方向聚焦
4-3-4于汽车内外饰总成能力。
在新能源方面，公司产品以新能源汽车内外饰轻量化、动力电池热管理零部件为主。
轻量化产品是基于以塑代钢技术，产品布局在翼子板、汽车后尾门和四门门板以及后侧围；
动力电池热管理零部件主要产品为液冷板、储能结构件。
在医疗健康方面，公司产品以医疗耗材、医疗器械为主。聚焦医疗 IVD 零部件与耗材。
在家电方面，公司近年在不断优化家电业务，未来公司仅保留部分附加值较高的结构件业务。
（二）公司设置的2024年至2026年净利润及扣非净利润金额审慎、合理
结合上述情况，公司本次激励计划设置2024年至2026年净利润及扣非净利润金额，主要原因如下：
1.公司经营处于业务调整阶段，暂未实现规模效益，战略转型存在一定风险
为进一步聚焦业务发展重点，公司对家电行业的结构件业务进行优化调整，对整机业务进行清退。目前国内家电市场竞争激烈，零部件厂商利润空间进一步被压缩。未来公司将进一步优化家电业务，相应的业务规模会进一步减小，相关资产及人员的清理清退将对未来三年业绩产生负面影响。
公司转型起步较晚，进入新能源及医疗行业时间较短，由于新兴业务存在较高的行业壁垒，现阶段未能实现规模效益。未来三年公司需要根据市场及客户需求不断进行资产投入、技术研发投入、引进行业人才、加大投资力度，产生较多的成本及费用，投入期很难实现效益。
公司营业收入增长不乐观，费用及成本增加，盈利较为困难，需要管理层及核心骨干员工付出更大努力才能达成本次激励计划中设定的业绩指标。
2.战略转型加大投入，资产负债率上升，偿债压力加大
公司自2020年开始推进战略转型后，根据市场及客户需求持续不断加大研发投入、固定资产投资等，以保持市场竞争力，适应不断发展的外部环境，公司近三年长短期借款增加，资产负债率居高不下，短期流动性较为紧张，偿债压力较大，财务费用负担较重，将对本次激励计划中2024年-2026年业绩指标的达成带来压力。
3.目前公司处于经营低谷阶段，此次激励计划参考上一个经营周期设定未来三年考核
指标
公司2019-2021年扣非净利润及资产负债率
单位：（万元）
4-3-52019年2020年2021年
主要财务数据指标指标同比变动指标同比变动
扣非净利润-12981.173441.01126.51%5136.7849.28%
资产负债率76.38%72.35%-5.28%67.34%-6.92%
现阶段公司处于经营低谷，融资较为困难，公司目前资产负债率较高。整体经营状况与财务指标与上一低谷时期2019年较为类似。2019年扣非净利润为-1.3亿元，资产负债率76.38%，2020年同比2019年扣非净利润增长126.51%，资产负债率下降比率5.28%，
2021年同比2020年扣非净利润增长49.28%，资产负债率下降比率6.92%。
公司管理层立足公司发展状况，本着谨慎的态度，参考了2019年-2021年的经营周期数据设定了本次激励计划中未来三年的考核指标，期望公司未来三年通过战略转型提升自身经营能力，走出经营低谷，获得较好的盈利。
本次激励计划目标的设定综合考虑了公司战略转型阶段的营收压力及资金需求，同时考虑了汽车、新能源及医疗业务具有良好的市场前景和经济效益。本次激励计划中2024年-2026年业绩指标更符合公司未来发展方向。公司希望通过本次激励计划，在未来三年经营周期内能充分调动董事、高级管理人员及核心骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来的战略规划得以实现，成功实现战略转型，为股东带来更高效、更持久的回报。
二、是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，能否发挥激励作用，是否有利于促进你公司竞争力的提升。
《激励计划（草案）》及《实施考核管理办法》规定本次股权激励计划的考核指标及标准，包含公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的双重考核要求，激励对象只有在公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核结果均达标的前提下方可解除限售。
如前所述，本次激励计划中2024年至2026年净利润及扣非净利润金额考核指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、同行业公司情况、国内外宏观经济情况的表现以
及公司未来的发展规划等因素制定，具有一定的挑战性，旨在调动董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，确保公司未来的战略规划得以实现，为广大股东带来良好的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
4-3-6综上，公司本次激励计划考核指标设置的2024年至2026年净利润及扣非净利润金额
审慎、合理，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，能发挥激励作用，有利于促进公司竞争力的提升。
三、说明上述指标设置是否存在向相关人员进行利益输送的情形，并说明判断依据及理由。
本次股权激励计划中激励对象涉及了市场、技术、制造、管理团队的中坚力量，均为对公司未来经营与发展有重要推进作用的核心骨干员工，预计将对公司未来业绩作出重要贡献，符合限制性股票激励计划激励对象的要求。
本次激励计划首次授予股份为1777.10万股，人数达到291人，覆盖面较广、授予对象较为分散。本股权激励计划中，公司8名董事、高级管理人员分配份额普遍为25-80万股，根据岗位重要性及贡献度确认具体份额，最多不超过80万股。董事、高级管理人员占首次授予人数的2.75%；公司核心骨干员工占首次授予人数的97.25%，符合《上市公司股权激励管理办法》第14条关于激励对象获授权益的规定，激励规模合适，与各激励对象的薪酬水平、岗位职责及对公司的贡献度较匹配，符合公司的实际情况，具备合理性。
本次激励计划的参与对象经过了公司严格的岗位筛选、能力评定。激励计划内在的激励机制将充分调动和激发人才创造力，对公司持续经营和长期发展带来积极、正面影响，本次激励计划不存在向相关人员进行利益输送的情形。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励考核指标是基于公司实际情况并结合行业发展状况等因素设定，公司本次激励计划考核指标设置的2024年至2026年净利润及扣非净利润金额审慎、合理，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，能发挥激励作用，有利于促进公司竞争力的提升。本次激励计划不存在向相关人员进行利益输送的情形。
二、问题3
本次激励对象包括3名董事（其中1名兼任高管）、5名高管，前述对象获授的限制性股票数量占本激励计划授予限制性股票总数的比例为16.16%，请你公司结合激励对象的任职情况、岗位职责、具体贡献等，说明参与对象选取的方法及合理性、拟授予限制性股票数量及比例的确定依据及合理性，能否促进公司竞争力的提升。请监事会、律师核查
4-3-7并发表明确意见。
【回复】
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性占本激励计划公告占本激励计划授予限序号姓名职务国籍股票数量日公司股本总额的制性股票总数的比例（万股）比例
一、董事、高级管理人员
1宁红涛董事长中国30.001.36%0.07%
2任雪峰副董事长中国52.202.37%0.13%
3刘文生董事、副总经理中国30.001.36%0.07%
4余求玉总经理中国80.003.64%0.20%
副总经理、财务负
5叶昌焱中国75.503.43%0.19%
责人、董事会秘书
6陈娟副总经理中国33.001.50%0.08%
7吴强副总经理中国30.001.36%0.07%
8陈敬华副总经理中国25.001.14%0.06%
二、核心业务骨干
1核心骨干员工（283人）1421.4064.61%3.54%
首次授予部分合计（共计291人）1777.1080.78%4.43%
三、预留部分422.9019.22%1.05%
合计2200.00100.00%5.49%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据《激励计划（草案）》，参与本激励计划的董事、高级管理人员共8人，相关人员的任职情况、岗位职责、具体贡献具体如下：
姓名职务任职情况、岗位职责及贡献
全面负责制定公司战略规划、年度经营计划、运营管理及整体对外投资
宁红涛董事长规划等方面的工作，推动公司战略目标的执行与落地；优化运营管理机制、提高公司运营管理水平，为公司战略转型的总指挥。
2000年加入公司，历任青岛恒佳精密科技有限公司常务副总经理，江苏
毅昌科技有限公司总经理，公司副总经理、总经理职务，现任公司副董任雪峰副董事长事长，主要负责家电业务优化及储能、热管理规划和布局工作，能为公司落实“高质量发展家电结构件业务，加快发展汽车结构件业务，提速发展新能源和医疗健康业务”的战略转型提供坚实基础。
现任公司董事兼副总经理，同时担任集团营销总经理，负责组织制定公刘文生董事、副总经理司营销战略规划、年度经营销售收入和年度重点工作落地，并通过有效的过程管理达成各项经营指标，是公司战略转型与战略落地的重要实施
4-3-8者。
2008年加入公司，曾任安徽徽合台智能科技有限公司总经理、安徽毅昌
科技有限公司总经理、毅昌集团汽车行业部总经理，现任芜湖毅昌科技余求玉总经理
有限公司总经理、公司总经理，是公司战略实施的总执行人，新能源、汽车战略的第一负责。
2001年加入公司，拥有丰富的资本运作、公司治理与财务管理经验。主
副总经理、财务负导公司在深圳证券交易所上市；主导收购芜湖汇展股权及向特定对象发叶昌焱
责人、董事会秘书行股票工作；为公司战略转型、并购融资、财务管理、资本运作、公司治理等方面提供强力的支持。
2019年加入公司，现任公司副总经理兼管理中心总经理，负责公司人力资源，战略运营管理，拥有深厚的公司发展战略规划能力，对公司人效陈娟副总经理
提升、战略制定与战略发展、实施起重要作用。
2005年加入公司，现任公司副总经理兼储能电源事业部总经理，负责公
吴强副总经理司储能电源业务市场开拓管理工作，能为公司战略业务发展等提供强有力的支持。
2008年加入公司，现任公司副总经理兼医疗健康行业部总经理，负责公
陈敬华副总经理司医疗健康行业业务开拓管理工作，能为公司战略业务发展等提供强有力的支持。
深主板同属制造业近期部分股权激励方案中董事及高级管理人员授予股权激励份额
案例如下所示：
董事及高级管理人员获授董事及高级管理人员获授
公司代码公司简称授予总量（万股）
予股份（万股）予股份占授予总量的比例
002388新亚制程256.501016.0025.25%
000670盈方微1300.003266.0039.80%
002646天佑德酒250.00946.0026.43%
002847盐津铺子33.00140.0023.57%
000048京基智农210.00785.0026.75%
002108沧州明珠535.002409.956022.20%
002073软控股份800.003750.0021.33%
000541佛山照明336.961300.0025.92%目前，是公司战略转型升级的重要时期。公司坚持高质量发展家电结构件业务，加快发展汽车结构件业务，提速发展新能源和医疗健康业务的战略定位，致力于实现新能源、汽车、医疗、储能、热管理业务的协同并进。上述董事、高级管理人员作为公司核心管理层，是公司持续发展与战略规划的策划者与领导者，对公司战略实现和业务发展起到重要作用。公司在结合现状及未来战略规划后，综合考量了上述董事、高级管理人员的工作内容及重要性、薪资成本等要素，确定了前述董事、高级管理人员的激励份额，上述任何一
4-3-9名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本
总额的1%，符合《上市公司股权激励管理办法》第14条关于激励对象获授权益的规定。
此外，本次激励计划中，公司各业务模块激励人数、激励份额、占比如下表所示：
业务模块激励人数（人）人数占比激励份额（股）份额占比
新能源11037.80%632500035.59%
汽车6120.96%398000022.40%
医疗4214.43%178000010.02%
家电3913.40%210200011.83%
管理支持3913.40%358400020.17%
合计291100.00%17771000100%
目前公司处于战略转型的关键阶段，面临家电业务清退造成的营收大幅削减，新业务尚未形成规模效益，现阶段经营效益不佳，因此公司推出相应的激励政策留住人才，提高核心员工的积极性和创造性。
公司在实施转型的过程中，需要核心管理人员做好内控，提升管理效益，确保公司的运营高效顺畅；需要技术人员解决技术难题，提高产品质量和效率，确保产品的设计和生产过程的顺利进行；需要市场人员研究市场需求、竞争情况和客户行为，制定市场营销策略，进行市场调研、推广活动和销售工作，确保转型业务的订单获取；需要制造人员保障产品的制造和生产过程，确保产品的品质和顺利交付。
公司预留19.22%的限制性股票份额，为公司后续引进人才，确保战略转型成功。
本次激励计划中，各职能岗位人员激励份额、占比如下表所示：
名称人数人数占比首次激励份额（股）首次激励份额占比
董事、高管82.75%355700020.02%
管理人员6120.96%492900027.74%
技术人员10736.77%481100027.07%
市场人员3913.40%16190009.11%
制造人员7626.12%285500016.07%
合计291100.00%17771000100.00%
在本次激励计划中，公司已充分考虑了公司所属行业的市场环境竞争格局及公司战略转型发展过程中各职能岗位人员在未来工作中的重要性和贡献度。本激励计划参与对象的选取是公司从长期发展规划综合考虑，就其岗位性质、过往工作业绩及贡献、个人未来潜在价值等综合因素进行评估，结合公司实际情况予以确定的，并经由公司监事会核查确认。
4-3-10综上，本所律师认为，公司本次股权激励参与对象的选取及授予限制性股票数量及比
例符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关对象获授的限制性股票数量及比例与其所在岗位价值、贡献程度匹配，具备一定合理性，有利于促进公司竞争力的提升。
（以下无正文）4-3-11（本页无正文，为广东南国德赛律师事务所《关于广州毅昌科技股份有限公司股权激励事项的专项核查意见》签字盖章页）
广东南国德赛律师事务所（盖章）
负责人：
(钟国才)
经办律师：
(钟国才)
经办律师：
(黄永新)
签署日期：二〇二四年月日
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