西安旅游:2024年度向特定对象发行A股股票预案

西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：000610证券简称：西安旅游西安旅游股份有限公司
2024年度向特定对象发行 A股股票预案
二〇二四年一月
1西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得上级国有资产管理部门批准、公司股东大
会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第十届董事会 2024
年第一次临时会议审议通过，本次发行尚需上级国有资产管理部门的批准、公
司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超
过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规
定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行 A 股股票
的注册批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行的 A股股票数量不超过本次向特定对象发行前公司
总股本的30%，即发行数量合计不超过71024370股（含本数），在募集资金总额范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量，即发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票数量的上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行
价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
3西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六
个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过60000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
1直营酒店拓展项目43625.5742066.09
2补充流动资金及偿还贷款17933.9117933.91
合计61559.4860000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行尚需上级国有资产管理部门的批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
4西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司董事会审议通过了《西安旅游股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》。公司已在本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用安排、未来三年股东回报规划
等进行了说明，请投资者予以关注。
10、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多
种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次向特定对象发行相关风险”，注意投资风险。
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释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般术语一般术语
发行人/西安旅游/公司/本公司指西安旅游股份有限公司
西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A
本次向特定对象发行/本次发行指股股票
西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A
本预案/预案指股股票预案定价基准日指本次向特定对象发行的发行期首日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《西安旅游股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股
元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期指2020年度、2021年度和2022年度和2023年1-9月
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12
报告期各期末指月31日和2023年9月30日报告期末指2023年9月30日股东大会指西安旅游股份有限公司股东大会董事会指西安旅游股份有限公司董事会监事会指西安旅游股份有限公司监事会
二、专业术语专业术语
Online Travel Agency，指在线旅行社，如同程旅游、携程OTA 指
旅游、途家网、去哪儿网等
酒店行业通用术语，定义酒店客房出租情况的计算单位，间夜指
如客人入住 a 间房且入住 b晚，则客人住宿消费 a*b间夜注1：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
注2：2023年1-9月财务数据未经审计。
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第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：西安旅游股份有限公司
英文名称：XI'AN TOURISM CO.LTD.统一社会信用代码：91610103294241490X
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：西安旅游
股票代码：000610
法定代表人：王伟
注册资本：23674.7901万人民币
成立日期：1996-12-31
注册地址：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层
办公地址：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层
联系电话：029-82065555
传真：029-82065500
邮政编码：710054
公司网址：http://www.xatourism.com/
电子信箱：xatour@000610.com
经营范围：一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；游览景区管理；名胜风景区管理；酒店管理；商业综合体管理服务；物业管理；停车场服务；住房租赁；以自有资金从事投资活动；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；供应链管理服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；摄影扩印服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理咨询；企业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；专业
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设计服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；金属材料销售；建筑材料销售；
建筑装饰材料销售；旅游开发项目策划咨询；进出口代理；货物进出口；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；游艺娱乐活动；住宅室内装饰装修；
食品销售；烟草制品零售；生活美容服务；理发服务；洗浴服务；劳务派遣服务；互联网信息服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1．旅游出行与商务出行持续恢复，酒店市场快速复苏近年来，我国经济保持稳步增长态势，根据国家统计局数据，2022年全国GDP 总量为 121.02 万亿元，比上年增长 3.00%。随着国民经济的持续增长，居民收入水平不断提升，我国居民人均可支配收入由2013年的18311.00元快速增长至2022年的36883.00元，年复合增长率达8.09%。国民经济和居民收入的增长带来居民消费水平的提高，2022年全国居民人均消费支出24538.00元，2017至2022年均复合增长率为6.02%。
旅游业是我国国民经济支柱型产业，随着2023年社会秩序及经济情况的恢复，旅游业限制逐渐放宽，居民出行意愿逐步恢复，旅游市场复苏迅猛。根据文旅部数据中心测算，2023年前三季度，国内旅游总人次36.74亿，比上年同期增加15.80亿，同比增长75.50%；居民国内出游总花费3.69万亿元，比上年增加1.97万亿元，增长114.40%；2023年国内旅游出游人数8.26亿人次，按可比口径较2022年增长71.30%，较2019年增长4.10%；实现国内旅游收入
7534.30亿元，按可比口径较2022年增长129.50%，较2019年增长1.50%。同时，随着经济的跨区域交流和商务活动的日益频繁，商务出行需求日益增长。
携程商旅发布的《2022—2023年商旅管理市场白皮书》显示，84.50%的企业预计将提高2023年国内差旅预算，其中82.10%的企业预计将提高2023年酒店预
8西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案算，超过66.20%的企业认为国内商旅支出有望在2023年恢复至2019年水平。
我国酒店行业的需求主要源自旅游出行和商务出行，二者占比可达到80.00%，居民整体消费能力的增长将持续刺激休闲旅游和商务出行的需求增加，
快速促进行业发展。根据中国饭店协会发布的《中国酒店业发展报告》显示，
2022年全国酒店数回升至27.90万家，同比增长10.70%；房间数恢复至1426万间，同比增加5.90%。
2．近年来酒店供给总量快速出清，行业集中度明显提升
2020-2022年，商务、旅游等出行频次大幅下降，国内客流受阻，导致大量酒店供给出清。2019年底，全国酒店总数为33.70万家，房间总数为1762万间；
2022年全国酒店数为27.90万家，房间数为1426万间，供给量较2019年底大幅下降。
同时，抗风险能力较小的单体酒店选择退出市场，因此近年来酒店行业整体市场的集中度出现明显提升，根据中国饭店协会《2022中国酒店集团及品牌发展报告》数据显示，前三大酒店集团中，锦江国际集团市占率达到22.11%、华住酒店集团达到15.96%、首旅如家酒店集团达到10.07%。同时，前十大酒店集团的客房总数突破了300万间，在连锁酒店市场中的占有率达到69.50%。大型酒店集团在市场发展中的主导力量进一步得到增强。
3．酒店连锁化趋势明显，中高端连锁化率有望持续提高
酒店行业品牌众多、竞争激烈，在同等价位中，品牌的知名度是影响消费者选择的重要参考因素。单体酒店受限于经营规模、营销费用及管理能力不足，连锁酒店受益于品牌方统一的大范围营销活动，在品牌推广方面占据明显优势。
此外，连锁品牌酒店普遍采用集中采购的模式，可通过连锁体系规模化效应降低酒店营运成本、提高盈利水平。
在酒店步入存量整合发展的阶段里，单体酒店在品牌知名度、销售渠道、培训体系、人才引进、管理方式等方面远远落后于连锁酒店，进而导致单体酒店很难在日益激烈的市场竞争中树立自己的品牌形象和影响力。与单体酒店相比，连锁酒店有机会得到来自集团的金融支持和优惠措施，抗周期能力更强。
在大量出清的小微住宿设施与近年来逆势扩张的连锁酒店共同作用下，酒店行
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业连锁化趋势明显。根据中国饭店协会统计，2019年我国酒店以客房计连锁化率不到26.00%，但截至2022年度，根据该协会发布的《2023中国酒店业发展报告》，全国酒店客房总数1426万间，其中连锁客房数553万间，以客房计连锁化率增长至38.79%，我国酒店业连锁化进程明显加快。
相比传统经济型酒店，中高星级酒店的投资门槛和管理要求更高，涉及酒店物业开发、酒店设计、酒店建设等多个专业要求较高的环节，因此连锁化程度相对更高。截至2022年末，我国经济型、中档、高档、豪华型酒店连锁化率分别为30.29%、54.35%、40.26%和60.39%，中高端酒店连锁化率显著高于经济型酒店，但较发达国家仍有较大提升空间。根据弗若斯特沙利文预测，至2026年我国连锁酒店渗透率有望持续增长，考虑到酒店市场整体呈现中高端结构性升级，预计中高端酒店连锁化率将持续提高。
4．消费升级驱动中高端酒店快速发展且占比继续扩大
随着经济的发展，居民生活消费水平的提高带动对服务消费和精神文化体验要求的提高，消费者已不再满足于基础的住宿设施，对酒店住宿体验要求提升，并更愿意为体验付费，中高端酒店以合理的价格、舒适的住宿体验、满意的服务以及丰富的产品体系受到了越来越多消费者的青睐。受益于消费升级和中产消费群体的快速扩大，近年来中高端酒店迎来行业红利时代，连续多年保持快速发展态势。
近年来，大量经济型低收入和老旧单体酒店被市场淘汰，根据盈蝶咨询统计，按客房数计，截至2019年末，经济型酒店占比65.00%，中高端型酒店占比
29.00%，豪华型酒店占比6.00%；但截至2022年1月1日，我国酒店市场经济
型、中高端型、豪华型占比分别为46.50%、41.90%和11.60%。根据盈蝶咨询报告，欧美国家酒店业经济型、中高档和豪华酒店占比大致为20.00%、50.00%和
30.00%，中高档酒店占比较高。因此，从长期看，伴随我国经济水平和人均可
支配收入的进一步提升，中高档酒店仍具有较大发展空间，是酒店业市场的核心发力点。
5．国内行业龙头集团加速结构升级进程，紧跟发展趋势刻不容缓近年来，国内连锁酒店均在加快中高端酒店布局。锦江酒店集团通过收购
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铂涛集团、维也纳酒店和丽笙酒店集团快速扩充旗下中高端酒店品牌矩阵，拥有锦江都城、丽枫、维也纳、希尔顿欢朋等知名品牌，并设立全球创新中心GIC 推动存量酒店升级改造和研发孵化创新品牌。华住酒店集团先后收购了桔子水晶酒店、精选度假品牌花间堂和德意志酒店集团，加码中高端酒店市场。
以行业龙头锦江国际集团为例，2023年二季度，锦江酒店集团开业酒店中，中高端酒店比重达56.05%、开业中端酒店客房数占比达64.47%，已超越经济型酒店，可见加快中高端酒店市场布局已是行业趋势。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司以旗下解放饭店、胜利饭店为试点，推进公司酒店主业升级扩张战略，持续扩大“西旅万澳”酒店品牌谱系布局，形成了“铂金万澳”“万澳行政公寓”“万澳庄院”“万澳庭院”“万澳酒店”“万澳致选”“万澳青舍”“万澳会”“万澳左右客”九大体系。截至2023年9月底，公司拥有酒店及民宿等业态共52家，其中：直营酒店20家，已签约加盟酒店25家，民宿7家，已覆盖全国 9 省 18 市，同时公司“万澳会”APP 及“住满满”内部管理系统成功为酒店运营赋能。其中，公司铂金万澳·胜利饭店荣膺“2020中国年度推荐中高端酒店品牌”“西安老字号”称号；万澳致选·关中客栈荣获2022年度西安市
“金口碑—星级服务·新风尚”最佳星级饭店；万澳酒店·西安阳光天地店荣
获“年度最受好评酒店”等。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将以住宿服务为核心，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，持续加大资源整合力度，提高经营效率和效益，扩大公司品牌的影响力，打造公司“旅游+酒店”的生态圈。
本次向特定对象发行完成后，有利于扩大公司经营规模，增强公司的品牌影响力，巩固行业地位，提高公司盈利能力。同时，公司流动资金将得到一定程度的补充，有利于增强公司的资金实力，促进公司资本结构优化，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过
11西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定
的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注
册批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具之日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露。
四、本次向特定对象发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行数量本次向特定对象发行的股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
的30%，即发行数量合计不超过71024370股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同
意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整公
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式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。
（四）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名
特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的法
人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
调整公式如下：
13西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期本次向特定对象发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（九）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次向特定对象发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过60000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟分别用于以下项目：
单位：万元
14西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
1直营酒店拓展项目43625.5742066.09
2补充流动资金及偿还贷款17933.9117933.91
合计61559.4860000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司第一大股东为西安旅游集团有限责任公司，直接持有公司62902145股股份，占本次发行前公司总股本的26.57%；第二大股东为磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢6号私募证券投资基金，持有公司11850028股股份，占本次发行前公司总股本的5.01%。西安曲江新区管理委员会持有西安旅游集团有限责任公司84.10%的股权，为公司的实际控制人。
按本次发行数量上限71024370股测算，本次发行完成后，公司预计总股本为307772271股。西安旅游集团有限责任公司持有公司62902145股股份，将占届时公司股份总数的20.44%，上述变化不会导致公司控制权发生变动，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
15西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
根据本次向特定对象发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会2024年第一次临
时会议审议通过，尚需上级国有资产管理部门的批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
公司在获得中国证监会同意注册的批复后，将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
16西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过60000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
1直营酒店拓展项目43625.5742066.09
2补充流动资金及偿还贷款17933.9117933.91
合计61559.4860000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）直营酒店拓展项目
1．项目基本情况
酒店业务是公司三大核心业务之一，自2020年以来，在营酒店门店数与客房数均已取得重大突破。随着旅游出行与商务出行逐步回归正常，在国民经济和居民收入、人均消费支出稳定提升的背景下，中高档连锁酒店迎来巨大发展机遇。公司拟紧抓此机遇，通过本项目的实施进一步拓展直营酒店布局，扩大酒店业务规模，提高酒店业务核心竞争力，为全国化布局奠定坚实基础，保障公司可持续发展。
本项目拟在未来3年内，投资建设17家直营酒店。项目总投资43625.57万元，其中42066.09万元资金来源为向特定对象发行股票募集资金，其余为自筹资金。
17西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
2．项目建设的必要性
（1）紧抓酒店行业发展机遇，提升公司中高端酒店业务规模
随着我国社会经济的发展，旅行出游日益大众化，越来越多的人开始利用节假日或者工作之余以旅游的方式获得精神层面的放松，人民消费观念与消费水平不断提升，酒店业因此迎来发展机会，其中，中高端酒店消费需求随之增长。
与此同时，2020年以来，国内酒店业发展出现了新的格局，加速了落后、不符合发展要求的企业出清，集团化、连锁化经营的头部企业则因更强的流动性支持和资源调度能力表现出更强的抗冲击性，酒店的品牌化率和连锁化率加速提升，为行业整合与中高端酒店的发展提供了新机遇。
目前公司与行业龙头企业集团相比规模较小，公司拟充分利用自身品牌、资源、平台优势，在中高端酒店发展新机遇下，加大资源整合力度，通过本次项目的实施进一步提升酒店业务规模，逐步打造“旅游+酒店”的生态圈。
（2）完善与优化市场布局，提高酒店业务竞争优势
随着我国居民旅游消费偏好的转变以及客流的增长，酒店行业需求端发生了结构性变化，主要矛盾从酒店存量不足变化为结构性供给不足。在需求总量稳步增长的前提下，我国人均可支配收入、人均旅行支出费用也逐步增加，中高端酒店需求上升趋势明显。为迎合消费者日益变化的消费需求，酒店行业需以针对性、差异化、个性化、人性化的服务模式来赢得市场。
公司当前的市场主要集中在西安本土，同时，在西南、华南部分地区也有所布局，在其他地区的酒店布局相对较少。因此公司在全国范围内具有较大的增长空间，国内市场布局有待优化。本项目一方面将继续深化公司在西安等主要区域市场的布局，进一步发掘市场潜力，保持在西安市场的优势地位；另一方面，公司计划加大对华东、华北及西北地区的市场开拓力度，填补酒店布局空白地域，进一步增强公司酒店业务的竞争优势。
（3）践行公司发展战略，保障公司可持续发展近年来，公司积极把握西安国际化大都市建设方向，充分发挥“西安旅游”
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品牌优势，围绕全域旅游，紧扣“吃住行游购娱、商养学闲情奇”要素，以全域旅游的视野探索多元并进的发展路径，构建“旅游+”的多轮驱动的高质量发展之路，逐步实现公司业态结构更加优化、发展动能更加充沛的目标，搭建起“大旅游、大市场、大产业、大发展”的新格局。
中高端酒店业务作为公司发展战略的重点方向之一，于2020年开始加快拓展步伐，目前在运营直营酒店20家、已签约加盟酒店25家，酒店规模和客房数量规模快速提升，在国内中高端酒店的竞争地位快速提升。本项目将继续投资建设新的中高端精选服务酒店，实现公司中高端酒店业务跨越式发展，从而进一步优化公司业态结构，提升公司的发展速度与发展质量。
（4）提升公司酒店品牌影响力，为全国化布局奠定良好基础
从酒店经营管理行业来看，规模化、集群化、跨区域的集团经营可有效提升酒店企业市场份额，扩大品牌知名度和市场影响力，是行业企业可持续发展的必经之路。而直营酒店作为酒店企业布局各区域市场的旗舰店，具有良好的示范效应，可为酒店企业开发新酒店、拓展特许经营及受托管理业务提供宝贵实践经验。
公司积极推进“立足陕西、辐射全国”的规模化扩张战略，酒店经营业务经过近几年的持续拓展，在营酒店与房间规模已实现大幅提升，但公司旗下已开业酒店数量与房间数量在中高端酒店领域内与行业龙头企业集团相比仍有一定差距。随着本次募投项目的实施，公司酒店与房间数量将迎来大幅增长，产品矩阵更加丰富，区域布局更加完善；同时，通过对各品牌经营理念、发展路线、入住体验等方面全方位的设计和宣传，快速提升公司在国内中高端酒店的地位，扩大公司酒店品牌的影响力，为后续快速进行全国化布局奠定良好基础。
3．项目建设的可行性
（1）国家政策助力酒店行业的稳步发展近年来，为鼓励、支持和指导我国酒店行业稳定发展，国家先后出台了一系列利好政策。
2015年11月，国务院办公厅发布《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》，提出要大力推进住宿餐饮业连锁化、品牌化发展，提高
19西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
住宿餐饮服务的文化品味和绿色安全保障水平。
2018年3月，国务院办公厅发布《关于促进全域旅游发展的指导意见》，
提出要加大旅游产业融合开放力度，提供更多精细化、差异化旅游产品和更加舒心、放心的旅游服务，增加有效供给。
2019年1月，文化和旅游部发布《关于实施旅游服务质量提升计划的指导意见》，提出要加强对旅游住宿新业态的引导和管理，加强旅游住宿新业态标准的制定和推广。
2021年6月，文化和旅游部发布《“十四五”文化和旅游发展规划》指出，
目标到2025年，我国旅游业体系更加健全，旅游业对国民经济综合贡献度不断提高，大众旅游深入发展，旅游及相关产业增加值占 GDP 比重不断提高，国内旅游和入境旅游人次稳步增长。
2022年12月，国家发展和改革委员会发布《“十四五”扩大内需战略实施方案》，提出要坚定实施扩大内需战略，准确把握国内市场发展规律，不断释放内需潜力，充分发挥内需拉动作用，建设更加强大的国内市场，推动我国经济平稳健康可持续发展。
2022年12月，中共中央、国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022—
2035年）》指出，要扩大文化和旅游消费，拓展多样化、个性化、定制化旅游产品和服务。
2023年7月，国家发展和改革委员会发布《关于恢复和扩大消费的措施》，
围绕稳定大宗消费、扩大服务消费、促进农村消费、拓展新型消费、完善消费
设施、优化消费环境等六个方面，提出20条具体政策举措，其中包括了旅游、景区、酒店等方面。
2023年11月，文化和旅游部发布《国内旅游提升计划（2023—2025年）》，
提出要加强对星级饭店评定工作的深度指导，优化星级饭店评定规程。引导星级饭店创新经营方式，提高服务质量，提升行业形象，打造旅游饭店知名民族品牌。推动放宽旅游民宿市场准入，培养一批优秀旅游民宿主人和管家，培育和发布一批等级旅游民宿，推动旅游民宿持续规范发展。
（2）公司拥有优质的酒店品牌口碑和客户资源基础
20西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
酒店品牌在消费者的心目中代表着酒店的形象和服务的品质，有效的酒店品牌建设是促进酒店可持续发展的基础。经过多年的快速布局和发展，公司已形成“铂金万澳”“万澳行政公寓”“万澳庄院”“万澳庭院”“万澳酒店”
“万澳致选”“万澳青舍”“万澳会”“万澳左右客”等9个核心品牌的产品矩阵，全面覆盖商旅、度假酒店产品。公司铂金万澳·胜利饭店荣膺“2020中国年度推荐中高端酒店品牌”“西安老字号”称号；万澳致选·关中客栈荣获
2022年度西安市“金口碑—星级服务·新风尚”最佳星级饭店；万澳酒店·西
安阳光天地店荣获“年度最受好评酒店”；公司荣获2023中国城市酒店营销创
新大会“优秀酒店管理公司”“优秀连锁品牌酒店”两项行业大奖。公司与携程、美团、飞猪等知名 OTA 平台建立了长期稳定的合作关系，自有会员体系在册会员达30万人以上，已经积累了相对稳定且庞大的客源基础优势。
未来，公司将持续发力中高端和经济型酒店产品与创新，持续扩大“西旅万澳”酒店品牌谱系布局，从品牌管理、品牌营销、品牌服务等多角度开展工作。已建立的优势品牌影响力与积累的较大规模的客户资源，将为公司的可持续发展提供有力的保障，也为本项目的顺利实施奠定扎实的业务基础。
（3）公司拥有较为丰富的酒店经营管理经验和人才团队储备
截至2023年9月底，公司拥有直营酒店20家、已签约加盟酒店25家、民宿7家，涵盖了“高端”“中高端”“中端”“经济型”酒店产品全维度，在全国9省18市完成经营布局。在此过程中，公司通过研究分析形成了一套成熟的选址、设计开发、运营体系与中高端连锁酒店投资模型。公司酒店业务管理层及一线团队成员均从事中高端酒店经营多年，在酒店日常的人员管理、物料采购、供应及物流等方面积累了丰富的管理经验。公司设立员工培训中心，通过万澳品牌职业经理人的专业培训，组建优质的运营团队，并通过合理的激励和晋升机制，激发酒店管理人才的积极性，建立完善的酒店业务人才管理体系。
（4）公司拥有成熟的数字化酒店运营管理能力
为进一步提升住客体验、提升酒店运行效率及酒店经营价值，在酒店管理行业数字化转型的趋势下，公司持续加强数字化技术的研发投入，自主开发并应用数字化酒店管理系统和软件，构建了包括“万澳会”APP、“住满满”角
21西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
色管理系统、CRS 平台（中央预订）等核心平台的数字化系统，“万澳会”APP 及“住满满”管理系统成功为公司酒店运营赋能。公司数字化系统之间相互协作、数据互通，逐步实现了公司酒店业务的设计开发、运营管理、市场推广、会员服务和供应链服务等各环节的数字化管理需求，提升酒店日常经营管理效率。公司不断提升的酒店运营管理服务数字化能力，为本项目开展提供了技术支撑，是本项目高效实施的重要保障。
4．项目实施主体、实施地点
本项目的实施主体为陕西阳光天地酒店有限公司，为公司的全资子公司。
本项目涉及对公司旗下高档酒店（万澳行政公寓/铂金万澳）、中高档（万澳酒店）、中档酒店（万澳致选酒店）等“万澳系”酒店品牌进行扩张，拟在西安、深圳、广州、杭州、苏州等全国8省9市分期实施。
5．项目的建设周期
本项目建设期预计为3年，将根据公司实际业务经营规划进行分批实施。
6．项目建设的主要内容
本项目投资金额总额为人民币43625.57万元，投资明细主要包括建设投资
43264.57万元，铺底流动资金361.00万元，预计使用募集资金42066.09万元。
具体投资金额如下：
单位：万元序号投资项目投资金额占项目总资金比例
1建设投资43264.5799.17%
1.1装修工程费29672.6268.02%
1.2设备购置及安装费4759.1710.91%
1.3酒店物业租赁费7634.3017.50%
1.4开办费用1198.482.75%
2铺底流动资金361.000.83%
项目总投资43625.5743625.57
7．项目经济效益评价
本项目建成后，预计税后财务内部收益率为11.07%。
22西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
8．项目涉及报批事项情况
本项目实施拟以租赁形式进行建设，不属于需要核准或备案范围内的固定资产投资，无需履行备案手续。本项目无需做环境影响评价，项目建设内容符合环境保护的要求。
（二）补充流动资金及偿还贷款
1．项目基本情况
公司计划将本次募集资金中的17933.91万元用于补充流动资金及偿还贷款，以优化公司资本结构，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2．补充流动资金及偿还贷款的必要性
（1）公司所处的商务服务行业属于资金密集与人员密集型行业，需要在生
产活动、日常运营中持续投入资金，同时管理人才培养和发展也需要持续的资金支持。目前，随着公司业务规模逐渐扩大，公司的营运资金需求也不断增加，仅依靠内部经营积累较难满足新增业务发展对资金的需求。通过本次发行募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来的资金压力，保障公司业务规模的拓展及业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。
（2）截至2023年9月30日，公司负债总额为149986.26万元，其中流动
负债102978.26万元，流动负债占比较高，为68.66%；短期借款61637.16万元，占比为41.10%。2020年至2023年9月30日，公司资产负债率分别为
32.62%、62.84%、68.16%和72.21%，资产负债率整体呈上升趋势。将本次发行
募集的资金部分用于偿还贷款，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司未来持续发展奠定基础。
3．补充流动资金及偿还贷款的可行性
本次发行通过董事会确定向特定对象发行股票方式募集资金，主要投向酒店业务，补充流动资金及偿还贷款支出的金额为17933.91万元，有利于增强公司整体资本实力，满足未来公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。
本次发行的募集资金用于补充流动资金及偿还贷款符合《上市公司证券发行注
23西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，一方面能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，提升行业地位；另一方面公司经营发展状况将得到进一步改善，有利于提升公司的抗风险能力和综合实力。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将增大，资金实力有所增强，资产负债结构更趋合理，有利于进一步降低公司的财务风险。募集资金投资项目实施运营后，由于募集资金投资项目建设周期的存在，募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献将逐步释放。公司的资本结构将得到优化，偿债能力将得到提升，财务状况将得到改善。
24西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后将用于酒店拓展、补充
流动资金及偿还贷款。本次向特定对象发行完成后，有利于扩大公司经营规模，增强公司的品牌影响力，公司流动资金将得到一定程度的补充，公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力。
本次向特定对象发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次向特定对象发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构的影响本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定对象的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公
司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。
（四）本次发行后对高管人员结构的影响
截至本发行预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行后对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目属于公司目前的主营业务，本次发行完成后，随着募集资金的投入和募投项目的实施，公司的业务结构将得到进一步优化与完善，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将增大，资金实力有所增强，资产负债结构更趋合理，有利于进一步降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将扩大，营业收入将增长，公司持续盈利能力将进一步提升。由于募投项目建成运营需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目逐步实施，公司将会进一步扩大市场占有率，有利于公司改善目前经营状况，从而有效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。
除上述资本性开支以外，本次向特定对象发行的其他资金将用于补充流动资金及偿还贷款，进一步优化公司资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建成后，有利于扩大公司业务规模，降低资金成本，盈利能力将得到提高，经营活动产生的现金净流入将得到增加，从而进一步改善公司的现金流状况。
本次向特定对象发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人与公司的业务关
26西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
系、管理关系未发生变化，不会影响上市公司生产经营的独立性，亦不会因本次发行新增关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后对公司负债结构的影响
本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理，提高公司抗风险能力。本次发行不会导致公司负债（包括或有负债）大量增加，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第四节本次向特定对象发行相关风险
一、市场与行业风险
（一）市场竞争加剧风险
酒店行业作为全竞争性行业，国内外品牌的市场竞争逐渐加剧，行业集中度不断提高，酒店消费者对于酒店服务的要求将日趋提高。因此，酒店行业规模化、品牌连锁化和行业份额集中化将是行业发展趋势。同时，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善。由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多。
若公司在激烈的市场竞争中不能持续提升自身服务与管理能力，及时扩大品牌影响力，有效应对市场竞争加剧的风险，将会对公司盈利能力产生不利影响。
（二）宏观经济增长放缓风险
旅游和商务人群是酒店及旅行社行业重要的客源，旅游业和商务出行对宏观经济高度敏感。根据国家统计局数据显示，近年来中国 GDP 增长率有所下滑，未来中国经济的增速放缓可能会影响商务出行和消费者旅游意愿，可能会影响公司经营业绩，对公司未来业务发展带来不利影响。
二、经营及管理风险
（一）公共突发事件风险
公司所在的酒店行业及旅行社行业易受公共卫生事件、公共安全、自然灾
害等公共突发事件影响。国内外重大的政治、经济形势变化或者自然灾害、公共危机等会给整个行业带来一定冲击。同时酒店行业及旅行社行业由于生活服务业的特殊性质，媒体和社会关注度较高，若未来发生上述公共突发事件，公司应急管理机制和公共关系管理体系将显得极为重要。公司已经建立了各项应急预案和公共关系管理制度，但是仍可能存在上述社会突发事件对公司经营管理、业绩、品牌声誉等带来不利影响的风险。
（二）业务扩张带来的管理风险近年来，公司酒店数量快速增长，业务规模扩张速度较快，在酒店项目开
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发管理、服务质量管理、酒店经营管理、人力资源管理等各方面对公司提出了更高的要求。根据公司业务发展目标，公司未来将在其他城市开业及签约多家酒店，由于各地酒店的日常管理需适应当地的监管政策和文化习俗，如果公司管理方式与管理水平不能及时适应公司未来经营规模快速扩张的要求，可能会对公司未来的经营和发展带来一定的管理风险。
（三）业务地区集中度较高风险
报告期内，公司已开业酒店服务区域主要集中在陕西区域。公司近年来积极拓展全国市场，但是一旦出现陕西省区域竞争加剧、业务规模饱和或地区监管政策及经营环境出现重大不利变化时，将会对公司盈利能力产生不利影响。
（四）房屋租赁风险
报告期内，公司直营酒店主要通过租赁房屋进行经营，为了保证公司业务的稳定性，公司与大部分房屋业主订立了长期租赁合同，并通过约定租赁到期的优先续租权、提前协商展约和租赁备案等多种方式增强公司租赁的稳定性。
但是公司仍将面临租赁到期无法续租、出租方违约收回租赁场地或者续租租金
大幅上涨的风险，上述租赁风险情形可能给公司的正常经营带来不利影响。
（五）安全管理及服务质量风险
酒店服务业涉及的食品安全问题和酒店客人的人身及财产安全问题，在安全方面，对服务供应商提出了较高的要求。一旦出现安全责任事故，服务供应商将面临赔偿、法律诉讼等一系列问题。公司在经营过程中，可能由于内部制度执行不到位、操作不规范、员工个人法律和责任意识淡薄等原因，形成一定的安全风险隐患。同时，酒店的服务质量是公司品牌的保证，若公司服务质量得不到有效控制，造成宾客体验的不满，则直接影响公司的市场口碑，较小的服务问题都可能影响公司的品牌形象，进而对公司的经营造成不利影响，故公司可能存在一定的质量控制风险。公司高度重视上述安全管理和服务质量风险，已经建立多项酒店安全管理和服务质量管理制度并监督其有效执行。尽管如此，由于服务业特殊性质，公司仍可能因为安全管理和服务质量事故而面临其带来的投诉、纠纷、诉讼、处罚及品牌公信力下降等问题，进而给公司经营带来不利影响。
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（六）日常经营合法合规的风险
公司日常经营受到来自文化和旅游部门、税收、工商、消防、卫生、公安
等方面的监管，如果公司未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施或行政处罚，对公司的日常经营以及经营业绩造成不利影响。
三、经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为3757.63万元、-
7306.83万元、-16746.60万元和-6453.46万元，归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润分别为-10222.13万元、-9310.78万元、-19164.10万元和-
6524.98万元。由于公司出现持续亏损，导致净资产不断减少，报告期各期末，
公司归属于母公司的所有者权益分别为89149.88万元、81831.05万元、
65084.44万元和58630.98万元。若公司未能有效改善经营情况，可能导致公司
存在持续亏损、净资产不断减少的风险。
四、资产负债率较高的风险
截至2023年9月30日，公司资产负债率为72.21%，流动比率为0.84，公司面临一定的偿债压力，主要系受市场环境影响，2020年—2022年经营活动产生的现金流量净额为负，公司净资产规模不断减少。本次向特定对象发行股票将有利于提升公司的资金实力，优化公司资本结构。若公司未能筹集到经营所需资金，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险，从而对经营产生不利影响。
五、本次募投项目不能达到预期效益的风险
本次募投项目经过公司详细的市场调研及可行性论证，并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。经测算，项目税后财务内部收益率为11.07%。
虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的发展规划，但是在项目实施过程中，市场环境、相关政策、行业竞争等方面可能发生重大变化，从而导致募投项目不能完全实现预期目标或效益的风险。
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六、本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均将有所增长。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成运营到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产规模均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、本次发行审批风险
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册，能否通过深交所审核与证监会注册，以及最终取得相关主管部门审核通过或同意注册的时间都存在一定的不确定性。
八、发行失败或募集资金不足风险
本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定对象，发行结果将受到宏观经济环境、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发
行方案的认可程度等多种因素的影响。因此，本次发行存在募集资金不足，甚至发行失败的风险。
九、股市波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格，但除此之外，宏观经济环境及宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。提请投资者注意公司股票价格波动导致的投资风险。
十、公司控股股东股权质押风险
截至董事会召开之日，公司控股股东西安旅游集团有限责任公司累计质押公司股权31388170股，占其持股数量的49.90%、占公司总股本的13.26%。
若在股权质押期间，宏观经济环境发生重大不利变化或公司二级市场股票
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价格在质押期间发生大幅波动，同时，若公司控股股东未能按期偿还对应融资款项或无法持续履行股权质押协议中约定的相应义务，公司控股股东持有的公司股份存在被处置的风险，可能导致公司控股股东持股比例下降，从而导致公司控制权不稳定的风险。
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第五节公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
（一）利润分配原则
公司以重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益和可持续发展为确定利润分配的基本原则。
（二）利润分配方式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，制定并实行持续、稳定的利润分配政策，在上述利润分配方式中，现金分红相对于股票股利具有优先顺序，公司具备现金分红条件的，应采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例
1．公司拟实施现金分红时必须同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
2．公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
（1）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
（2）年末资产负债率超过65%；
33西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
25%，且超过1.00亿元人民币。
对于非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司采取股票股利的方式分配利润时，应充分考虑公司的成长性、可分配利润总额、现金流状况、每股净资产的摊薄、股本规模及扩张速度是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）现金分红的时间间隔和比例公司每连续三年至少有一次现金方式分配股利；该三个年度以现金方式分
配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。公司可以在年度中期实施现金分红方案。
公司采取现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）利润分配方案的决策程序和实施公司制定或调整利润分配方案需经全体董事过半数通过并经二分之一以上
34西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
独立董事通过提交公司股东大会审议。独立董事应当对董事会拟定或调整的利润分配方案发表明确的独立意见，会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。监事会应当发表审核意见。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配方案的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否
决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（八）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、最近三年利润分配情况
公司最近三年以现金形式累计分配的利润合计284.10万元，占最近三年发行人实现的年均可分配利润-6765.27万元的比例为-4.20%，公司的利润分配情况符合相关法律、法规和公司章程的规定。具体分红情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
现金分红金额（含税）--284.10
归属于母公司普通股股东的净利润-16746.60-7306.833757.63
各年度分红比例--7.56%
最近三年累计现金分红金额284.10
35西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目2022年度2021年度2020年度
最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润-6765.27
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属
-4.20%于母公司普通股股东的净利润
三、未分配利润使用安排情况本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
四、未来三年（2024年—2026年）股东回报规划
（一）公司制定分红回报规划考虑的因素
公司在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（二）本规划的制订原则
1、本规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
2、在保证公司正常经营发展的前提下，本规划的制定应充分考虑投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
3、本规划的制定保证公司积极实施连续、稳定的利润分配政策，确定科学、合理的利润分配方案；
4、本规划的制定充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（三）公司未来三年（2024年—2026年）的具体股东分红回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润；
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，足额提
取法定公积金、任意公积金后，在公司现金流及盈利情况满足公司正常经营和发展规划的前提下，未来三年（2024年—2026年）以现金方式累计分配的利润
36西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
应不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定；
3、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（四）现金分红的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（五）股票股利分配的条件
公司采取股票股利的方式分配利润时，应充分考虑公司的成长性、可分配利润总额、现金流状况、每股净资产的摊薄、股本规模及扩张速度是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）股东回报规划的决策、执行和调整机制
1、公司董事会制定分配政策时，应当充分听取独立董事的意见，应当通过
多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、
37西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、董事会在制定利润分配方案时，独立董事应当发表明确的独立意见，会
议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。监事会应当发表审核意见。
4、公司制定或调整利润分配方案需经全体董事过半数通过并经二分之一以
上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。
5、因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在定期报告中就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明。独立董事须发表独立意见。
38西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
第六节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法
规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本
情况和假设前提如下：
（一）测算假设前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行方案于2024年6月底发行完毕，该完成时间仅
为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
本次股票发行数量按发行上限测算，即发行数量为71024370股，发行完成后公司总股本为307772271股，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。
3、假设本次向特定对象发行的募集资金总额为60000.00万元，不考虑发
39西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案行费用的影响。
根据公司2022年财务报告，公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为-16746.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-
19164.10万元。
4、假设公司2023年度按照以下情形进行假定：
假设情形1：公司2023年较2022年减少亏损9546.60万元，2023年实现的归属于母公司所有者的净利润为-7200.00万元；
假设情形2：公司2023年较2022年减少亏损8746.60万元，2023年实现的归属于母公司所有者的净利润为-8000.00万元；
假设情形3：公司2023年较2022年减少亏损7746.60万元，2023年实现的归属于母公司所有者的净利润为-9000.00万元。
5、在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2024年度的盈利水平与
2023年度持平。
上述盈利假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额和净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
40西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
2023年度/20232024年度/2024年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）236747901236747901307772271
情景1：公司2023年较2022年减少亏损9546.60万元，2023年实现的归属于母公司所有者的净利润为-7200.00万元，2024年度盈利水平与2023年度持平基本每股收益（元/股）-0.30-0.30-0.26
稀释每股收益（元/股）-0.30-0.30-0.26
加权平均净资产收益率-11.71%-13.72%-8.73%
基本每股收益（扣非后）（元/-0.30-0.30-0.26
股）
稀释每股收益（扣非后）（元/-0.30-0.30-0.26
股）加权平均净资产收益率（扣非-11.71%-13.72%-8.73%
后）
2023年度/20232024年度/2024年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）236747901236747901307772271
情景2：公司2023年较2022年减少亏损8746.60万元，2023年实现的归属于母公司所有者的净利润为-8000.00万元，2024年度盈利水平与2023年度持平基本每股收益（元/股）-0.34-0.34-0.29
稀释每股收益（元/股）-0.34-0.34-0.29
加权平均净资产收益率-13.10%-15.07%-9.63%
基本每股收益（扣非后）（元/-0.34-0.34-0.29
股）
稀释每股收益（扣非后）（元/-0.34-0.34-0.29
股）加权平均净资产收益率（扣非-13.10%-15.07%-9.63%
后）
2023年度/20232024年度/2024年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）236747901236747901307772271
情景3：公司2023年较2022年减少亏损7746.60万元，2023年实现的归属于母公司所有者的净利润为-9000.00万元，2024年度盈利水平与2023年度持平基本每股收益（元/股）-0.38-0.38-0.33
稀释每股收益（元/股）-0.38-0.38-0.33
加权平均净资产收益率-14.86%-17.45%-11.03%
基本每股收益（扣非后）（元/-0.38-0.38-0.33
股）
稀释每股收益（扣非后）（元/-0.38-0.38-0.33
股）
41西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
2023年度/20232024年度/2024年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后加权平均净资产收益率（扣非-14.86%-17.45%-11.03%
后）注：上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）的规定进行计算。
公司对2023年度和2024年度净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次
发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。
由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成运营到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会关于选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性的说明
本次公司向特定对象发行股票规模不超过60000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于直营酒店拓展项目与补充流动资金及偿还贷款。本次向特定对象发行募集资金具体投向如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
1直营酒店拓展项目43625.5742066.09
2补充流动资金及偿还贷款17933.9117933.91
合计61559.4860000.00
42西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司已披露的《西安旅游股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要业务为品质酒店运营管理、旅游服务、旅游产品开发与销售及生态商贸。本次募集资金投向将围绕主营业务展开，募投项目为“直营酒店拓展项目”。本次发行募集资金投资项目完成后，公司的经营规模、利润规模将得到进一步扩张，有助于增强市场竞争力、提升盈利能力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。因此，本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展的需要。
（二）公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司酒店业务核心团队均具有多年中高端酒店设计、开发、运营、投资方
面的经验，在中国酒店业具备良好的口碑形象，且团队经过长时间的磨合发展，在行业内形成了较高的认可度和知名度。公司的管理团队优势为公司的快速发展奠定了良好基础。公司将根据业务发展需要，继续推进人员培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、市场储备
公司凭借“西旅万澳”品牌优势和服务体系已经积累了大量的客户资源。
公司在集团协议客户、会员客户及 OTA 等方面都积累了大量的资源。公司自建的“万澳会”会员体系已经开始为公司快速积累忠诚度客户。同时，公司不断完善“铂金万澳”“万澳行政公寓”“万澳庄院”“万澳庭院”“万澳酒店”
“万澳致选”“万澳青舍”“万澳会”“万澳左右客”九大品牌体系，规模实现跨越式发展。公司旅行社业务板块与酒店业务板块紧密合作，充分利用渠道
43西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案优势，降低季节性周期影响，有利于完善旅游行业产业链，对公司的可持续盈利能力提供有力保障。
五、应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
制定了《募集资金使用管理办法》。公司将严格按照上述规定，管理本次向特定对象发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
根据《募集资金使用管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金使用管理办法》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募投项目的建设进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司业务发展规划。随着募投项目逐步建设完毕进入回收期，新项目与原有业务的协同效应将逐步显现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前进行募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日建成运营并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，提升公司在行业中的市场地位，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
44西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等相关规定的要求，制定了《公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对公司
45西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”七、公司控股股东关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司控股股东西安旅游集团有限责任公司及对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，具体如下：
“1、不越权干预发行人经营活动，不侵占发行人的利益；2、本承诺出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新
46西安旅游股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案
规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”西安旅游股份有限公司董事会
二〇二四年一月十二日
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