长江证券:长江证券股份有限公司董事会议事规则（2024年1月）

长江证券股份有限公司董事会议事规则
（2024年1月12日经长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会审议通过）
二〇二四年一月
1第一章总则
第一条为规范公司董事会的议事方式和决策行为，保障董事会
决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。
第二章董事会的组成和职权
第三条董事会由十二名董事组成，其中设董事长一名，副董事长一名，独立董事四名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘
2任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；聘任、解聘、考核合规总监和首席风险官，决定其薪酬待遇；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
（十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度和全面风险管理基本制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）承担公司全面风险管理的最终责任；建立与首席风险官的直接沟通机制；审议公司定期风险评估报告；审议批准公司风
险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；推进风险文化建设；
（十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；建立与合规负责人的直接沟通机制；审议批准年度合规报告；评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（十八）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人
员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
（十九）对内部审计的独立性、有效性承担最终责任。批准内部
审计基本制度、中长期规划和年度审计计划，审议内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障；
3（二十）研究公司文化建设任务，审定公司文化建设目标；
（二十一）制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（二十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会对上述事项及公司捐赠的具体权限为：
（一）对外投资：公司在连续十二个月内累计（累计计算原则按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行，下同）投资总额达到公司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分
之五十的，应提交董事会审议；
（二）收购出售资产：公司在连续十二个月内累计收购出售资产总额达到公司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分
之五十的，应提交董事会审议；
（三）资产抵押：公司在连续十二个月内累计资产抵押总额达到公司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五十的，应提交董事会审议；
（四）对外担保：公司对外担保必须经董事会审议，公司控股
子公司为合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的除外，达到《公司章程》第五十四条规定的，均须提交股东大会审议；
4（五）捐赠：公司在连续十二个月内累计对外捐赠多于一千万
元且为五千万元以下的事项；
（六）关联交易（《深圳证券交易所股票上市规则》口径）：
公司在连续十二个月内累计与关联自然人发生的交易金额超过三十
万元的关联交易，或与关联法人发生的交易金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的关联交易，应提交董事会审议。
本条所述对外投资、处置资产等事项不包括证券自营、证券承销
与保荐、资产管理、融资融券、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。公司发生与日常经营相关的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》及时披露标准的应提交董事会审议。
上述事项超过董事会权限标准的或按规定应由股东大会审议的，应当提交股东大会审议；未达到董事会权限标准的，授权公司经营管理层研究决定。法律法规、深圳证券交易所上市规则对以上事项的审批权限有其他规定的，还应当遵守其他规定。
第六条董事长负责召集和主持董事会会议，督促、检查董事会
决议的执行情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定，以及《公司独立董事制度》进行履职。
第八条 董事会设战略与 ESG 委员会、风险管理委员会、审计委
员会、薪酬与提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，专门委员会成员全部由董事组成。
5董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
各专门委员会应当向董事会负责，向董事会提交工作报告。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第九条董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务，负责
董事会会议的会务工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草工作。
第三章董事会会议的召开
第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第十二条有下列情形的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十三条董事会召开临时会议可以专人送出、信函、电子邮件、传真等方式通知，通知时限为会议召开前三个工作日。经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述通知时间和通知方式限制。
第十四条董事会会议通知内容至少包括：
（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式；
6（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期及签发人。
第十五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。董事长在确定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十六条按第十二条第（一）（二）（三）（五）（六）款规定提请
召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）提案的具体内容；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十七条凡需董事会审议的事项，均应在会议召开前向所有董
事报送有关材料，以保证董事在会前对审议事项有充分的了解和研究，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。
第十八条董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条董事会会议以现场召开为原则，董事会会议设签到制
7度。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以用通讯
表决方式进行及作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式相结合的形式召开。
第四章董事会议案的审议与表决
第二十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规及公司章程规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十一条召开董事会会议时，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事或专门委员会事前发表意见的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或者专门委员会委员宣读书面意见。
第二十二条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，应严格按照委托人的意见进行表决。
第二十三条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，可联名以书面形式向董事会提出对该议案进行暂缓表决，董事会应予以采纳。
提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议满足的条件提出明确要求。
第二十四条董事与董事会会议应严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他法律、法规关于董事回避以及关联
事项审批和批准的有关规定。涉及关联关系须回避表决的决议事项，该关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
8决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第二十五条董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，则参与表决同意并在决议上签字的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第二十六条董事会决议表决方式为举手表决，实行一人一票。
第二十七条在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会
议事由及议题相关信息的前提下，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到会议材料的董事，可以用通讯方式书面进行决议。
第二十八条与会董事应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。书面表决时未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。在其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第二十九条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五章董事会决议的实施
第三十条董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促公司执
行和落实董事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
9第三十一条董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向
有关执行者提出质询。
第三十二条董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中
违反董事会决议情况的，可追究执行者的责任。
第六章董事会的会议记录
第三十三条以现场结合视频、电话方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十四条董事会会议应有会议记录，通讯表决方式召开的除外。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签字确认。
第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书室负责保管。
董事会会议档案应当依法保存，保存期限不少于十年。
10第七章董事会决议的公告、备案
第三十七条董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照
《深圳证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》必
须公告的其他事项，由董事会秘书办理公告事宜。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十八条董事会秘书应当在会后两个工作日内将会议决议报
送深圳证券交易所备案，在五个工作日内报送中国证监会湖北监管局备案。
第八章附则
第三十九条本规则所表述的“以上”包括本数。
第四十条本规则之未尽事宜，按照《公司法》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》执行。
第四十一条本规则由公司董事会负责解释和修订，经公司股东大会审议通过后施行。
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