中钨高新:第十届董事会第一次独立董事专门会议审核意见

证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2024-13
中钨高新材料股份有限公司
第十届董事会第一次独立董事专门会议审核意见
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次独立
董事专门会议于2024年1月5日以视频会议的方式召开，会议应到独立董事3人，实到独立董事3人，本次会议推选了独立董事杨汝岱先生担任独立董事专门会议召集人并主持本次会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中钨高新材料股份有限公司章程》和《中钨高新材料股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第十届董事会第十五次（临时）会议审议的发行股份及支付现金的方式购买湖南柿竹园有色金属有限
责任公司100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事宜，并发表审核意见如下：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一的五矿钨业集团有限公司与公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国
有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定；
本次交易中发行股份的价格亦符合相关法律法规的规定。基于此，本次关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及其他有关法律法规、
规范性文件的规定，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
3、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交
易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。
4、本次交易事宜尚需再次取得公司董事会审议通过、获得公司股东大会审
议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
5、我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
独立董事：杨汝岱、曲选辉、李文兴
二〇二四年一月十日