上海新阳:关于公司拟对外投资产业投资基金的公告

证券代码：300236证券简称：上海新阳公告编号：2024-001
上海新阳半导体材料股份有限公司
关于公司拟对外投资产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资基本情况
为助力国家半导体存储产业链的快速发展，上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金参与由长鑫芯聚股权投资（安徽）有限公司持有90%股权的子公司安徽启航鑫睿私募基金管理有限公司（以下简称“启航鑫睿”）发起设立的产业投资基金。该拟设产业基金名称为合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准，以下简称“启航恒鑫基金”或“基金”或“合伙企业”），募集规模人民币10.625亿元。公司认缴人民币10000万元作为有限合伙人。截至本公告日，公司尚未实缴出资。
公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购基金份额。
本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会审议批准。
二、合作方介绍
（一）普通合伙人基本信息
1.普通合伙人基本信息
企业名称：安徽启航鑫睿私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91340111MA8NWG334M法定代表人：刘方
注册资本：10000万元人民币
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道388号
成立日期：2022-03-30
营业期限至：2022-03-30至无固定期限经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2.基金业协会登记情况
启航鑫睿在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1073768。
3.上述投资合作方与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以上
股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动人关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）有限合伙人的基本信息
1、安徽省新一代信息技术产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340111MA8Q9R8X9F
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2023-04-06
注册资本：1250000万元人民币
执行事务合伙人：安徽启航鑫睿私募基金管理有限公司注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区清潭路693号中德合作创业园9号楼808室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创
业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、合肥经济技术开发区产业投资引导基金有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2N01AQ0E
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2016-08-22
注册资本：270000万元人民币
法定代表人：李华
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区清潭路693号中德合作创新园9号楼809室经营范围：股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、苏州高新阳光汇利股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320505MA26J67A20
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2021-07-14
注册资本：1000000万元人民币执行事务合伙人：苏州高新阳光融汇投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、合肥产投资本创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91340111MA2NELH38W
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2017-03-10
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：江鑫
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦605室
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；企业管理；
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5、长三角协同引领（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MAC7PLGN9B
企业类型：有限合伙企业成立时间：2023-01-11
注册资本：710320万元人民币
执行事务合伙人：上海国方私募基金管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢305B室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、上海新阳半导体材料股份有限公司
统一社会信用代码：91310000761605688L
企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)
成立时间：2004-05-12
注册资本：31338.1402万人民币
法定代表人：王福祥
注册地址：上海市松江区思贤路3600号
经营范围：制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天材料
有关的化学产品、设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务，从事与上述产品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发业务及其它相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、北京华峰测控技术股份有限公司
统一社会信用代码：91110108102002226D
企业类型：其他股份有限公司（上市）成立时间：1993-02-01
注册资本：13536.7189万元人民币
法定代表人：孙镪
注册地址：北京市海淀区丰豪东路9号院5号楼1至5层101、102、103经营范围：电子产品、仪器仪表、机械自动控制设备的制造（限分支机构经营）；技术开发、技术服务；销售自行开发后的产品；技术进出口、货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、国元创新投资有限公司
统一社会信用代码：913401000584682396
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2012-11-28
注册资本：150000万元人民币
法定代表人：杨念新
注册地址：安徽省合肥市包河区包河大道118号包河区机关后勤服务中心三楼310室经营范围：项目投资;股权投资。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、广州广钢气体能源股份有限公司
统一社会信用代码：91440101304702693J企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立时间：2014-09-11
注册资本：98954.8891万元人民币
法定代表人：邓韬
注册地址：广州市南沙区万顷沙镇红钢路5号（钢铁基地内）
经营范围：环保技术推广服务;企业总部管理;企业自有资金投资;能源技术
咨询服务;化工产品批发（危险化学品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;投资咨询服务;企业管理咨询服务;市场调研服务;环保设备批
发;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;工程技术咨询服务;新材料技术
推广服务;节能技术推广服务
10、深圳创维科技咨询有限公司
统一社会信用代码：914403000886911834
企业类型：有限责任公司
成立时间：2014-02-28
注册资本：35500万元人民币
法定代表人：王俊生注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目是:信息科技咨询;信息技术咨询;企业管理咨询（不含限制项目）。
三、合伙企业的基本情况1、名称：合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门最终核定登记为准）
2、基金规模：人民币10.625亿元，各方出资全部为货币出资。认缴情况
如下表所示：
认缴出资额出资
合伙人类型名称/姓名（万元）比例安徽省新一代信息技术产业基金合伙企业
有限合伙人2805026.40%（有限合伙）合肥经济技术开发区产业投资引导基金有限
有限合伙人1500014.12%公司苏州高新阳光汇利股权投资合伙企业（有限有限合伙人1325012.47%
合伙）
有限合伙人合肥产投资本创业投资管理有限公司100009.41%
长三角协同引领（上海）私募基金合伙企业
有限合伙人100009.41%（有限合伙）
有限合伙人上海新阳半导体材料股份有限公司100009.41%
有限合伙人北京华峰测控技术股份有限公司50004.71%
有限合伙人国元创新投资有限公司50004.71%
有限合伙人广州广钢气体能源股份有限公司49504.66%
有限合伙人深圳创维科技咨询有限公司30002.82%
普通合伙人安徽启航鑫睿私募基金管理有限公司20001.88%
合计-106250100.00%
3、企业类型：有限合伙企业
4、基金管理人/普通合伙人：安徽启航鑫睿私募基金管理有限公司
5、投资领域：半导体集成电路及显示、新材料等，重点聚焦：半导体、泛半导体上游产业链以及集成电路生产及其产品制造领域，包括高端制造、半导体材料、设备、部件、维护、封测等；宽禁带半导体材料、新型显示材料等产业关键材料。
四、合伙企业协议的主要条款
（一）合伙目的通过直接或间接的股权投资等投资行为或符合法律和规范的其他投资方式
从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为全体合伙人创造投资回报。
（二）经营期限
除非合伙协议另有约定，启航恒鑫基金存续期限为7年，自首期出资到账日起4年内为合伙企业的“投资期”，投资期结束后合伙企业的剩余存续期限为“退出期”。除经合伙人会议同意外，投资期满后，不得新增项目投资决策。
根据启航恒鑫基金的经营需要，经全体合伙人同意后，可延长2次，每次1年；
两次延长期满后，如需继续延期（每次不超过1年），须经合伙企业合伙人会议一致同意。
（三）决策机制
为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，基金管理人应组建设立投资决策委员会（“投委会”），聘请5名委员组成投委会，为基金投资（退出）业务的最高决策机构。其中2名委员由普通合伙人提名，1名委员由安徽省新一代信息技术产业基金合伙企业（有限合伙）提名，1名委员由合肥经济技术开发区产业投资引导基金有限公司提名，1名委员由其他有限合伙人提名。投委会设主任1名，由半数以上（含本数）投委会委员选举。除本协议另有约定外，审议事项须经代表三分之二以上表决权的投委会委员通过。
投委会拥有根据本协议约定对相关投资事项做出最终决定的权利，包括但不限于：
*项目的投资和项目退出等进行决策审批。
*对项目进行过程中重大事项、重大变更计划做出决策审批。
*决定其他涉及合伙企业在项目权益的重大事项。（四）收益分配拟投基金投资收入按照“先分配本金，后分配收益”的原则，实行即退即分。为避免歧义，基于临时投资而于投资期内收到的投资本金及收益不根据本条进行分配，而应当用于再投资，投资期届满后收回的临时投资款项纳入可分配收入范围。
投资收入在扣除当期相关税费（如有）及合伙费用、预留可预见的合理开
支后的可分配部分，由执行事务合伙人严格按下列原则和顺序进行分配，任一步骤未实现或百分之一百（100%）完成，则不会进行后续的分配：
*按照截至分配时点各合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人（其中向违约合伙人分配收入时需先扣除其未支付的违约金或赔偿金），直至每名合伙人收到的累计分配金额达到各合伙人截至分配日的实缴出资额。
*按照截至分配时点各合伙人的实缴出资比例依次分配给有限合伙人、普
通合伙人，直至每名合伙人收到的累计分配金额达到各合伙人截至分配日的门槛收益。门槛收益率为年均收益率8%（单利、税前，实缴出资额分期缴纳或分期收回的按该等出资进入托管账户之日起分段计算）。
*向普通合伙人分配直至其获得有限合伙人收取的门槛收益/80%×20%；
此后，80%分配给有限合伙人（各有限合伙人根据其截至分配时点的实缴出资额按比例分配），20%分配给普通合伙人。
（五）退出机制
目前启航鑫睿为启航恒鑫基金建立了较为完善的投资退出管理制度：
*对于已上市的项目，立即对项目进行退出评估，并根据分析定位来制定相应退出计划及时间安排，并由专人对执行的进度负责监督和管理；
*对于未上市项目，对可能存在的退出时机保持关注，在企业进行后续轮次融资时，根据最新的价格与估值，充分评估并讨论是否需要转让退出；
* 对于相对成熟类投资项目，主要通过IPO或与上市公司兼并退出；对于相对前沿类投资项目，主要通过后续轮次出售、兼并收购等方式退出；*对于孵化、引进或共同发起类的初创项目，视具体发展情况上市或并购退出。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资的目的和影响
公司本次与专业机构等共同设立投资合伙企业，旨在抓住半导体领域发展机遇，进一步完善上市公司产业布局，符合公司发展战略和投资方向，有助于加快公司发展战略的实施。同时依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，有利于寻找业内具有良好发展潜质的优质初创企业，降低投资风险。
该投资基金不纳入公司合并报表范围，投资来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险
本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理
等多种因素影响，可能存在一定的投资风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济行势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益，切实降低和规避投资风险。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2024年1月12日