开开实业:关于下属服装商贸流通板块股权结构调整的公告

股票代码：600272股票简称：开开实业编号：2024—001
900943 开开 B 股
上海开开实业股份有限公司
关于下属服装商贸流通板块股权结构调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*公司拟通过联合产权交易所以非公开协议转让的方式收购全
资子公司开开制衣所持有的开开百货60%股权和衬衫总厂88.89%股权。交易完成后，开开百货和衬衫总厂将变更为公司的全资子公司。
*本次交易的定价将以具有证券期货业务资质的审计机构出具的最近一期审计报告确认的净资产值为依据进行。
*本次交易双方均为公司及公司全资子公司，本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
*其他风险提示：本次交易尚需按国有资产管理相关规定报国资
监管单位，并需经国资监管机构备案后方可实施，尚存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司上海开开制衣公司业务调整的议案》，公司根据下属两大主营业务的实际情况，适时调整发展重心，对服装板块进行业务综合调整。具体内容详见公司于2021年3月29日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。截止目前，公司已顺利完成了对服装工贸板块的综合改革。在董事会的授权范围内公司对服装板块业务综合调整事项进行了规划与筹备，目前将启动服装商贸流通板块的综合改革工作。通过优化公司内部股权结构，压缩管理层级，实现人、财、物等的集中管理，从而减少管理成本、强化治理能级、提升经营效益。具体情况如下：
一、交易概述公司拟通过联合产权交易所以非公开协议转让的方式收购全资
子公司上海开开制衣公司（以下简称：“开开制衣”）所持有的上海
开开百货有限公司（以下简称：“开开百货”）60%股权和上海开开
衬衫总厂有限公司（以下简称：“衬衫总厂”）88.89%股权。交易完成后，开开百货及衬衫总厂将变更为公司全资子公司。
目前股权结构上海开开实业股份有限公司
100%
上海开开制衣公司
40%60%88.89%60%40%
上海开开服饰有限公司上海开开衬衫总厂有限公司上海开开百货有限公司
11.11%
股权转让工作完成后，公司将进一步压缩管理层级，重新调整下属子公司的组织架构，首先，将上海开开制衣公司、上海开开服饰有限公司的相关人员以及业务等平移转入上海开开百货有限公司；其次，重新调整业务流程、内部审批权限等，然后启动上海开开制衣公司以及上海开开服饰有限公司的清算歇业工作，最终实现人、财、物等的集中管理。调整后股权结构上海开开实业股份有限公司
100%100%
上海开开衬衫总厂有限公司上海开开百货有限公司（工贸板块）（商贸流通板块）
2024年1月12日，公司召开第十届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属服装商贸流通板块股权结构调整的议案》。本次交易双方均为公司及公司全资子公司，本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为公司的全资子公司开开制衣，基本情况如下：
1)基本情况
公司名称：上海开开制衣公司
注册地址：上海市静安区西康路379号301室
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91310106132834816F
营业期限：1993-11-16至无固定期限
注册资本：人民币3700万
法定代表人：刘光靓
主要经营范围：服装，皮革制品，鞋帽，针纺织品，普通劳防用品。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2)股权结构
公司持有开开制衣100%的股权。
3)主要财务数据
单位：元
项目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额30913319.9931411483.80
负债总额8927994.8310176472.57
净资产21985325.1621235011.23
2022年度（经审计）2023年1-9月（未经审计）
营业收入1921025.921603488.26
净利润-1878425.25-750313.93
三、交易标的基本情况
（1）开开百货
名称：上海开开百货有限公司
统一社会信用代码：91310106832216648C
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：上海市静安区西康路379号307室
法人代表：吴咏志
注册资本：900万元
营业期限：1998-08-27至无固定期限经营范围：许可项目：食品经营；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：衬衫、五金交电、文化
用品、电脑、羊毛衫、日用百货、针棉织品、服装、领带、洗涤用品、
非金银饰品、鞋帽、钟表、眼镜（隐形眼镜除外）、化妆用品、自行车、电动车（不含电动三轮车）及配件、电子产品、办公用品、食用
农产品的销售，美容咨询，自行车（不含电动车）修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东信息:股东持股比例认缴出资
上海开开制衣有限公司60%540.00万元
上海开开实业股份有限公司40%360.00万元
主要财务数据：
单位：元
项目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额29593423.8427488657.85
负债总额28116762.6726634024.70
净资产1476661.17854633.15
2022年度（经审计）2023年1-9月（未经审计）
营业收入5659280.824346044.92
净利润-603204.15-622028.02
上述标的股权权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）衬衫总厂
名称：上海开开衬衫总厂有限公司
统一社会信用代码：913101141336583088
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：上海市嘉定区曹安路4610号
法人代表：吴咏志
注册资本：2500万元营业期限：1998-05-20至2048-05-19
经营范围：一般项目：衬衫、服装的制造、加工、销售，日用百货、劳防用品、鞋帽的销售，自有房屋租赁，工程管理服务，其他居民服务，货物进出口；技术进出口；日用口罩（非医用）生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东信息：
股东持股比例认缴出资
上海开开制衣有限公司88.89%2222.24万元
上海开开实业股份有限公司11.11%277.76万元
主要财务数据：
单位：元
项目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额18059270.8018597968.55
负债总额4955621.014055478.12
净资产13103649.7914542490.43
2022年度（经审计）2023年1-9月（未经审计）
营业收入7587775.212832145.85
净利润377547.631438840.64
上述标的股权权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。四、定价情况
公司将遵循公平、合理、公允的原则，以具有证券期货业务资质的审计机构出具的最近一期审计报告确认的净资产值为本次交易定
价的依据，受让全资子公司开开制衣持有的开开百货60%股权和衬衫总厂88.89%股权。
五、对公司的影响
1、本次股权结构调整有利于进一步优化资源配置，整合梳理公
司服装板块内各子公司之间的股权关系，减少子公司之间交叉持股的情形，提高股权集中度，提升投资效益。本次股权结构调整事项系公司合并报表范围内的股权调整，不涉及公司的资产处置，也不会对公司的资产状况、财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
2、本次商贸流通板块的综合改革，将通过优化公司内部股权结构，压缩管理层级，实现人、财、物等的集中管理，从而减少管理成本、强化治理能级、提升经营效益。但是，服装板块今后的发展仍将受政策环境、市场环境及行业趋势等客观因素影响，经营业绩能否取得预期效果还具有不确定性。
六、本次交易的风险提示公司董事会授权公司总经理室从维护公司股东及公司的利益出发，以具有证券期货业务资质的审计机构出具的最近一期审计报告确认的净资产值为定价依据进行。授权范围包含并不限于规避股权转让过程中或有的法律风险，向政府行政部门提交审批所需的材料等相关工作。
为保证本次股权转让事项的合规进行，还将按国有资产管理相关规定报国资监管单位，并需经国资监管机构备案后方可实施，尚存在不确定性。公司将根据后续实施情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司董事会
2024年1月13日