天茂集团:董事会议事规则(2024年1月）

天茂实业集团股份有限公司
董事会议事规则
（经2024年1月29日公司2024年第一次临时股东大会审议通过后生效）
第一章总则
第一条为了便于天茂实业集团股份有限公司（以下简称公司）董事会依法行使职权，规范董事会成员的议事行为，提高议事效率，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》和公司章程的有关规定，结合董事会的工作实际，制定本规则。
第二条董事会是公司的常设议事机构，负责审议公司的一切重大事项，执行
股东大会决议，对股东大会负责。
第三条董事会审议议案、决定事项时，必须遵守国家有关法律、法规及公司章程的规定。董事会具体的议事程序为：会议通知、召开会议、提出议案、议案的审议、议案的表决、形成决议和会议记录。
第四条董事会成员必须依法在其职责范围内谨慎、认真、勤勉地行使公司所
赋予的权利，忠实履行职责。以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第五条公司董事会设立审计委员会，决策与咨询委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
1数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）董事会审计委员会
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（二）董事会决策与咨询委员会董事会决策与咨询委员会负责对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议，下列事项应当经决策与咨询委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查、评价；
6、董事会授予的其他职权。
（三）薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
2制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）提名委员会
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），审议以下事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
3独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二章会议的召开
第七条董事会会议每年度至少要召开两次，由董事长召集，于会议召开十日
前书面通知全体董事。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条董事会会议应由过半数董事出席方可举行，但如下情况例外：对因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的事项，该事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司董事与董事会会议所审议的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第九条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代其行使职权。
第十条董事会会议应由董事本人出席，董事本人确实不能出席的，可以书面
委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续二次未能亲自出席的，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
4务。
第十一条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长提议时；
（五）过半数的独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知和电话通知；
通知时限为：提前五日。
董事会召开临时会议，经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十三条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者通讯方式召开。董事会及专门委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
通讯方式包括传真或者电子邮件表决等方式。具体程序如下：
（一）提前五天以传真（或邮件）方式发出会议通知、议案；
（二）以传真（或邮件）方式收集反馈意见；
（三）以传真（或邮件）方式发出表决单，请董事表决；
（四）形成董事会决议，请参会董事以传真方式签名。
因故无法出席会议的董事可委托其他董事出席会议并代为表决，受委托的董事必须出示由委托人亲笔签名或签章的委托书，受委托的董事表决的票数按实际委托数及本人票合计计算。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的参加会
5议的表决单等文件计算出席会议的董事人数。
第十四条董事会办公室应当在董事会会议召开10日前，将会议的日期、地
点、日程及所议事项通知董事会成员和列席会议的人员。
第十五条经理、监事列席董事会会议。
第十六条董事会成员或者列席会议的人员接到会议通知后，应当积极做好准备，按时出席或者列席董事会会议，不能出席会议的应委托其他董事或有权列席会议的人员入席与会。
第三章议案的提出和审议
第十七条公司的下列重大事项应当提请董事会审议和决定。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的事项，该事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
6（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除法律、法规及本章程规定必须经股东大会批准的事项外，董事会有权行使下列决定权：
(一)单项金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产值10%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
(二)累计金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产以下的资产抵押、质押事项；
(三)单项金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产值10%以下的对外担保事项；
(四)在公司资产负债率不超过50%的前提下，董事会有权决定债务性融资事项
(发行债券除外)；
(五)单项金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产值20%以下的资产处置权。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
第二十条董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说
7明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的
影响、审批情况是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。
第四章发言和表决
第二十一条董事会召开会议，董事会成员及列席会议的人员要对议案认真审议，积极发言。
第二十二条董事会决议表决方式为：记名表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。
与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：（一）与公司有关联关系的董事
自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出申请，由董事会决定；（二）其他董事、监事要求关联董事回避的，由这些董事、监事向董事会提出申请，由董事会决定。
董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数。
第二十三条董事会会议的决议、决定，由全体董事的过半数通过方为有效，表决结果由会议主持人当场宣布。
董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与会议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章会议记录
第二十四条董事会会议应当有记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
8公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人姓名）
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章会议决议公告、备案
第二十六条董事会应在会后两个工作日内将会议决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案。
第二十七条董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《深圳证券交易所上市规则》必须公告的其他事项由董事会秘书负责公告。
第七章附则
第二十八条本议事规则由公司董事会负责解释并对外公布。
第二十九条本规则自公司股东大会讨论通过之日起施行。
天茂实业集团股份有限公司
2024年1月12日
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