中富通:关于中富通集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整预留授予价格及预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

公司简称：中富通证券代码：300560
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中富通集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整预留授予价格及预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
2024年1月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序.................................6
五、独立财务顾问意见............................................8
（一）调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格情况...........................8
（二）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就情况....................8
（三）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属的具体情况......................11
（四）结论性意见.............................................12
六、备查文件及咨询方式..........................................13
（一）备查文件..............................................13
（二）咨询方式..............................................13
2一、释义
1.上市公司、公司、中富通：中富通集团股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《中富通集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、管理人员及骨干人员。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指中富通授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
8.归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
16.《公司章程》：指《中富通集团股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指深圳证券交易所。
19.元：指人民币元
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中富通提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中富通股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中富通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021年3月15日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2021年3月17日至2021年3月29日，公司对2021年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录，并于2021年3月30日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年4月2日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月12日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年4月12日作为首次授予日，向261名激励对象授予389.91万股第二类限制性股票，授予价格为12.17元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
5、2021年12月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对公司2021年限
6制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次及预留授予价
格由12.17元/股调整为11.993元/股，并同意预留部分限制性股票的授予日为
2021年12月20日，向3名激励对象授予24.84万股第二类限制性股票。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
6、2022年12月2日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022年12月21日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，首次授予部分第一个归属期归属的第二类限制性股票上市流通日为2022年12月22日。
8、2023年6月2日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2023年6月27日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，2023年6月28日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属的第二类限制性股票上市流通日均为2023年6月29日。
10、2024年1月12日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，中富通2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，
7符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格情况
1、调整事由
公司于2023年8月23日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本229743622股为基数，向全体股东每10股派0.426389元人民币现金，并于2023年8月29日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2021年第
二次临时股东大会的授权，需对公司2021年限制性股票激励计划的预留授予价格进行相应的调整。
2、调整结果根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P= P0-V；
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，预留部分限制性股票授予价格=11.905-0.0426389≈11.862元/股。
本财务顾问认为：中富通对2021年限制性股票激励计划预留授予价格的
调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（二）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就情况
1、预留授予部分第二个归属期
8根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的
第一个归属期首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起50%
24个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的
第二个归属期首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起50%
36个月内的最后一个交易日止
满足预留授予部分第二个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性股票数量的50%。本次限制性股票的预留授予日为2021年12月20日，因此预留授予部分第二个归属期为2023年12月20日至2024年12月19日。
2、预留授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就情况说明
序号归属条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满
1否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
9（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
激励对象未发生前述情
2派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司2021年限制性股票激
（三）归属期任职期限要求励计划预留授予的3名激
3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月
励对象符合归属任职期限以上的任职期限。
要求。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
（四）公司层面业绩考核要求2021年年度报告出具的审本激励计划预留授予的限制性股票的考核年度为2021-计报告（致同审字（ 2022 ）第 351A015115
2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩号），公司2021年营业收考核目标如下表所示：入为976926685.73元；
根据致同会计师事务所归属期业绩考核目标（特殊普通合伙）对公司
4
第一个归属期2021年营业收入不低于9.50亿元
2022年年度报告出具的审
2021-2022年两年的累计营业收入不低第二个归属期计报告（致同审字于20.00亿元 （ 2023 ）第 351A015356注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。号），公司2022年营业收若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考入为1055789883.52元。
核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归2021-2022年两年累计营属，并作废失效。业收入为20.33亿元，达到了公司层面业绩考核要求。
10（五）个人层面绩效考核
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层公司2021年限制性股票激面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：励计划预留授予仍在职的
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 3名激励对象中预留授予
5个人层面归限制性股票中：3名激励
100%80%60%0%
属比例对象绩效考核结果全部为
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限 A-优秀，个人层面归属比制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属例为100%；
比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为《2021年限制性股票激励计划（草案）》中设定的预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留授予部
分第二个归属期的相关归属事宜
（三）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属的具体情况
1、预留授予日：2021年12月20日
2、预留授予价格：11.862元/股（调整后）
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
4、预留授予第二个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数
的50%，本次预留授予部分可归属的限制性股票数量为12.42万股，激励对象共计3名。
预留授予部分可归属的激励对象及可归属数量：
获授限制性股票第二期可归属数本次可归属数量占已本次可归属数量占公职务数量（万股）量（万股）授予股票总量的比例司目前总股本的比例
11管理人员
24.8412.4250%0.054%
（3人）
合计24.8412.4250%0.054%
注：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（四）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，中富通本次调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格及预留授予部分第二个归属期的归属条件成就相关事项已取得了必要的批准与授权，中富通及本次归属的激励对象符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
12六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中富通集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、中富通集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议
3、中富通集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议
4、中富通集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事
项的独立意见
5、中富通集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个归属期归属名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005213（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中富通集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整预留授予价格及预留授予部
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经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年1月12日