兰剑智能:兰剑智能科技股份有限公司募集资金管理和使用办法

兰剑智能科技股份有限公司
募集资金管理和使用办法
第一章总则
第一条为规范兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理，提高其使用效率，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、增发、配股、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资
金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第四条公司董事会对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前，应
根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东大会批准。公司不得为募集资金拼凑投资项目、虚假论证或披露误导性信息，募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募投项目。
第二章募集资金的存储第五条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
1放于募集资金专户管理。
第六条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万
元且达到募集资金净额20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案，并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报上交所备案后公告。
第七条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续3次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专项账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专项账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章募集资金的使用
第八条募集资金须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。
第九条募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
2他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得利用或变相利用募集资金炒作股票或提供给他人炒作股票；不得将
募集资金用于或变相用于委托理财、担保、质押或抵押贷款、委托贷款、期货交
易或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。公司募集的资金不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。
第十条募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总经理或授权副总经理审批；
（四）财务部门执行。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项说明中披露前次募集资金投资计划、目前实际投资进
度、调整后投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；
3（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十四条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十五条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换后两个交易日内报告上交所并公告。
第十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内向上交所报告并公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第十七条公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向，应提交股东大会审议。
第十八条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金、归还短期贷款，或者在
法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内的其他用途，应经董事会批准，取得股东大会的批准，并履行信息披露程序。董事会作出相关决策时，应确保投资项目不受影响，并对资金使用用途、使用期限、资金安全性等内容作出规定，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
前款所称风险投资是指包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以
非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及上交所认定的其他投资行为。
4闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，经保荐人、独立董事、监事会发表意见，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）上交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第二十条超募资金达到或超过计划募集资金净额20%的，应根据企业实际
生产经营需求，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）补充流动资金；
（五）进行现金管理。
5超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
第二十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。
公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，应当提交董事会审议，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合法律、法规及规范性文件、《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照要求履行信息披露义务。
第二十二条公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应当
经股东大会审议通过，且应当符合以下要求：
1.公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，未为控股子公司以外的
对象提供财务资助；
2.公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行高风险投
资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
3.应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性补充
流动资金，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性；保荐机构和独立董事应当对偿
还银行贷款或补充流动资金的使用计划和必要性发表意见，年度募集资金使用说明应当对补充流动资金的使用情况做出专门说明。
第二十三条因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现结余资金，如公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，则适用如下规定：
（一）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额不超过募集资金净额20%且不超过1亿元的，应当符合以下要求：
1.募集资金到帐超过一年；2.不影响其他募集资金项目的实施；3.按照募集资金
用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；4.公司最近十二个月内未进行证
券投资等高风险投资；5.公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资
6等高风险投资并对外披露。
（二）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额超过募集资金净额20%或超过1亿元的，应当符合以下要求：1.募集资金到账时间超过三年；2.公司陷入危机或者面临严重财务困难，经公司申请并经深交所同意；3.不影响未完成募投项目的实施；4.按照募投项目变更履行
审批程序和信息披露义务；5.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；6.公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
第四章募集资金的用途及变更
第二十四条公司募集资金必须按募集说明书所列资金用途使用。募集资金
的投向要严格执行股东大会的决议，公司不得擅自改变募集资金用途。公司确需改变募集说明书所列资金用途，必须经董事会充分论证，提请股东大会批准，并履行信息披露程序。改变募集资金用途是指：
（一）放弃募集说明书所列项目或增加募集资金项目；
（二）募集资金项目投资金额变化超过募集说明书所列金额20%（含本数）；
（三）募集资金投资方式发生变化；
（四）中国证监会、山东监管局及上交所认定的其他情况。
第二十五条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十六条公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第二十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
7可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十八条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交
易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十九条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
8（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）上交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、履行相应程序及披露义务。
第三十二条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第三十三条公司应加强对募集资金的管理和财务监督公司会计部门应当
对募集资金的管理和使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况(包括但不限于募集资金存放开户行、帐号、存放金额、使用
项目、使用具体情况及相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同编号、
批准程序等事项)。公司按规定向山东证监局上报募集资金管理和使用台账及相关资料。财务总监根据募集资金使用情况，负责向公司董事会报告募集资金使用情况，并同时抄报公司监事会。
9公司内部审计部门应当每月定期对募集资金存放、管理和使用情况进行检查，并向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向上交所报告并公告。
公司建立募集资金使用情况的报备制度，按山东证监局的要求进行募集资金使用情况的报备。
第三十四条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使
用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司还应当在收到核查报告后2个交易日内报告上市交易所并公告。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十五条公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十六条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十七条对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及
10其衍生品种可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，致使公司
遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，情节严重的，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第六章附则
第三十八条本办法自股东大会审议通过之日起生效实施。
第三十九条本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
第四十条本办法由董事会负责解释。
第四十一条本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。
第四十二条本办法中，“以上”含本数，“以下”、“超过”不含本数。
兰剑智能科技股份有限公司
二〇二四年一月
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