美晨生态:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300237证券简称：美晨生态公告编号：2024-007
山东美晨生态环境股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“美晨生态”）于2023年12月29日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2023〕第335号)(以下简
称“关注函”)。公司收到关注函后，高度重视，及时对相关问题进行核查，并聘请中介机构就部分事项发表专业意见。现就关注函中提及的问题回复如下：
你公司于2023年12月27日披露《关于公司获得债务豁免暨关联交易的公告》，称潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）将持有公司合计8亿元债权转让给公司控股股
东潍坊市国有资产投资控股有限公司（以下简称“潍坊国投”），同时潍坊国投向公司出具了《债务豁免函》，决定豁免因前述债权转让产生的公司对潍坊国投的债务8亿元。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
问题一：请以表格形式逐笔列示本次豁免债务的具体信息，包括但不限于债权人名称、借款日期、到期日期、借款金额、利率、借款用途等。
回复：
本次豁免债务的具体信息明细如下：
1单位：元合同结束日（含宽序号债务人原债权人现债权人借款金额应付利息金额年利率合同起始日用途
限期）
1美晨生态潍坊市城投集团潍坊国投41600000.002045333.337.50%2023年10月26日2024年5月4日偿还贷款
2美晨生态潍坊市城投集团潍坊国投105000000.004943750.007.50%2023年11月6日2024年5月14日偿还贷款
3美晨生态潍坊市城投集团潍坊国投316937500.0011753098.967.50%2023年6月24日2024年1月1日偿还贷款
4美晨生态潍坊市城投集团潍坊国投12945083.33471956.167.50%2023年6月27日2024年1月4日偿还贷款
5美晨生态潍坊市城投集团潍坊国投83483333.333043663.197.50%2023年6月27日2024年1月4日偿还贷款
6美晨生态潍坊市城投集团潍坊国投8868333.33323324.657.50%2023年6月27日2024年1月4日偿还贷款
7美晨生态潍坊市城投集团潍坊国投9492437.50346078.457.50%2023年6月27日2024年1月4日偿还贷款
8美晨生态潍坊市城投集团潍坊国投65406250.002071197.927.50%2023年7月20日2024年1月28日偿还贷款
9美晨生态潍坊市城投集团潍坊国投50156250.001577832.037.50%2023年7月21日2024年1月29日偿还贷款
10美晨生态潍坊市城投集团潍坊国投6036250.00182345.057.50%2023年7月27日2024年2月4日偿还贷款
11美晨生态潍坊市城投集团潍坊国投19607513.05482018.037.50%2023年8月23日2024年3月2日偿还贷款
12美晨生态潍坊市城投集团潍坊国投20572900.00488606.387.50%2023年8月27日2024年3月6日偿还贷款
13美晨生态潍坊市城投集团潍坊国投31418750.00746195.317.50%2023年8月27日2024年3月6日偿还贷款
合计------771524600.5428475399.46--------本息
800000000.00
合计2问题二：公告显示，潍坊市城投集团和潍坊国投已签署《债权转让协议》。请结合《债权转让协议》主要内容、生效条件及签订的具体情况等，说明潍坊国投是否已取得合法有效的债权人资格，交易双方在债权转让时应履行的审议程序、信息披露义务及实际履行情况，以及债权转让对本次债务豁免法律效力的影响。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、《债权转让协议》的主要内容、生效条件及签订情况
2023年12月19日，潍坊市城投集团和潍坊国投签署了《债权转让协议》，
协议主要条款如下：
（一）债权转让标的：潍坊市城投集团对美晨生态的8亿元债权。（标的债权的具体内容，见问题一回复）
（二）标的债权转让对价：本次标的债权转让对价为8亿元及相关利息。
（三）付款方式：潍坊国投同意应于本协议签署日起两年（自2023年12月19日起至2025年12月19日止）内支付潍坊市城投集团债权转让对价款。
（四）交割日：协议生效之日即为标的债权交割日。
（五）协议生效：协议自双方签章并经国资监管机构同意后生效。
（六）双方承诺并保证：各自分别具有签署本协议的主体资格、有权转让/
受让标的债权，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准；本协议为各方就本协议主体事项所做出的真实意思表示，任何与协议规定相抵触的事实，均不得取代各方在本协议中的意思表示。
二、交易双方在债权转让时应履行的审议程序、信息披露义务及实际履行情况
（一）潍坊市城投集团履行的审议程序：
2023年12月19日，潍坊市城投集团党委会、总经理办公会审议通过了债
权转让事宜，第三届董事会第九十二次会议已经就债权转让作出决议，会议同意潍坊市城投集团将持有的美晨生态约8亿元债权转让至潍坊国投；同时，2023
3年12月26日取得了潍坊市国有资产监督管理委员会批复（潍国资发[2023]50号）同意。
（二）潍坊国投审议程序：
2023年12月19日，潍坊国投党委会2023年第25次会议、2023年第
七次临时董事会审议同意受让潍坊市城投集团持有的美晨生态8亿元债权。
（三）实际履行情况
2023年12月26日，潍坊市城投集团向美晨生态出具了《债权转让告知函》，
告知其与潍坊国投于2023年12月19日签署了《债权转让协议》，将8亿元债权转让给潍坊国投。
美晨生态于2023年12月28日在《关于公司获得债务豁免暨关联交易的公告》（公告编号2023-097）中已经披露收到潍坊城投集团《债权转让告知函》。
三、潍坊国投的债权人资格
《债权转让协议》中所转让的债权为潍坊市城投集团与美晨生态之间发生的借款往来，该借款真实存在。潍坊市城投集团与潍坊国投已经签署《债权转让协议》，该协议签署系双方作出的真实意思表示，且各方已经履行债权转让审议程序，并取得国资监管部门批复，该协议已生效；潍坊市城投集团已经向美晨生态送达《债权转让告知函》，告知将其对美晨生态形成的8亿元借款转让给潍坊国投，并要求美晨生态向潍坊国投履行包括支付尚未结清的款项及利息等所有相关义务。因此，潍坊国投已就8亿元债权取得合法有效的债权人资格。
综上，《债务转让协议》已经签约各方内部审议通过，并取得了国资监管机构同意，该协议已生效后，标的债权发生转让。美晨生态已收到债权转让通知，潍坊国投已依法取得并合法享有对美晨生态8亿元人民币的债权。因此，公司认为，《债权转让协议》的签署及债权转让事项不会对本次豁免的法律效力造成影响。
四、律师意见
（一）潍坊国投的债权人资格
根据《债权转让协议》的约定，潍坊市城投集团将对美晨生态的8亿元债权转让给潍坊国投，转让对价为8亿元以及相应利息，自双方签章并经国资监管机构同意后生效，协议落款时间为2023年12月19日。
4《民法典》第545条规定“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人
约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”经核查债权转让涉及的潍坊市城投集团和美晨生态之间的协议，本所律师认为，本次债权转让涉及的债权不存在限制转让的情形，债权让与方与受让方签订的《债权转让协议》符合法律规定；双方已经签章并经国资监管机构潍坊市国有
资产监督管理委员会同意，债权转让已经生效，潍坊国投已经取得合法有效的债权人资格。
（二）交易双方在债权转让时应履行的审议程序、信息披露义务及实际履行情况，以及债权转让对本次债务豁免法律效力的影响
1、潍坊市城投集团
经本所律师核查，潍坊市城投集团党委会、总经理办公会审议通过了债权转让事宜，第三届董事会第九十二次会议已经就债权转让作出决议，同意签署相关协议，符合潍坊市城投集团《公司章程》的规定；同时，就本次债权转让，已经取得了潍坊市国有资产监督管理委员会的批复。
2、潍坊国投
经本所律师核查，潍坊国投党委会审议通过了债权受让事宜，2023年第七次临时董事会会议已经就债权受让作出决议，同意签署相关协议，符合潍坊国投《公司章程》的规定。
3、债权转让通知
经本所律师核查，债权转让人潍坊市城投集团向债务人美晨生态履行了通知义务。美晨生态于2023年12月28日在《关于公司获得债务豁免暨关联交易的公告》（公告编号2023-097）中披露已经收到潍坊城投集团《债权转让告知函》。
综上，本所律师认为，债权转让事宜已经各方董事会审议通过，并取得了潍坊市国有资产监督管理委员会批复同意，符合《企业国有资产法》第33条、《企业国有资产交易监督管理办法》第48条规定，《债权转让协议》已经签署并生效，标的债权已经发生转让。债权转让已经通知债务人，该债权转让对美晨生态已发生效力，潍坊国投已依法取得并合法享有对美晨生态8亿元人民币的债权。
5因此，《债权转让协议》的签署及债权转让事项不会对本次债务豁免的法律效力造成影响。
问题三：公告显示，本次债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免后潍坊国投不会以任何方式要求你公司承担或履行前述豁免债务金额范围内的任何责任或义务；潍
坊国投已获得签署和履行豁免函所需的一切同意、批准和授权，已经过必要的内部审批流程。
（1）请说明本次债务豁免各相关方已履行的相关审批与内部决策程序，包括但不限于涉及主体、审议内容、合规性及有效性等，并说明针对本次债务豁免是否仍需履行其他审批或决策程序，如是，请说明具体安排。
回复：
一、潍坊国投审议程序
截止本次债务豁免作出之日，2023年12月19日，潍坊国投党委会2023年
第25次会议、2023年第七次临时董事会已经审议同意潍坊国投以大股东身份
豁免美晨生态8亿元债务。同时，潍坊国投已于2023年12月27日收到唯一股东潍坊市国有资产监督管理委员会批复（潍国资发[2023]99号），同意潍坊国投对美晨生态的8亿元债务进行豁免。
2023年12月27日，潍坊国投向公司出具了《债务豁免函》，明确潍坊国
投受让潍坊市城投集团对美晨生态的8亿元债权，为支持美晨生态高质量发展，优化资产负债结构，改善企业现金流，提升持续经营能力，潍坊国投将该8亿元债务全部豁免。该债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免后潍坊国投将不会以任何方式要求公司承担或履行前述豁免债务金额范围内的任何责任或义务。潍坊国投已获得签署和履行豁免函所需的一切同意、批准和授权，已经审议并通过必要的内部审批流程。本豁免函自签章之日起生效。
6二、美晨生态审议程序
1、董事会审议情况2023年12月27日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，公司同意潍坊国投向公司出具的《债务豁免函》，豁免因债权转让产生的公司对潍坊国投的债务8亿元。
2、独立董事意见
2023年12月27日，公司独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过了
《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》。
3、董事会审计委员会审议情况
2023年12月27日，公司董事会审计委员会2023年第五次会议审议通过了
《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》。
4、监事会意见2023年12月27日，公司第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.17条的规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等可豁免提交股东大会审议。因此，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
综上，本次债务豁免各相关方已履行的相关审批与内部决策程序合法、有效，无需再履行其他审批或决策程序。
三、律师核查意见经核查，潍坊国投2023年第七次临时董事会审议通过了本次债务豁免事项，并于2023年12月27日取得潍坊市国有资产监督管理委员会批复同意。
美晨生态于2023年12月27日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》。
美晨生态独立董事已就前述事项召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条第（二）项相关规定：
上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
7和资助等，豁免提交股东大会审议。本次债务豁免事项属于美晨生态单方面获得
利益的交易，根据前述规定可以免予提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，潍坊国投已就本次债务豁免履行了必要且充分的审批程序，符合《企业国有资产法》第33条规定，美晨生态已就本次债务豁免履行了必要且充分的审批程序，符合法律和监管要求，该等程序合法有效，无需再履行其他审批或决策程序。
（2）请结合各相关方审批、决策等情况，说明潍坊国投向公司
出具的《债务豁免函》是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期。
回复：
一、公司回复
根据《中华人民共和国民法典》第一百三十四条、第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，属于债权人对其所享有债权的自由处分行为，根据债权人一方作出的意思表示即可生效。
本次债务豁免事项所涉债权人潍坊国投通过向公司出具《债务豁免函》的方
式对所涉债务进行豁免，符合《中华人民共和国民法典》第一百三十四条、第五百七十五条的相关规定，且如上所述潍坊国投和美晨生态已就《债务豁免函》履行了必要且充分的内部决策和审批程序，具备完全的法律效力。根据潍坊国投出具的《债务豁免函》，本次债务豁免事项将自《债务豁免函》签章之日起生效，即生效日为2023年12月27日。
二、律师核查意见根据《民法典》第134条“民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。”第575条“债权人免除债务人部分或者全部债务的，债权债务部分或者全部终止，但是债务人在合理期限内拒绝的除外。”规定，债务免除为单方法律行为，仅依债权人表示免除债务的意思而发生效力，不以债务人的同意为必要，债权人向债务人作出债务免除的意思表示时，即产生债务消灭的法律后果。
8潍坊国投就本次债务豁免涉及的债权享有完全的处分权利，其以《债务豁免函》的方式向美晨生态作出免除债务的意思表示，其内容具体明确，符合法律规定；美晨生态也审议同意接受本次债务豁免。
经核查潍坊国投和美晨生态就《债务豁免函》履行的内部决策和审批程序，以及根据《债务豁免函》的内容，本所律师认为，《债务豁免函》已经具备完全的法律效力；同时根据该《债务豁免函》签章时间，本次债务豁免的生效日期为
2023年12月27日。
(3)请说明各相关方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安
排、是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合本次债务豁免相关协议或安排，说明你公司及子公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。
回复：
一、公司回复
潍坊国投出具的《债务豁免函》明确，本次债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免后潍坊国投将不会以任何方式要求美晨生态承担或履行本次豁免债务金额范围内的任何责任或义务。
同时，2024年1月3日潍坊国投、美晨生态均出具了《说明函》，明确截至本回复出具之日，就本次债务豁免，美晨生态与潍坊国投不存在应披露未披露的协议或潜在安排，亦不存在与本次债务豁免协议构成一揽子交易的协议或潜在安排，美晨生态及子公司未来不存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。
2024年1月9日，潍坊市城投集团亦出具了《说明函》，明确截至本回复
出具之日，就本次债权转让及债务豁免，潍坊市城投集团与潍坊国投及美晨生态不存在应披露未披露的协议或潜在安排，亦不存在与本次债权转让协议及债务豁免协议构成一揽子交易的协议或潜在安排，本公司未来不会以任何方式向美晨生态及其子公司追偿该债务或要求其承担其他责任、履行其他义务。
9二、律师核查意见
根据潍坊市城投集团、潍坊国投、美晨生态出具的《说明函》，以及《债务豁免函》，截止本法律意见书出具之日，潍坊市城投集团、潍坊国投、美晨生态不存在应披露未披露、或与本次债务豁免协议构成一揽子交易的协议或潜在安排，本次债务豁免为单方面、不可撤销，美晨生态及子公司不存在因本次豁免事项被潍坊国投追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。
本所律师认为，债务免除为单方法律行为，免除债务表明债权人放弃债权，不再要求债务人履行义务，因此，债务人不必支付相应对价。潍坊国投豁免债务的意思一经作出，即不得撤回，因此美晨生态及子公司不存在因本次豁免事项被潍坊国投追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。
问题四：请补充说明本次债务豁免事项的会计处理，对公司生产经营、2023年损益及净资产可能产生的影响。
回复：
（一）公司对该债务豁免事项的会计处理
1、根据企业会计准则的相关规定，潍坊国投对公司债务豁免，该交易为权
益性交易，形成的利得应计入所有者权益（资本公积），公司根据企业会计准则的要求，具体会计处理如下：
借：短期借款771524600.54
其他流动负债-应付利息28475399.46
贷：资本公积-其他资本公积800000000.00
2、企业会计准则相关规定及会计处理依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017）“第十二条金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）”。
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南（2018）“五、关于金融资产和金融负债的确认和终止确认”的规定，出现以下两种情况之一时，金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）：“1.债务人通过履行义务（如偿付债权人）解除了金融负债
10（或其一部分）的现时义务。债务人通常使用现金、其他金融资产等方式偿债。
2.债务人通过法定程序（如法院裁定）或债权人（如债务豁免），合法解除了债务人对金融负债（或其一部分）的主要责任”。
中国证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-22权益性交易对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市
公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。”潍坊国投履行完毕本次债务豁免事项相关决策程序，同意豁免美晨生态对其负有的债务本息共计8亿元。该债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。本次豁免后潍坊国投不会以任何方式要求美晨生态承担或履行前述豁免债务金额范围内的任何责任或义务。满足上述企业会计准则规定中的“合法解除了债务人对金融负债（或其一部分）的主要责任”，本次拟豁免债务的现时义务已经解除，符合终止确认相关债务的条件。
综上所述，本次债务豁免的债权人为公司的控股股东潍坊国投，依据上述《监管规则适用指引》和《企业会计准则》的规定，债务豁免的经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。本次拟债务豁免的相关会计处理具有合规性、合理性。
（二）对公司生产经营、2023年损益及净资产可能产生的影响
本次债务豁免将有利于改善企业现金流，提升持续经营能力，有利于优化公司资产负债结构，进一步促进公司健康发展。本次债务豁免将减少公司债务本息8亿元。根据企业会计准则的相关规定，本次豁免的债务金额将计入资本公积，
增加资本公积8亿元，使公司净资产增加8亿元，不对2023年损益产生影响。
相关事项对公司财务状况的具体影响将以公司经审计的2023年年度报告为准。
问题五：请补充说明本次债务豁免的具体筹划过程，并核查控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及筹划过程中的其他知情人员在知情期间是否存在买卖你公司股票
11的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
回复：
（一）本次债务豁免的具体筹划过程：
2023年12月15日，公司控股股东讨论相关债务豁免的可行性；
2023年12月19日，公司控股股东启动债务豁免方案的准备工作，召开党
委会、董事会，审议通过债务豁免汇报事项，向实际控制人正式上报请示；
2023年12月22日，公司收到控股股东口头通知债务豁免事项，发出董事
会、监事会通知；
2023年12月27日，公司正式收到控股股东《债务豁免函》，召开董事会、监事会审议债务豁免事项并于当日提交对外披露。
（二）股票买卖情况
1、本次债务豁免的内幕信息知情人自查期间
本次债务豁免相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自本次债务
豁免筹划期间（即2023年12月15日）至披露本次债务豁免事项（2023年12月27日）止。
2、本次交易的内幕信息知情人核查范围
控股股东、实际控制人及其筹划过程中的其他知情人员；
上市公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员买卖股票的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在知情期间内，上述内幕信息知情人自本次债务豁免筹划期间至披露本次债务豁免事项止不存在买卖上
市公司股票的情形，不存在涉嫌内幕交易的情形。
问题六：你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
公司无其他需要说明的事项。
特此公告。
12山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2024年1月12日
13