北部湾港:关于出售广西天宝能源有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：000582证券简称：北部湾港公告编号：2024008
债券代码：127039债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于出售广西天宝能源有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月
12日召开第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于出售广西天宝能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
为推进港口板块与工贸板块联动发展，拓展港口货源，促进公司专注于沿海港口建设、生产经营，加快西部陆海新通道国际门户港建设，公司拟与广西北港油脂有限公司（以下简称“北港油脂”）签署《股权收购协议》，将公司持有的广西天宝能源有限公司（以下简称“天宝能源”）100%股权以现金方式出售给北港油脂，转让价格为25737.50万元。本次交易完成后，公司将-1-不再持有天宝能源股权，亦不再将其纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易构成关联交易本次交易对手方北港油脂为公司控股股东北部湾港集团控
股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，本次交易对手方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序公司于2024年1月12日召开了第九届董事会第三十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于出售广西天宝能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，关联董事周少波已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，不存在相关法律障碍。
二、关联方基本情况
（一）关联方概述
-2-关联方名称：广西北港油脂有限公司
注册资本：1000万元
法定代表人：杨文
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2011年3月17日
注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区体强路
12 号北部湾航运中心 A 座 11 楼 1105 号
统一社会信用代码：91450500569099121B
主营业务：食用油脂、植物油料及植物油脂的生产、加工、销售；饲料及饲料添加剂加工、销售；仓储服务，自有设备的租赁，自营和代理一般商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要股东和实际控制人：北部湾港集团持有90%股权，广西北港资源发展有限公司持有10%股权。北部湾港集团持有广西北港资源发展有限公司100%股权。
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
北港油脂于2011年3月17日成立，是北部湾港集团工贸版块重要组成部分，北港油脂旗下有广西港青油脂有限公司、防城港枫叶粮油工业有限公司、自贡北部湾油脂工业有限公司三家油厂，年可加工植物油料约420万吨，可实现年产值约90亿元；
主要生产豆油、豆粕、菜籽油、菜籽粕等产品，并打造和培育有-3-“裕枫”、“兴港”等菜粕、豆粕品牌。
（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据
北港油脂最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据
如下：
单位：人民币万元项目2023年12月31日2022年12月31日
资产总额307290.62446223.60
负债总额264241.98383267.24
净资产43048.6462956.36项目2023年度2022年度
营业收入882693.26839106.91
净利润-19210.73-15634.37
（四）资信状况
截至本公告披露日，北港油脂日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。
（五）构成何种具体关联关系的说明
截至本公告披露日，北部湾港集团直接及间接持有北港油脂100%股权，直接持有公司63.30%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的天宝能源100%股权，交易标的的具体情况如下：
（一）基本情况
-4-公司名称广西天宝能源有限公司公司类型有限责任公司设立时间2006年3月29日
注册地址防城港市港口区东港区大道1号楼316-335室法定代表人谢汝策注册资本7000万元主要股东及各
北部湾港股份有限公司持股100%自持股比例
一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；港口货物装卸搬运活动；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；装卸搬运；通用设备修理（除依法须主营业务经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
许可项目：港口经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）权属情况
本次关联交易标的为天宝能源100%股权。该100%股权及资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的财务情况根据具有证券期货从业资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具的审计报告（CAC 桂专字[2024]0005号），天宝能源最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元项目2023年10月31日2022年度
资产总额4575.714534.39
-5-负债总额0.8110.66
净资产4574.904523.73
项目2023年1-10月2022年度
营业收入175.70203.27
净利润51.178.88
（四）交易标的评估情况
为本次交易之目的，公司委托具有证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司以2023年10月31日为评估基准日对本次交易标的进行了资产评估并出具《资产评估报告》（信资评报字[2024]第 C00040 号）。本次评估选取资产基础法的评估结果。
具体评估结果及作价情况如下：
1.资产基础法评估情况
单位：人民币万元
账面值评估值增减额增减率%项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产1205.861205.86
非流动资产3369.8524532.4521162.60628.00
其中：在建工程51.5051.50
无形资产3318.3524480.9521162.60637.74
资产总计4575.7125738.3121162.60462.50
流动负债0.810.81非流动负债
负债总计0.810.81
净资产（所有者权益）4574.9025737.5021162.60462.58
主要资产增值原因分析如下：
股权评估增值超过100%，主要原因为土地评估增值。其中-6-土地使用权账面值反映了土地的摊余价值，由于标的公司土地的历史取得成本较低，评估基准日土地价格有所上涨，故评估值相对于账面值增值较大。经与公司历史交易价格相比，评估增值率均较为合理。
2.市场法、收益法评估情况
本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围
与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
本次被评估单位设立于2006年03月，2006年以招拍挂或以海域使用权通过吹填后更换土地使用权的方式取得两块工业用地，原计划用做沥青项目，近期计划用做503、504号码头泊位的后方堆场。自取得土地使用权后至今已超过17年，尚未有具体的开发经营计划，公司一直未开展主营业务活动，部分土地目前虽然出租但属于临时性措施，预期收益难以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险无法预测，因此本次评估不适用收益法。
资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。
-7-（五）资信状况
截至本公告披露日，天宝能源日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。
（六）其他说明
1.2022年1月5日，公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十次会议，审核通过了《关于收购防城港三家公司股权暨关联交易的议案》，其中涉及公司收购北部湾港集团持有的天宝能源100%股权，收购价为25419.37万元。
自2022年完成收购天宝能源100%股权后，公司积极推进码头项目工程可行性研究等前期工作，但因广西壮族自治区交通运输厅组织编制的《北部湾港总体规划（2021~2035年）》尚未出台，导致我公司计划开展的503、504号泊位及利用该地块开发泊位后方配套设施的报批工作暂时推进缓慢。在开展招商引资工作中，我公司计划引进的沥青、沥青沙等项目受环保等因素影响，当地政府未同意引进。当前，当地政府催促公司尽快开展该项土地的开发利用，避免国有土地闲置。经考察，目前天宝能源周边已存在多家粮油加工企业，形成规模效应，北港油脂可利用该地块开展油脂项目，项目落成后将给公司带来新的货源增量。工业项目不属于公司主营业务，如公司自行开展该项业务，将与北部湾港集团下属子公司形成新的同业竞争，为此公司向北港油脂出售天宝能源100%股权，一方面符合当地政府对土地利用的指导要求，另一方面有利于公司进一步打开货源空间，优化资产结构，-8-提高核心竞争力。本次交易不涉及岸线泊位部分，不影响码头泊位的建设。
本次公司向北部湾港集团直接及间接持股100%的下属子公
司北港油脂出售天宝能源100%股权，转让价格为25737.50万元，高于收购价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2.公司不存在为天宝能源提供担保、财务资助、委托天宝能源理财，以及其他该公司占用公司资金的情况。交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据本次交易价格在资产评估机构以2023年10月31日为基准日对标的公司全部股权权益价值进行评估后出具的评估报告为基础，经交易各方友好协商一致后，确定天宝能源100%股权转让价格为25737.50万元。本次标的股权的交易价格以具有证券期货业务评估资格的资产评估机构出具的资产基础评估结果作
为参考依据，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结果作为交易定价参考依据具有合理性，转让价格与交易标的的评估值基本相符，交易定价公允合理，交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署股权收购协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、转让协议的主要内容
-9-本次交易经公司董事会审议通过后，公司将与北港油脂签署《股权收购协议》。协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方为北港油脂，乙方为公司。
（二）转让的标的资产
本协议项下的标的资产为天宝能源100%股权。
（三）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件
1.转让方式：乙方采用协议转让方式将标的资产转让给甲方。
2.转让价格：以2023年10月31日为评估基准日，以具有
从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报
告所认定的评估价值为依据，经双方协商确定转让价格为
25737.50万元。
3.支付方式：甲方应以现金方式支付标的资产的转让对价。
4.支付时间：合同签订后30天内甲方将全部转让价款40%
即10295.00万元支付给乙方，股权工商变更登记后60天内甲方将全部转让价款60%即15442.50万元支付给乙方。
（四）股权交割、过户时间安排
1.双方同意于本协议生效之日起20个工作日内或双方另行
约定的其它日期进行交割。标的公司于交割日将甲方记载于其股东名册。甲方于交割日成为标的公司的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
-10-（五）过渡期损益归属及安排本次转让过程中标的公司自评估基准日次日至交割日所产生的损益由甲方享有或承担。
（六）税收和费用承担因签订和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（含股权过户登记费）由双方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。如法律、法规及相关文件等对税费承担未有规定的，双方各承担50%。
（七）股权转让涉及的管理权、高级管理人员交接及人员安排
本次转让后乙方的人员将不再在标的公司担任职务，由甲方根据标的公司章程的规定选派标的公司的董事、监事、高级管理人员。本次转让不涉及标的公司职工安置（安排），本次转让前后标的公司职工劳动关系保持不变。
（八）违约责任本协议任何一方未按本协议之规定履行本协议项下之义务
或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
（九）协议生效条件
双方同意，本协议自下述条件全部满足之日起生效：
1.本协议经双方法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖
-11-公司印章；
2.甲方决策审批通过；
3.乙方决策审批通过；
4.完成甲乙双方国资监管部门批准或备案程序。
六、出售标的资产的目的和对公司的影响
（一）对公司未来经营情况的影响
公司向北港油脂出售天宝能源100%股权，有助于为公司公司生产经营提供新的货源增长点，有利于公司聚焦沿海港口主营业务，加快西部陆海新通道国际门户港建设。本次交易符合公司实际经营情况及未来发展需要，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会因此项交易而对关联人形成依赖，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
（二）对公司财务状况和未来盈利能力的影响
本次交易完成后，公司不再持有天宝能源股权，天宝能源不再纳入公司合并报表范围，预计公司总资产将增加约21161.79万元，占2022年末合并报表资产总额的0.72%；总负债将减少约0.81万元，占2022年末合并报表负债总额的0.0001%；利润总额将增加约21248.05万元，占2022年末合并报表利润总额的
15.06%，实际影响以公司年度审计报告为准。本次交易对公司财
务状况不产生重大影响。
（三）对交易对方的影响
北港油脂完成收购标的公司后，有助于提高其生产经营能力，-12-推进企业盈利能力。
七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易金额
2024年1月1日至本公告披露日，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为0.00元。最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与公司北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易事
项累计金额为6243.66万元，具体情况如下表：
单位：万元序交易定价审批金报批日期交易对方交易内容号类型方式额
2023年12月广西北港大数据科技有公开
1采购监控系统1932.56
25日限公司招标
2023年12月广西北港规划设计院有接受比质
报告编制18.80
225日限公司劳务比价
2023年12月钦州北部湾港务投资有提供协商
3代建管理56.79
25日限公司劳务定价
2023年12月广西北港规划设计院有接受比质
施工图设计34.80
425日限公司劳务比价
钦州北港供应链有限公
2023年12月提供港口作业服协商
5司、广西北部湾联合国际76.20
25日劳务务定价
船舶代理有限公司
2023年12月接受比质
广西北港电力有限公司运维服务10.00
625日劳务比价
2023年12月广西北港规划设计院有接受比质
7验收服务25.00
25日限公司劳务比价
2023年12月广西北港规划设计院有接受比质
验收服务25.00
825日限公司劳务比价
2023年12月广西北港大数据科技有接受终端升级服协商
914.64
25日限公司劳务务定价
2023年12月广西北港大数据科技有接受比质
机房升级140.38
1026日限公司劳务比价
-13-2023年12月防城港中港建设工程有接受公开
11增殖放流293.00
27日限责任公司劳务招标
2023年12月防城港中港建设工程有接受公开
12增殖放流1646.00
27日限责任公司劳务招标
2023年12月广西北港规划设计院有接受比质
13报告编制10.50
27日限公司劳务比价
2024年1月广西八桂工程监理咨询接受公开
14监理服务882.00
11日有限公司劳务招标
2024年1月广西八桂工程监理咨询接受公开
15监理服务1078.00
11日有限公司劳务招标
合计6243.66
八、独立董事专门会议审议情况公司独立董事于2024年1月9日召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售广西天宝能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》，认为：
1.本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定；
2.本次交易遵循公允、平等、自愿、透明的原则，交易价格公允、合理。通过本次交易，有助于为公司码头生产经营提供新的货源增长点，有利于公司聚焦沿海港口主营业务，加快西部陆海新通道国际门户港建设。
3.本次拟出售全资子公司事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
独立董事一致同意公司《关于出售广西天宝能源有限公司
100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第九
届董事会第三十八次会议审议。
-14-九、备查文件
1.第九届董事会第三十八次会议决议；
2.第九届监事会第三十五次会议决议；
3.广西北港油脂有限公司与北部湾港股份有限公司之股权
收购协议；
4.广西天宝能源有限公司2023年10月报表审计报告；
5.北部湾港股份有限公司拟进行股权转让所涉及的广西天宝能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告（信资评报字[2024]第 C00040 号）；
6.国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司拟转
让所持广西天宝能源有限公司100%股权之法律意见书；
7.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告北部湾港股份有限公司董事会
2024年1月13日