天茂集团:关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的公告

证券代码：000627证券简称：天茂集团公告编号：2024-006
天茂实业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开第
九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》和《关于修订的议案》。拟根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》相应条款进行修订。制度修订对照情况如下：
一、《公司章程》修订情况
序号原《公司章程》》内容修订后《公司章程》内容
1第四十三条有下列情形之第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之一的，公司在事实发生之日日起2个月以内召开临时股东大会：
起2个月以内召开临时股东......大会：（六）过半数的独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其......他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
2第八十一条董事、监事候选第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提
人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。
东大会表决。(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司（一）公司董事会、监事会、已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立单独或者合并持有公司已发董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持行股份1%以上的股东可以提有公司已发行股份3%以上的股东可以提案的方式提
案的方式提出独立董事候选出非独立董事、股东担任的监事候选人，并经股东大人，公司董事会、监事会、会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请单独或者合并持有公司已发求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
行股份3%以上的股东可以提......案的方式提出非独立董事、(四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按股东担任的监事候选人，并照《上市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内经股东大会选举决定。容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证......券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
(四)在选举独立董事的股东深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关
大会召开前，公司应将所有材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任被提名人的有关材料同时报职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议送中国证监会、公司所在地的，公司不得提交股东大会选举。
中国证监会派出机构和深圳......证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
3第九十八条董事连续两次第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托
未能亲自出席，也不委托其其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事他董事出席董事会会议，视会应当建议股东大会予以撤换。
为不能履行职责，董事会应独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也当建议股东大会予以撤换。不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
4第一百零六条公司董事会第一百零七条公司董事会设立审计委员会，决策与
设立审计委员会，决策与咨咨询委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关询委员会、薪酬与考核委员专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程会、提名委员会等相关专门和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决委员会。专门委员会对董事定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会负责，依照本章程和董事会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多会授权履行职责，提案应当数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担提交董事会审议决定。专门任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员会成员全部由董事组并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负成，其中审计委员会、提名责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运委员会、薪酬与考核委员会作。
中独立董事占多数并担任召（一）董事会审计委员会集人，审计委员会的召集人董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其为会计专业人士。董事会负披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列责制定专门委员会工作规事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交程，规范专门委员会的运作。董事会审议：
超过股东大会授权范围1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内的事项，应当提交股东大会部控制评价报告；
审议。2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（二）董事会决策与咨询委员会董事会决策与咨询委员会负责对公司长期发展
战略和重大投资进行研究并提出建议，下列事项应当经决策与咨询委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
投资、融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查、评价；
6、董事会授予的其他职权。
（三）薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）提名委员会
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
5新增第一百零八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），审议以下事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
6第一百一十四条代表1/10第一百一十六条有下列情形之一的，董事长应在十
以上表决权的股东、1/3以上日内召集临时董事会会议：
董事或者监事会，可以提议（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
召开董事会临时会议。董事（二）1/3以上董事联名提议时；
长应当自接到提议后10日（三）监事会提议时；
内，召集和主持董事会会议。（四）董事长提议时；
（五）过半数的独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
7第一百一十五条董事会召第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通
开临时董事会会议的通知方知方式为：书面通知和电话通知；通知时限为：提前
式为：书面通知和电话通知；五日。
通知时限为：提前五日。董事会召开临时会议，经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。8第一百一十九条董事会决第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名表决议表决方式为：记名表决方方式或举手表决方式。
式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董董事充分表达意见的前提事签字。
下，可以用传真方式进行并董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在作出决议，并由参会董事签保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提字。下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者通讯方式召开。董事会及专门委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的参加会议的表决单等文件计算出席会议的董事人数。
9第一百二十一条董事会应第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决
当对会议所议事项的决定做定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上成会议记录，出席会议的董签名。
事应当在会议记录上签名。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，董事会会议记录作为公司档应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规案保存，保存期限不少于10性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益年。的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
因新增及修订条款，公司章程中原条款序号作相应调整。公司章程中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
二、《股东大会议事规则》修订情况
序号原《股东大会议事规则》内容修订后《股东大会议事规则》内容
1第八条有下列情形之一的，第八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
公司在事实发生之日起2个2个月以内召开临时股东大会：
月以内召开临时股东大......
会：（六）过半数的独立董事提议召开时；
......（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
（六）法律、行政法规、部门定的其他情形。
规章或《公司章程》规定的其他情形。
除上述修改外，《股东大会议事规则》其他条款不变。修订后的全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
三、《董事会议事规则》修订情况
序号原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容
1新增第五条公司董事会设立审计委员会，决策与咨询委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）董事会审计委员会董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（二）董事会决策与咨询委员会董事会决策与咨询委员会负责对公司长期发展
战略和重大投资进行研究并提出建议，下列事项应当经决策与咨询委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
投资、融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查、评价；
6、董事会授予的其他职权。
（三）薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）提名委员会
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
2新增第六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），审议以下事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
3第八条董事会会议应由董第十条董事会会议应由董事本人出席......董事
事本人出席......董事连续连续二次未能亲自出席的，也不委托其他董事出席董二次未能亲自出席的，也不事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东委托其他董事出席董事会会大会予以撤换。
议，视为不能履行职责，董独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也事会应当建议股东大会予以不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事撤换。实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
4第九条代表1/10以上表决第十一条有下列情形之一的，董事长应在十日内召
权的股东、1/3以上董事或者集临时董事会会议：
监事会，可以提议召开董事（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
会临时会议。董事长应当自（二）1/3以上董事联名提议时；
接到提议后10日内，召集和（三）监事会提议时；
主持董事会会议。（四）董事长提议时；
董事会召开临时董事会会议（五）过半数的独立董事提议时；
的通知方式为：书面通知和（六）总经理提议时；
电话通知；通知时限为：提（七）证券监管部门要求召开时。
前五日。第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知和电话通知；通知时限为：提前五日。
董事会召开临时会议，经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
5第十条董事会临时会议在第十三条董事会及专门委员会会议以现场召开为
保障董事充分表达意见的前原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见提下，可以用传真方式进行的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者并作出决议，并由参会董事通讯方式召开。董事会及专门委员会会议也可以采取签字，具体程序如下：现场与其他方式同时进行的方式召开。
（一）提前五天以传真（或通讯方式包括传真或者电子邮件表决等方式。具邮件）方式发出会议通知、体程序如下：
议案；（一）提前五天以传真（或邮件）方式发出会议
（二）以传真（或邮件）方通知、议案；
式收集反馈意见；（二）以传真（或邮件）方式收集反馈意见；
（三）以传真方式发出表决（三）以传真（或邮件）方式发出表决单，请董单，请董事表决；事表决；
（四）形成董事会决议，请（四）形成董事会决议，请参会董事以传真方式参会董事以传真方式签名。签名。
因故无法出席会议的董事可委托其他董事出席
会议并代为表决，受委托的董事必须出示由委托人亲笔签名或签章的委托书，受委托的董事表决的票数按实际委托数及本人票合计计算。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的参加会议的表决单等文件计算出席会议的董事人数。
6第十四条公司的下列重大第十七条公司的下列重大事项应当提请董事会审
事项应当提请董事会审议和议和决定。
决定。（一）......
（一）......（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
（十六）法律、行政法规、其他职权。
部门规章或本章程授予的其超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大他职权。会审议。
公司董事会设立审计委员会，决策与咨询委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员
会......董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。7新增第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
8第二十条董事会会议应当第二十四条董事会会议应当有记录。出席会议的董有记录。出席会议的董事和事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董记录人，应当在会议记录上事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明签名。出席会议的董事有权性记载。
要求在记录上对其在会议上独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，的发言作出说明性记载。董应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规事会会议记录作为公司档案性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
由董事会秘书保存，保存期响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立限为十年。董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
因新增及修订条款，董事会议事规则中原条款序号作相应调整。董事会议事规则中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。修订后的全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
三、其他事项说明
本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的事项，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议并经出席股东所持三分之二以上表决权通过。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经理层办理章程备案等相关事宜。
四、备查文件
1、第九届董事会第十三次会议决议
特此公告！
天茂实业集团股份有限公司董事会
2024年1月12日