大华股份:国信证券股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司调整部分募投项目投资金额、投资结构并增加实施主体和实施地点的核查意见

国信证券股份有限公司
关于浙江大华技术股份有限公司
调整部分募投项目投资金额、投资结构并增加实施主体和实
施地点的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江大
华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”或“公司”）向特定对象发行股票
并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，就大华股份调整部分募投项目投资金额、投资结构并增加实施主体和实施地点等事项进行了核查，核查情况如下：
一、募投项目调整情况概述
（一）募集资金的基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕853号），公司向特定对象发行股票293103400股，发行价格17.40元/股。本次发行募集资金总额为5099999160.00元，扣除与发行有关的费用10166575.28元（不含增值税）后，实际募集资金净额为5089832584.72元，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF10231号）。公司已与募集资金开户银行、保荐人签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金投资项目的基本情况根据《浙江大华技术股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》及第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第三十次会议审议通过的
《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，公司本次发行股票募集资金扣除发
1行费用后拟投资项目概况如下：
单位：万元序号募投项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1智慧物联解决方案研发及产业化项目162385.7692990.00
2杭州智能制造基地二期建设项目155325.1177580.00
3西安研发中心建设项目116958.3988960.00
4大华股份西南研发中心新建项目108441.76100470.00
5补充流动资金150000.00148983.26
合计693111.02508983.26
（三）本次募投项目拟调整情况概述
综合考虑近年来国内外市场环境变化、行业技术发展趋势等因素影响，结合公司经营发展战略以及募投项目实施的内外部情况，为提高募集资金使用效率，公司拟对“西安研发中心建设项目”和“大华股份西南研发中心新建项目”的投
资总额、募集资金投入金额、内部投资结构、项目名称进行调整，并增加实施主体和实施地点。调整概况如下：
1、西安研发中心建设项目
单位：万元项目调整前调整后项目名称西安研发中心建设项目人工智能技术研发及应用研究项目建设方向开展人工智能领域的技术研发和储备建设方向不变
西安大华智联技术有限公司、大华股份、浙实施主体西安大华智联技术有限公司江大华科技有限公司（以下简称“大华科技”）
实施地点西安市西安市、杭州市实施方式新建办公场地新建办公场地与使用现有场地相结合
投资总额116958.39154124.08募集资金募集资金类型投资总额类型投资总额内部投资投入金额投入金额
结构与拟场地投资76519.1755979.54场地投资13089.507954.24
使用募集设备投资16888.4216888.42设备投资40136.4340136.43
资金投入研发费用21257.5016092.04研发费用98898.1571061.08
金额基本预备费2293.30-基本预备费2000.00-
合计116958.3988960.00合计154124.08119151.75注：调整后该募投项目拟使用募集资金投入金额的增加部分来源于下述“大华股份西南研发中心新建项目”拟调减的募集资金投入金额；其余投资总额与拟使用募集资金投入金额
2的差额部分，将以自有资金补足。
2、大华股份西南研发中心新建项目
单位：万元项目调整前调整后
项目名称 大华股份西南研发中心新建项目 5G、物联网及多维感知产品方案研发项目
开展 5G、物联网和多维感知相关的技建设方向建设方向不变术研发和储备
成都大华智安信息技术服务有限公司、成都
成都大华智安信息技术服务有限公司、
实施主体大华智联信息技术有限公司、大华股份、大成都大华智联信息技术有限公司华科技
实施地点成都市成都市、杭州市实施方式新建办公场地新建办公场地与使用现有场地相结合
投资总额108441.7698784.05募集资金募集资金类型投资总额类型投资总额内部投资拟投入金额拟投入金额
结构与拟场地投资41732.7741732.77场地投资5851.515671.51
使用募集设备投资40452.0040452.00设备投资2063.142063.14
资金投入研发费用24130.6818285.23研发费用88869.4062543.60
金额基本预备费2126.31-基本预备费2000.00-
合计108441.76100470.00合计98784.0570278.25
注：该项目投资总额与拟使用募集资金投入金额的差额部分，将以自有资金补足。
二、调整募投项目的原因
（一）原募投项目计划及募集资金已累计投入的具体情况
截至2024年1月4日，公司原“西安研发中心建设项目”和“大华股份西南研发中心新建项目”的募集资金使用计划及累计已投入的募集资金情况如下：
单位：万元原计划拟投入募累计已投入募集序号项目名称原计划投资总额
集资金金额资金金额[注]
1西安研发中心建设项目116958.3988960.0058444.33
大华股份西南研发中心
2108441.76100470.0013335.35
新建项目
注：募投项目累计已投入募集资金金额主要为场地建设投资，该金额超出调整后项目计划使用募集资金投入场地建设的部分，公司将以自有资金进行置换，具体详见下述“（二）调整募投项目的原因”的内容。
（二）调整募投项目的原因
32021年初，公司结合当时国内外市场环境、生产经营情况以及研发技术前景
展望等情况，设立了以“人工智能领域的技术研发”为方向的“西安研发中心建设项目”以及以“5G、物联网和多维感知领域的技术研发”为方向的“大华股份西南研发中心新建项目”。经过近几年国内外市场及业务发展的验证，人工智能与5G、物联网和多维感知技术已成为智慧物联行业未来的研发与技术重点之一，也是公司未来核心竞争力构建和业务增长的重要基础。
近年来，因通货膨胀、贸易摩擦加剧、供应链动荡、地区冲突等多重不利因素影响，全球经济面临持续下行的压力，加之2022年下半年公司面临的国际市场环境以及供应链上下游限制加剧。为更好地适应外部市场及经济环境，公司通过提升和强化杭州总部研发中心能力，带动区域研发中心协同发展；通过提升技术中台能力来灵活应对行业市场变化，进而保证业务稳健发展。
基于前述情况，结合公司实际发展需要以及近年来的研发技术趋势，公司在保持募投项目关于“人工智能领域的技术研发”和“5G、物联网和多维感知领域的技术研发”建设方向不变的情况下，对募投项目的建设实施方案进行相应调整。具体调整原因及可行性如下：
1、“人工智能技术研发及应用研究项目”（原“西安研发中心建设项目”）
（1）增加投资金额及募集资金投入规模的原因
随着2022年11月 ChatGPT 的问世，人工智能逐步迈入 AGI（通用人工智能）大模型发展阶段，数字化与 AGI 的融合发展将为产业带来新一轮的发展周期和变革，在视觉领域充分结合行业经验的“行业大脑”是人工智能大模型真正商业落地的必然路径，也是全球诸多科技企业的重点研究和开发领域之一。公司已在政府和企业的多个行业积累了大量的行业经验，未来需进一步加强人工智能视觉大模型的研发资源投入与人才梯队建设，通过大模型的能力和各细分行业积累的知识，训练针对行业落地应用的人工智能视觉大模型，促进政府和企业数智化的业务发展，进一步增强公司核心竞争力，因此本次调整增加了项目投资金额及募集资金投入规模。
（2）新增实施主体和实施地点的原因
4人工智能算法和技术加速迭代，应用场景日益多样化，公司需要集中资源进
行研发投入以维持技术优势和在行业中的综合竞争力。目前公司杭州总部研发中心在人员团队与研发资源方面多年来已积累了较强的优势，一方面杭州中心拥有相对成熟的人工智能算法团队，且多项视觉算法已处于国际领先水平，并在各类国际算法竞赛中斩获60余项全球第一，拥有国家级博士后科研工作站、浙江省企业研究院、浙江省工程研究中心；另一方面，拥有自研的“巨灵人工智能开放平台”，包含了 AI 算力、算法研发工程体系、弹性分布式训练框架、模型优化和部署框架，具备人工智能以及视觉大模型研发基础，增加杭州总部研发中心为实施地点和实施主体后，可以充分利用杭州总部研发中心已具备的 AI 训练数据资源、算法技术积累、算法训练平台、应用场景等研发资源和成熟研发团队，快速在算力、算法、应用等方面形成局部优势，加快布局人工智能视觉大模型产业化进程。
（3）调整场地建设投入原因及资金置换的情况根据《2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司“西安研发中心建设项目”原计划在西安建设202386.59平方米的办公及配套场地（含地下建筑面积），用于项目研发人员办公、开展研发试验测试等。考虑本次调整后该募投项目的主要研发职能将转移至杭州总部研发中心，西安研发中心后续对于未来研发人员数量的规划需求将减少，所需的办公、研发测试等场地面积亦随之缩减。
综合上述情况及调整后的项目实施规划，拟将西安研发中心园区的1号楼
10-12层、实验室机房以及对应分摊的地下、餐厅等配套共计22300.08平方米的
区域作为募投项目的场地建设实施内容，以募集资金进行投入。其他区域不再作为募投项目的实施内容，调整为公司以自有资金进行建设开发，该部分区域的具体用途未来由公司根据实际经营需求情况进行规划、使用。
经测算，西安研发中心园区作为募投项目场地建设的区域需投入的募集资金金额为7954.24万元（以下称“西安项目基建投入”），就前期实际已投入的募集资金超出西安项目基建投入部分的金额（计算公式为：截至本次调整股东大会召开时“西安研发中心建设项目”场地建设实际投入的募集资金减去7954.24万元），公司后续将按照募集资金投入当年度的市场贷款利率计算利息后，全部以
5自有资金进行置换，并将置换后的募集资金及利息存储于该项目对应的募集资金
专项账户，用于支付该项目建设所需的设备采购费用以及研发费用等各项支出。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江大华技术股份有限公司以自有资金置换募集资金的专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZF10020号），截至2024年1月4日，该项目以自有资金置换前期已投入募集资金的金额为33702.41万元（不含利息）。
2、“5G、物联网及多维感知产品方案研发项目”（原“大华股份西南研发中心新建项目”）
（1）新增实施主体和实施地点的原因
鉴于杭州总部研发中心利用已有的技术沉淀迅速抓住5G 和多维感知等领域
的研发机会，已相继发布了十余款5G 融合产品，推出了30多个5G 智慧应用解决方案，并利用多维感知技术优势发布了全时域、全空域、全色域、全频域的6D全域感知技术，引领行业不断拓展感知能力边界，深入实践视觉智能多维感知融合，加速业务创新应用。因此围绕“5G 和多维感知”方向，复用杭州总部研发中心的资源和成果，能够快速开展相关研发工作，抓住行业发展机遇，优化募集资金使用效率和项目投资布局。
（2）调减募集资金投资规模的原因
该项目复用杭州总部研发中心的资源后，考虑节约经营成本以及提高募集资金使用效率等因素，原计划在成都搭建专项实验室环境和研发设施进行软硬件投资的费用进行相应地调减。
（3）调整场地建设投入原因及资金置换的情况根据《2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司“大华股份西南研发中心新建项目”原计划在成都建设99400.32平方米的办公及配套场地（含地下建筑面积），用于项目研发人员办公、开展研发试验测试等。考虑本次调整后该募投项目的主要研发及测试职能转移到杭州总部研发中心，成都研发中心对于未来研发人员数量规划将减少，相应所需的办公、研发测试等场地面积也对应下降。
6综合上述情况及调整后的项目实施规划，拟将成都研发中心园区的1-2#楼
8-9层、实验室机房以及对应分摊的地下、餐厅、活动中心等配套共计14430.32
平方米的区域作为募投项目的场地建设实施内容，以募集资金进行投入。其他区域不再作为募投项目的实施内容，调整为以公司自有资金建设开发，该部分区域的具体用途未来由公司根据实际经营需求情况进行规划、使用。
经测算，成都研发中心园区作为募投项目建设内容的区域需投入的募集资金金额为5671.51万元（以下称“成都项目基建投入”），就实际已投入的募集资金超出成都项目基建投入部分的金额（计算公式为：截至本次调整股东大会召开时“大华股份西南研发中心新建项目”场地建设实际投入的募集资金减去5671.51万元），公司后续将按照募集资金投入当年度的市场贷款利率计算利息后，全部以自有资金进行置换，并将置换后的募集资金及利息存储于该项目对应的募集资金专项账户，用于支付该项目后续建设所需的研发费用等各项支出，募集资金投入金额调减的部分将用于补足“人工智能技术研发及应用研究项目”募集资金投入拟增加的金额。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江大华技术股份有限公司以自有资金置换募集资金的专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZF10020号），截至2024年1月4日，该项目以自有资金置换前期已投入募集资金的金额为5766.41万元（不含利息）。
三、调整后募投项目情况说明
（一）调整后的募投项目情况
1、人工智能技术研发及应用研究项目
（1）建设内容：开展人工智能方面的技术研发和储备，主要包括行业人工智能算法研发和前沿基础人工智能算法研究两个方面。
（2）实施主体：大华股份、大华科技、西安大华智联技术有限公司
（3）实施地点：杭州、西安
（4）实施方式：新建办公场地与使用现有场地相结合
7（5）项目投资计划：计划总投资154124.08万元，拟使用募集资金投入
119151.75万元，项目投入的募集资金预计用于场地建设、设备购置和研发费用等，具体如下：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金计划投入总额
1场地投资13089.507954.24
2设备投资40136.4340136.43
3研发费用98898.1571061.08
4基本预备费2000.00-
合计154124.08119151.75
2、5G、物联网及多维感知产品方案研发项目
（1）建设内容：开展5G、物联网和多维感知相关的技术研发和储备。
（2）实施主体：浙江大华技术股份有限公司、浙江大华科技有限公司、成
都大华智安信息技术服务有限公司、成都大华智联信息技术有限公司
（3）实施地点：杭州、成都
（4）实施方式：新建办公场地与使用现有场地相结合
（5）项目投资计划：计划总投资98784.05万元，拟使用募集资金投入
70278.25万元，项目投入的募集资金预计用于场地建设、设备购置和研发费用等，
具体如下：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金计划投入总额
1场地投资5851.515671.51
2设备投资2063.142063.14
3研发费用88869.4062543.60
4基本预备费2000.000.00
合计98784.0570278.25
（二）新增实施主体情况
本次募投项目新增实施主体包括大华股份及大华科技，大华科技的基本情况如下：
公司名称：浙江大华科技有限公司
8注册资本：130681万人民币
统一社会信用代码：91330000062045693L
注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道滨兴路1399号1号楼1层
营业期限：2013-01-29至无固定期限
股东情况：大华股份100%持股
营业范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；安防设备制造；安防设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产品销售；
配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；安全、消防用金属制品制造；金属制品销售；电线、电缆经营；五金产品批发；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；照明器具制造；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；输配电及控制设备制造；充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；保税仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
四、募投项目调整对公司的影响及后续安排
本次对部分募投项目的调整是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，符合公司长期发展战略，有利于促进公司研发活动的高效运行，优化研发布局，并提高募集资金投资项目的实施效率。本次调整未改变募集资金投资项目的建设方向，不会对募集资金投资项目的实施产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
公司将继续加强对募投项目建设进度的监督和管理，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。
为便于调整后募投项目的高效推进，后续募集资金将通过无息借款方式由原
9实施主体提供给新增主体使用，公司将根据调整后募投项目的建设安排及实际资金需求，一次或分次逐步推进提供借款的进度。资金到达新增实施主体后，将存放于募集资金专项账户，且公司及相关主体将与保荐人、存储募集资金的银行签署三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，提请股东大会授权公司管理层或其指定的人员全权办理上述借款、开立专户事项的后续具体工作。公司将继续严格遵守相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、公司审议程序
（一）审议程序公司于2024年1月12日召开了第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额、投资结构并增加实施主体和实施地点的议案》，同意对“西安研发中心建设项目”和“大华股份西南研发中心新建项目”的投资金额、募集资金投入金额、实施主体、实施地点、内部
投资结构及项目名称等事项进行调整，公司监事会和独立董事对该事项发表了明确的同意意见，上述事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（二）监事会意见
本次调整部分募投项目是公司根据宏观环境、项目进展和经营实际情况作出
的合理决策，有利于全体股东利益及公司的长期发展。本次募投项目的调整未违反公司有关募集资金投资项目承诺，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合相关法律法规的要求。
（三）独立董事意见
本次调整部分募投项目是公司根据实际生产经营情况决定的，调整后的募投项目符合公司主营业务发展方向。本次募投项目的调整一方面有利于保障募投项目顺利实施并提高募集资金使用效率，另一方面有利于公司长远发展，符合公司的长期利益。本次募投项目调整事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，相关事项符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
10六、保荐人意见经核查，保荐人认为：公司本次调整部分募投项目投资金额、募集资金投入金额、实施主体、实施地点、内部投资结构及项目名称等事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需公司股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。本次募投项目的调整符合公司的发展战略与实际经营情况，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形，保荐人对公司本次调整募投项目事项无异议。
（以下无正文）11（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司调整部分募投项目投资金额、投资结构并增加实施主体和实施地点的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
楼瑜孙宇国信证券股份有限公司年月日
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