三元股份:三元股份关于公司与复星高科、复星健控以及香港三元与香港HCoI、香港HCoII分别签署关于SPV（卢森堡）的股东协议修正案的关联交易公告

股票代码:600429股票简称:三元股份公告编号：2024-002
北京三元食品股份有限公司
关于公司与复星高科、复星健控以及香港三元与香港HCo I、香
港HCo II分别签署关于SPV（卢森堡）的股东协议修正案的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）拟与关联方上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）签署关于 SPV（卢森堡）的股东协议修正案，约定2017年股东协议“协议期限自各方在认购协议内所约定的认购条件满足之日起，至2030年1月15日或各方另行书面约定的任何其他日期结束”，2017年股东协议其余条款继续有效。
*公司全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）拟与
复星高科全资子公司 HCo I (HK) Limited（简称“香港 HCo I”）、复星健
控全资子公司 HCo II (HK) Limited（简称“香港 HCo II”）签署关于 SPV（卢森堡）的股东协议修正案，约定2018年股东协议“协议期限自各方在认购协议内所约定的认购条件满足之日起，至2030年1月15日或各方另行书面约定的任何其他日期结束”，2018年股东协议其余条款继续有效。
*本次交易构成关联交易；
*本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市；
一、交易概述
2017年，公司与关联方复星高科、复星健控（合称“复星”）共同启动收
1购法国 Brassica Holdings 100%股权，从而收购法国 St Hubert 公司 100%股权，总
交易金额约6.25亿欧元（不包括交易成本）。公司与复星高科、复星健控签署了关于 SPV（卢森堡）的《Shareholders Agreement》（简称“2017 年股东协议”，内容详见公司2017-042号公告）。
因 SPV（卢森堡）系公司与复星通过香港 SPV 公司出资，在香港 SPV 公司设立后，为便于管理，2018 年 1 月，香港三元与香港 HCo I、香港 HCo II 签署关于 SPV（卢森堡）的《Shareholders Agreement》（简称“2018 年股东协议”）。
2018年股东协议与2017年股东协议实质内容一致。
2017年股东协议及2018年股东协议均约定“协议期限自各方在认购协议内所约定的认购条件满足之日起，至本次收购交割日起第六年满”，2018年1月
15日，本次收购完成交割相关工作，即2017年股东协议及2018年股东协议均
于2024年1月15日到期。
目前，法国项目的股权结构为：
100%
三元股份复星高科复星健控
100%100%
100%
香港三 元 香港 HCo I 香港 HCo II
45%6%
49%
SPV（卢森堡）
100%
法国 HCo
100%
法国 St Hubert
100%
Valle’ Italia
2鉴于法国 St Hubert 公司处于稳定经营状态，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公司与复星高科、复星健控以及香港三元与香港 HCo I、香港HCo II 分别签署关于 SPV（卢森堡）的股东协议修正案的议案》，董事会同意：
（1）公司与复星高科、复星健控签署关于 SPV（卢森堡）的股东协议修正案，约定2017年股东协议“协议期限自各方在认购协议内所约定的认购条件满足之日起，至2030年1月15日或各方另行书面约定的任何其他日期结束”，2017年股东协议其余条款继续有效。（2）香港三元与香港 HCo I、香港 HCo II 签署关于 SPV（卢森堡）的股东协议修正案，约定 2018 年股东协议“协议期限自各方在认购协议内所约定的认购条件满足之日起，至2030年1月15日或各方另行书面约定的任何其他日期结束”，2018年股东协议其余条款继续有效。
公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，因此本议案涉及关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联人介绍
（一）复星高科
企业名称：上海复星高科技（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000132233084G
注册地址：上海市曹杨路500号206室
法定代表人：陈启宇
注册资本：480000万人民币
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
成立日期：2005年3月8日经营范围：一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；技术服务、技术开发、技术咨3询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；货物进出口；
技术进出口；五金产品零售；机械电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；
制冷、空调设备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服
装服饰批发；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）复星健控
企业名称：上海复星健康产业控股有限公司
统一社会信用代码：913100000886003768注册地址：上海市黄浦区中山东二路600号1幢15层02单元（实际楼层
13层）
法定代表人：陈启宇
注册资本：10000万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年3月10日
经营范围：健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）香港 HCo I
香港 HCo I 为复星高科全资子公司，其全名为 HCo I (HK) Limited，该公司无任何实体业务，仅持有 SPV（卢森堡）45%的股权。
（四）香港 HCo II
4香港 HCo II 为复星健控全资子公司，其全名为 HCo II (HK) Limited，该公
司无任何实体业务，仅持有 SPV（卢森堡）6%的股权。
三、SPV（卢森堡）基本情况
SPV（卢森堡）为公司参股子公司，其全名为 HCo Lux S.àr.l.，该公司无任何实体业务，仅持有法国 HCo （HCo France S.A.S.）100%的股权。香港三元、香港 HCo I、香港 HCo II 持有 SPV（卢森堡）的股权比例分别为 49%、45%、6% ，香港 HCo I、香港 HCo II 为一致行动人，共计控制 SPV（卢森堡）51%股权。SPV（卢森堡）主要财务指标如下：
单位：万元/人民币
科目2022年度（经审计）2023年1-9月（未经审计）总资产594791607925净资产136612130856营业收入7838561977
归母净利润-3338-7080
注：2017 年实施收购时，综合考虑各种交易架构成本，SPV（卢森堡）向其股东香港三元、香港 HCoⅠ、香港 HCo Ⅱ借款，用于 HCo France 支付交易价款，故 SPV（卢森堡）归母净利润数据为承担股东借款利息后利润。香港三元经审计的2022年度、未经审计的2023年1-9月归母净利润分别为3701万元人民币、-30万元人民币。因欧元加息，香港三元2023年净利润同比下降。
四、对上市公司的影响
本次交易有助于法国子公司稳定发展，符合公司战略，不会对公司的经营业务产生不利影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。本次交易不会导致SPV（卢森堡）控制权发生变化，SPV（卢森堡）仍由复星控制。
五、公司关于本次关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况及关联董事回避情况公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公司与复星高科、复星健控以及香港三元与香港 HCo I、香港 HCo II 分别签署关于 SPV（卢森堡）的股东协议修正案的议案》。关联董事姚方先生、黄震先生回避了该议案的表决，由非
5关联董事表决。表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
该关联交易符合子公司经营发展需要，关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2024年1月16日
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