大唐电信:大唐电信科技股份有限公司董事会专门委员会议事规则

大唐电信科技股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
一、总则
第一条为完善大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高公司治理水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《大唐电信科技股份有限公司章程》，特制定本议事规则。
第二条公司在董事会中设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
董事会专门委员会（以下简称“委员会”）对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
第三条委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见。有关费用由公司承担。
第四条委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
公司应当为委员会提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助委员会履行职责，承担工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司各职能部门是各委员会的办事机构，负责处理委员会交办的具体事务。
二、人员构成和任期
第五条各委员会设主任一名，委员若干名。各委员会的人数、人选、主任及变更调整等由董事会确定。
第六条各委员会成员全部由董事组成。
审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。
第七条委员会委员的任期与董事会任期一致，期间如有委员不再担任公司
董事职务，即自动失去委员资格。
1三、基本职责
第八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
四、议事程序
第十一条战略委员会和薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
2为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息。
第十二条委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条委员会会议应当严格按照有关法律、法规、公司章程及本规则的
规定召集和召开，按规定事先通知所有委员，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、委员审议议案所需的所有信息、数据和资料，及时答复委员提出的问询，在会议召开前根据委员的要求补充相关会议材料。
第十四条会议由委员会主任主持，主任不能主持时可委托其他一名委员主持。审计委员会、薪酬与考核委员会应委托其他一名独立董事主持。
第十五条委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
第十六条委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员及公司其他相关人员列席。
第十七条委员在委员会会议中所发表的意见应当明确、清晰。对审议事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
每一名委员有一票表决权，会议决议须经全体委员过半数通过方为有效。
第十八条委员会会议的表决方式为投票表决，临时会议可以采用通讯表决的方式召开。
第十九条委员会会议应当按规定制作会议记录，委员的意见应当在会议记录中载明。委员应当对会议记录签字确认。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
委员会的会议记录及相关会议资料应当妥善保存，至少保存十年。
第二十条委员会会议审议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
3有关信息。
五、附则
第二十二条本规则经董事会审议通过后生效。
第二十三条本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家法律法规及《公司章程》的规定执行。
第二十四条本规则的解释权和修改权属于公司董事会。
大唐电信科技股份有限公司
2024年1月15日
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