兰剑智能:兰剑智能科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料

证券代码：688557证券简称：兰剑智能兰剑智能科技股份有限公司
BlueSword Intelligent Technology Co.Ltd.（山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层）
2024年第一次临时股东大会会议资料
二Ｏ二四年一月兰剑智能科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
目录
兰剑智能科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知......................2
兰剑智能科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程......................4
议案一关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》并办理工商备案登记的议案..........6
议案二关于修订暨制定公司部分治理制度的议案.................................7
议案三关于申请银行综合授信的议案......................................8
议案四关于补选公司第四届董事会独立董事的议案................................9
1兰剑智能科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
兰剑智能科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《兰剑智能科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
2兰剑智能科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年1 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。
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兰剑智能科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年1月25日15:00
2、现场会议地点：山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼
19层公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月25日至2024年1月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案序号议案名称《关于变更公司注册资本暨修订并办理工商备案登记的议案》
2.00《关于修订暨制定公司部分治理制度的议案》
2.01关于修订《股东大会议事规则》的议案
2.02关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案
2.04关于修订《对外担保管理制度》的议案
2.05关于修订《募集资金管理和使用办法》的议案
4兰剑智能科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2.06关于修订《累积投票制实施细则》的议案
2.07关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
3《关于申请银行综合授信的议案》
4.00《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
4.01《关于补选孙婕为公司第四届董事会独立董事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布股东大会现场会议结束
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议案一
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》并办理工商备案登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属
期归属股票335700股已完成归属并上市流通，公司注册资本、股份总数已发生变化。
基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。
关于《公司章程》修订的具体内容及修订后的《公司章程》详见2024年1月10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》、修订暨制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-003）和《兰剑智能科技股份有限公司章程》。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。
现提请各位股东及股东代理人审议。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2024年1月25日
6兰剑智能科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案二关于修订暨制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对公司现行的部分治理制度进行系统性的梳理与修订。
本议案共有七项子议案，采取非累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：
2.01关于修订《股东大会议事规则》的议案
2.02关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案
2.04关于修订《对外担保管理制度》的议案
2.05关于修订《募集资金管理和使用办法》的议案
2.06关于修订《累积投票制实施细则》的议案
2.07关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024 年 1 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《兰剑智能科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》、修订暨制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-003）及相关制度。
现提请各位股东及股东代理人审议。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2024年1月25日
7兰剑智能科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案三关于申请银行综合授信的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，公司及公司全资子公司兰剑智能科技（临邑）有限公司拟向银行申请总额不超过人民币7亿元的综合授信。
以上银行综合授信用于办理包括但不限于融资授信、流动资金贷款授信、银
行承兑汇票授信、非融资性保函、信用证等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以银行最终审批的授信额度为准，具体融资金额根据公司运营资金的实际需求确定。本综合授信业务额度范围内可循环使用，可以在不同银行间进行调整。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况，在综合授信额度内，根据实际需要办理相关具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等。有效期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，具体详见公司于2024 年 1 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-002）。
现提请各位股东及股东代理人审议。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2024年1月25日
8兰剑智能科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案四关于补选公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
兰剑智能科技股份有限公司董事会收到独立董事马建春女士递交的辞职报告，因连任公司独立董事已满6年，根据监管部门关于独立董事任职期限的规定，申请辞去独立董事职务以及相关董事会专门委员会委员的职务。
经董事会提名，董事会提名委员会资格审查，同意提名孙婕女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并担任董事会专门委员会（薪酬与考核委员会和战略委员会委员）的相应职务，并于公司股东大会审议通过后履行独立董事职责。任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
公司第四届董事会独立董事对本次提名独立董事候选人事项发表了一致同意的独立意见。孙婕的独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议，现提请公司股东大会审议并表决，该议案采用非累积投票方式表决。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，具体详见公司于2024 年 1 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告》（公告编号：2024-004）。
现提请各位股东及股东代理人审议。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2024年1月25日
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