永鼎股份:永鼎股份关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的公告

证券代码：600105证券简称：永鼎股份公告编号：临2024-005
债券代码：110058债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于
全资子公司实施股权激励暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”、“上市公司”、“公司”）全资子公司东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称“东部超导”）
拟通过持股平台实施股权激励（以下简称“本次股权激励”）。持股平台拟通过股权转让的方式合计受让永鼎股份持有东部超导36%的股权，合计作价1368万元。其中：员工持股平台苏州致鼎兢业投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“致鼎兢业”）拟受让永鼎股份持有东部超导21.5%的股权，作价817万元；
高管持股平台苏州致鼎慧忠管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“致鼎慧忠”，与“致鼎兢业”合称“持股平台”）拟受让永鼎股份持有东部超导14.5%的股权，作价551万元。上述股权转让完成后，公司对东部超导的持股比例将由
100%下降至64%，东部超导由公司全资子公司变为公司控股子公司，公司仍为东
部超导控股股东，公司合并报表范围未发生变化。
●公司董事、副总经理兼董事会秘书张国栋先生担任致鼎慧忠的普通合伙人
及执行事务合伙人并持有致鼎慧忠58.6207%的出资份额，公司董事长莫思铭先生担任致鼎慧忠的有限合伙人并持有致鼎慧忠41.3793%的出资份额，故致鼎慧忠为公司的关联方。本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次关联交易事项已经公司第十届董事会2024年第一次临时会议审议通过，关联董事张国栋先生、莫思铭先生已回避表决，无需提交股东大会审议。
●至本次关联交易为止，过去12个月内，除本次关联交易外，公司与致鼎慧忠未发生其他关联交易，公司未与不同关联人发生同类关联交易。
1一、关联交易概述
为加快推进公司超导电力产业的发展，建立长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司全资子公司东部超导管理团队和核心员工的积极性，促进管理团队及核心员工与公司共同成长和发展，东部超导拟通过持股平台对管理团队及核心员工实施股权激励。持股平台拟通过股权转让的方式合计受让永鼎股份持有东部超导36%的股权，合计作价1368万元。其中：员工持股平台致鼎兢业拟受让永鼎股份持有东部超导21.5%的股权，作价817万元；高管持股平台致鼎慧忠拟受让永鼎股份持有东部超导14.5%的股权，作价551万元。上述股权转让完成后，公司对东部超导的持股比例将由100%下降至64%，东部超导由公司全资子公司变为公司控股子公司，公司仍为东部超导控股股东，公司合并报表范围未发生变化。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于公司董事、副总经理兼董事会秘书张国栋先生担任致鼎慧忠的普通合伙
人及执行事务合伙人并持有致鼎慧忠58.6207%的出资份额，公司董事长莫思铭先生担任致鼎慧忠的有限合伙人并持有致鼎慧忠41.3793%的出资份额，故致鼎慧忠为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内，除本次关联交易外，公司与致鼎慧忠未发生其他关联交易，公司未与不同关联人发生同类关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司董事、副总经理兼董事会秘书张国栋先生担任致鼎慧忠的普通合伙人及
执行事务合伙人并持有致鼎慧忠58.6207%的出资份额，公司董事长莫思铭先生担任致鼎慧忠的有限合伙人并持有致鼎慧忠41.3793%的出资份额，故致鼎慧忠为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、企业名称：苏州致鼎慧忠管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320509MAD7MAKJ7G
3、主要经营场所：江苏省苏州市吴江区黎里镇江苏路1号
4、执行事务合伙人：张国栋
5、出资额：551万元人民币
26、成立日期：2023年12月21日
7、企业类型：有限合伙企业8、经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、与公司关联关系：公司董事、副总经理兼董事会秘书张国栋先生担任致
鼎慧忠的普通合伙人及执行事务合伙人并持有致鼎慧忠58.6207%的出资份额，公司董事长莫思铭先生担任致鼎慧忠的有限合伙人并持有致鼎慧忠41.3793%的
出资份额，故致鼎慧忠为公司的关联方。
致鼎慧忠是专为实施本次股权激励而设立的持股平台，于2023年12月21日设立，暂无相关财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：东部超导科技（苏州）有限公司
2、统一社会信用代码：91320509MA1TDPU64Y
3、成立日期：2017年12月5日
4、注册资本：6000万元人民币
5、法定代表人：张国栋
6、营业期限：2017年12月5日至无固定期限
7、注册地址：苏州市吴江区江陵街道大兢路518号
8、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
9、经营范围：超导磁体、超导电缆、超导电力设备、超导产品检验检测设
备、低温制冷设备（不含橡塑类）的研发、生产、销售、租赁；机电设备和产品
的研发、销售；钢带（材）、铜带（材）、有色金属基带（材）的销售；超导电
力技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；会务服务；承办展览展示服务；创业投资；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；
研发、制造、销售：电机、输配电及控制设备、电气自动化设备，并提供技术咨询、技术服务；电线、电缆的研发、销售；电力工程设计、施工；电力设备安装、测试、维修；电气设备、机械设备的租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，3经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及
元器件制造；光伏设备及元器件销售；电线、电缆经营；风力发电机组及零部件销售；新材料技术研发；超导材料制造；超导材料销售；光纤销售；光缆销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次股权激励实施完毕后，东部超导股东及持股情况变动如下：
单位：万元本次股权激励前本次股权激励后股东名称认缴出资持股比例认缴出资持股比例
江苏永鼎股份有限公司6000.00100%3840.0064%苏州致鼎兢业投资咨询合
————1290.0021.5%
伙企业（有限合伙）苏州致鼎慧忠管理咨询合
————870.0014.5%
伙企业（有限合伙）
合计6000.00100%6000.00100%
（二）权属状况说明
东部超导股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍股权权属转移的其他情况。
（三）主要财务数据
东部超导自2017年成立以来，一直处于亏损状态，苏州新材料研究所有限公司为其控股子公司，东部超导最近一年及一期的合并报表及单体报表分别如下：
东部超导（合并报表）经审计的最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元东部超导资产总额资产净额营业收入净利润（合并报表）
2022年12月31日11003.37407.331338.12-2580.79
2023年11月30日18033.67-1568.391141.05-2043.22
4东部超导（单体报表）经审计的最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元东部超导资产总额资产净额营业收入净利润（单体报表）
2022年12月31日13891.704128.051299.93-961.14
2023年11月30日21929.173018.58851.90-1149.35
以上数据已经具有从事证券服务业务资质备案的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告。
四、关联交易的定价依据根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月10日出具的《东部超导科技（苏州）有限公司2023年1-11月财务报表审计报告》（中兴华审字[2024]第020008号），截至2023年11月30日，东部超导合并报表净资产为-1568.39万元，单体报表净资产为3018.58万元。基于东部超导目前的经营状况、财务状况，结合未来发展前景及管理团队及核心员工对东部超导技术、市场、产品、运营方面的价值等因素考虑，按照孰高原则，经各方充分协商一致，本次股权转让价格以东部超导截至2023年11月30日的单体报表净资产
3018.58万元为基础，上浮约26%（即781.42万元）作价3800万元，确定激
励价格为0.6333元/注册资本。
五、本次股权激励的主要内容
（一）持股平台基本情况
1、致鼎慧忠
（1）企业名称：苏州致鼎慧忠管理咨询合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91320509MAD7MAKJ7G
（3）主要经营场所：江苏省苏州市吴江区黎里镇江苏路1号
（4）执行事务合伙人：张国栋
（5）出资额：551万元人民币
（6）成立日期：2023年12月21日
（7）企业类型：有限合伙企业
5（8）经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）合伙人：
认缴出资额
序号合伙人姓名合伙人类型持股比例（%）（人民币万元）
1张国栋普通合伙人323.0058.6207%
2莫思铭有限合伙人228.0041.3793%
合计551.00100.0000%
致鼎慧忠是专为实施本次股权激励而设立的持股平台，于2023年12月21日设立，暂无相关财务数据。
2、致鼎兢业
（1）企业名称：苏州致鼎兢业投资咨询合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91320509MADA24NC6H
（3）主要经营场所：苏州市吴江区江陵街道区大兢路518号2幢306室
（4）执行事务合伙人：苏州永鼎投资有限公司
（5）出资额：817万元人民币
（6）成立日期：2024年1月4日
（7）企业类型：有限合伙企业
（8）经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）合伙人：
认缴出资额
序号合伙人名称/姓名合伙人类型持股比例（%）（人民币万元）
1苏州永鼎投资有限公司普通合伙人362.9044.4186%
2包颖有限合伙人190.0023.2558%
3关雷有限合伙人188.1023.0233%
4周国山有限合伙人57.006.9767%
5陈玉雷有限合伙人19.002.3256%
6认缴出资额
序号合伙人名称/姓名合伙人类型持股比例（%）（人民币万元）
合计817.00100.0000%
致鼎兢业是专为实施本次股权激励而设立的持股平台，于2024年1月4日设立，暂无相关财务数据。
（二）激励股权来源、数额
持股平台拟通过股权转让的方式合计受让永鼎股份持有东部超导36%的股权，其中致鼎兢业拟受让永鼎股份持有东部超导21.5%的股权，致鼎慧忠拟受让永鼎股份持有东部超导14.5%的股权。激励对象通过员工持股平台参与，具体分配如下：
1、持股平台致鼎兢业将持有东部超导21.5%的股份，各激励对象在致鼎兢
业的份额如下：
认缴出资额序号姓名职务占总出资额比例
(万元)苏州永鼎投资有
1上市公司全资子公司362.9044.4186%
限公司
2其他合伙人其他核心骨干15人454.1055.5814%
合计817.00100.0000%
注：苏州永鼎投资有限公司所持出资份额为预留的用于未来的股权激励。
2、持股平台致鼎慧忠将持有东部超导14.5%的股份，各激励对象在致鼎慧
忠的份额如下：
认缴出资额占总出资额序号姓名职务
(万元)比例
上市公司董事、副总经理、董
1张国栋事会秘书及东部超导董事长兼323.0058.6207%
总经理
2莫思铭上市公司董事长228.0041.3793%
合计551.00100.0000%
7（三）激励对象
本次股权激励的激励对象为东部超导董事会确定的下列人员：（1）东部超
导董事、高级管理人员；（2）东部超导核心技术人员、业务骨干及中层管理人
员；（3）东部超导董事会认为对东部超导有特殊贡献的其他人员。
（四）激励对象的考核
本次股权激励向激励对象授予的激励股权，在考核期内分年度进行业绩考核，业绩考核分为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核：
1、公司层面业绩考核
本次股权激励的公司层面业绩考核指标如下：
考核期考核期间公司业绩考核目标
2024 年 1 月 1 日至 1. 77K 临界电流≥600A；
第一个考核期
2024年 12月 31日 2. 4.2K 20T 工程临界电流密度≥1300A/m ㎡。
2025 年 1 月 1 日至 1. 77K 临界电流≥650A；
第二个考核期
2025年 12月 31日 2. 4.2K 20T 工程临界电流密度≥1400A/m ㎡。
2026年1月1日至
第三个考核期2026年度主营业务收入≥人民币10000万元。
2026年12月31日
2、个人层面业绩考核
本次股权激励的激励对象个人层面业绩考核由东部超导人力资源行政部根
据激励对象每个考核期的 KPI考核情况、部门负责人意见、东部超导董事会意见
及特殊贡献等进行综合考核并进行评级和公布（以下简称“综合考核结果”）。
（五）激励股权的解锁安排
本次股权激励的激励对象获取的激励股权分批解锁，在激励对象于东部超导持续保持全职劳动关系或持续为东部超导提供服务的前提下，激励对象的激励股权考核期为3期，每期解锁的进度如下：
考核期考核期间解锁时间解锁激励股权数量东部超导董事会审批通过
2024年1月1日至第一个考核期公司业绩考30%×授予激励股
第一个考核期
2024年12月31日核目标达成情况和激励对权总数
象综合考核结果之日
2025年1月1日至东部超导董事会审批通过40%×授予激励股
第二个考核期
2025年12月31日第二个考核期公司业绩考权总数
核目标达成情况和激励对
8考核期考核期间解锁时间解锁激励股权数量
象综合考核结果之日东部超导董事会审批通过
2026年1月1日至第三个考核期公司业绩考30%×授予激励股
第三个考核期
2026年12月31日核目标达成情况和激励对权总数
象综合考核结果之日
（六）实施本次股权激励的合理性
1、股权激励定价依据及其合理性根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月10日出具的《东部超导科技（苏州）有限公司2023年1-11月财务报表审计报告》（中兴华审字[2024]第020008号），截至2023年11月30日，东部超导合并报表净资产为-1568.39万元，单体报表净资产为3018.58万元。基于东部超导目前的经营状况、财务状况，结合未来发展前景及管理团队及核心员工对东部超导技术、市场、产品、运营方面的价值等因素考虑，按照孰高原则，经各方充分协商一致，本次股权转让价格以东部超导截至2023年11月30日的单体报表净资产
3018.58万元为基础，上浮约26%（即781.42万元）作价3800万元，确定激
励价格为0.6333元/注册资本。
2、激励对象情况
本次股权激励的激励对象为东部超导的董事、高级管理人员及核心技术人
员、业务骨干及中层管理人员。实施本次股权激励，有利于增强东部超导凝聚力，完善东部超导治理结构，建立长期激励与约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善东部超导薪酬激励体系，建立股东与经营管理层、业务骨干、核心员工之间的利益共享、风险共担机制。
3、业绩考核指标的合理性
本次股权激励业绩考核指标采用公司层面及个人层面业绩考核指标相结合的方式，相关业绩考核指标对激励对象存在一定的挑战性及激励作用。本次股权激励公司层面业绩考核指标主要以工程临界电流密度及公司主营业务收入为依据。其中，工程临界电流密度（带材临界电流/带材截面积）是超导带材应用时影响最终装置性能的最直接指标，以当前超导带材应用要求较高的下游领域——紧凑型可控核聚变为例，目前行业内要求的高指标为 4.2K 20T 工程临界电流密9度达到 1200A/m㎡（在 4.2K温度和 20T磁场工况下，超导带材的工程临界电流密度达到 1200A/m㎡）。
随着国内高温超导可控核聚变、超导磁感应加热和超导磁拉单晶炉等下游市
场需求的持续增加，下游客户对超导带材的性能将提出更高要求。本次股权激励业绩考核指标有利于激励对象不断优化工艺配方、挑战突破更高技术指标，积极响应及满足下游客户的要求促进东部超导业务发展。
4、权利限制
本次股权激励对激励对象持有的激励股权进行了相应的权利限制，如锁定期、业绩考核指标、回购安排及限制转让等。在本次股权激励考核期内，如公司层面或个人层面业绩考核指标未达成的，激励对象所持有的激励股权不得解锁；
考核期内激励对象出现过错或非过错行为的，将触发回购。东部超导董事会就上述情形可以指定其他第三方回购激励对象所持的部分或全部激励股权，也可以要求由持股平台作为回购方，即激励对象通过自持股平台减资或退伙的方式减少或不再持有激励股权。
基于上述，本次股权激励的定价依据充分，采用孰高原则具有合理性；激励对象为公司核心管理层及核心员工，有利于建立东部超导股东与经营管理层、业务骨干、核心员工之间的利益共享、风险共担机制；本次股权激励业绩考核指标
符合东部超导业务发展情况，对激励对象具有挑战性及激励性；本次股权激励相关协议文件对激励对象持有的激励股权进行了一定的权利限制，有助于建立长期激励与约束机制。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次东部超导实施股权激励有利于促进企业活力，增强行业竞争力，建立、健全企业长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动东部超导管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保东部超导发展战略和经营目标实现，促进东部超导和公司长远发展。
本次关联方参与股权激励是为了加强东部超导管理层及核心员工的信心，属于正常的交易行为，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
预计本次股权激励完成后，公司对东部超导的持股比例将由100%下降至64%，东
10部超导由公司全资子公司变为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
实施本次股权激励将会产生股份支付费用，可能存在减少公司当期净利润的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2024年1月15日，公司第十届董事会2024年第一次临时会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果（其中独立董事同意2票，反对0票，弃权0票；关联董事莫思铭先生、张国栋先生已回避表决），审议通过了《关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的议案》。
（二）独立董事专门会议意见及独立意见公司独立董事就公司全资子公司实施股权激励暨关联交易事项召开了第十
届董事会2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了该议案，并出具审核意见如下：公司全资子公司东部超导拟实施股权激励暨关联交易事项符合上市公司
及子公司的长远规划和发展战略，有利于激发管理层及核心员工的积极性，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将该议案提交公司第十届董事会2024年第一次临时会议审议。
独立董事认为：公司全资子公司东部超导拟实施股权激励暨关联交易的事项
符合相关法律法规和规范性文件的要求，通过股权激励的实施，有利于充分调动管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展；本次关联方参与股权激励属于正常的交易行为，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；关联交易的审议和表决程序符合法律法规和公司章程的规定；一致同意公司全资子公司东部超导实施股权激励暨关联交易事项。
（三）监事会审议情况
公司于2024年1月15日召开第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的议案》。监事会认为：本次公司全资子公司东部超导实施股权激励有利于稳定和吸引人才，充分调动东部超导经营管理层及核心员工的积极性，交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在
11损害公司及股东特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法
律、法规及《公司章程》的有关规定。
（四）薪酬与考核委员会审议情况公司于2024年1月15日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的议案》。薪酬与考核委员会认为：经审核，公司全资子公司东部超导本次拟实施股权激励暨关联交易事项符合相关法律法规和规范性文件的要求，有利于充分调动管理团队和核心员工的积极性，吸引和留住优秀人才，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；一致同意公司全资子公司东部超导实施股
权激励暨关联交易事项，并提交公司第十届董事会2024年第一次临时会议审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与致鼎慧忠未发生其他关联交易，公司未与不同关联人发生同类关联交易。
九、上网公告附件
（一）独立董事第十届董事会2024年第一次独立董事专门会议审核意见；
（二）独立董事关于第十届董事会2024年第一次临时会议相关事项的独立意见；
（三）第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审核意见。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年1月16日
12