浙能电力:浙江浙能电力股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

浙江浙能电力股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议材料
二零二四年一月浙江浙能电力股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2024年1月23日下午14：30
现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西溪路616号杭州西溪度假区智选假日酒店
参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师
会议议程：
（一）会议主持人介绍股东出席情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）审议议案：
1.关于日常关联交易的议案
2.关于修订《浙江浙能电力股份有限公司独立董事制度》
的议案
3.关于选举董事的议案
4.关于选举独立董事的议案
（四）股东及股东代表发言提问，公司回答股东及股东代表提问；
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人；
（六）对议案投票表决；
（七）休会、统计表决结果；
（八）宣读股东大会决议；
（九）由见证律师宣读法律意见书；
（十）会议主持人宣布会议结束。议案一：关于日常关联交易的议案关于日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司与浙江浙能技术研究院签订的2021～2023年技术监督和技
术服务框架协议于2023年年底到期，协议履行期间，浙江浙能技术研究院有限公司指导开展技术监督检查，提供异常问题分析和服务技术支持，较好的履行了协议义务。
鉴于发电企业实际生产经营需要，公司拟与浙江浙能技术研究院有限公司签订2024-2026年度发电企业技术监督和技术服务框架协议。
浙江浙能技术研究院有限公司提供包括制定技术监督工作规划与计划，协助处理设备事故、异常，开展技术监督人员定期轮训，技术监督工作初步考核等技术监督和技术服务。
协议有效期三年，取费基准与上期协议一致。有效期内技术监督费用标准为：燃煤机组为1.0元/千瓦·年；燃机机组为0.9元/千瓦·年；
技术服务费用标准为：燃煤机组为3.4元/千瓦·年；燃机机组为3.2元/千瓦·年。
机组检修试验费用标准为：
燃煤机组燃机机组类别收费收费机组等级机组等级（万元/台次）（万元/台次）
1000MW 级 250 300MW 级及以上 150
A 修 600MW 级 200 300MW 级以下 75
专项试验 150~300MW 级 100 / /
150MW 级及以下 50 / /
B 修 / / 300MW 级及以上 20
专项试验 / / 300MW 级以下 101000MW 级 50 300MW 级及以上 20
C 修
600MW 级 30 300MW 级以下 10
专项试验
300MW 级及以下 15 / /上述日常关联交易的具体情况详见《浙江浙能电力股份有限公司日常关联交易公告》（2023-041）。
鉴于本议案涉及关联交易，关联股东浙江省能源集团有限公司、浙江浙能兴源节能科技有限公司、浙江能源国际有限公司回避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案二：关于修订《浙江浙能电力股份有限公司独立董事制度》的议案关于修订《浙江浙能电力股份有限公司独立董事制度》的议案
为进一步促进规范运作，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《独立董事制度》进行了修订。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：《浙江浙能电力股份有限公司独立董事制度》浙江浙能电力股份有限公司独立董事制度
第一章总则
第一条为了促进浙江浙能电力股份有限公司（以下简称公司）
规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江浙能电力股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会中独立董事的比例不少于三分之一。
第二章独立董事的任职资格第五条独立董事的任职资格。公司独立董事应当符合下列基本
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括公司在内）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第八条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十三条独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十五条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应单独计票并披露。
第四章独立董事的职责与履职方式
第十六条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十七条、《上市公司独立董事管理办法》第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）。
独立董事专门会议具有以下职责：
（一）本制度第十八条第一款第一项至第三项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
（二）对被提名独立董事人选任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（三）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（四）独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章独立董事的履职保障
第二十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会秘书及专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十七条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十九条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十一条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章附则
第三十三条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法
律、法规或公司章程的规定相冲突时，按照法律、法规及公司章程的规定执行。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。议案三：关于选举董事的议案关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司董事章勤因达到法定退休年龄向董事会辞去公司董事职务。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司控股股东浙江省能源集团有限公司推荐胡敏为公司第四届董事会非职工董事候选人。
本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附简历：
胡敏，男，1972年出生，研究生，高级经济师，现任浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司党委书记、浙江省能源集团有限
公司招投标管理部主任，曾任浙能集团（香港）有限公司总经理，宁波海运股份有限公司董事长、党委书记，宁波海运集团有限公司总经理、副董事长。议案四：关于选举独立董事的议案关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于独立董事韩洪灵因连续担任公司独立董事达6年期满向董
事会辞去公司独立董事职务。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司控股股东浙江省能源集团有限公司推荐倪晨凯为公司第四届董事会独立董事候选人。上海证券交易所已对倪晨凯的独立董事候选人备案审核无异议。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附简历：
倪晨凯，男，1985年出生，博士研究生，现任复旦大学管理学院会计系教授、博士生导师。